广东省宜华木业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2009年12月15日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600978 证券简称：宜华木业公告编号：临2009-030

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为 39,358,136股

本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 12月21日

一、股权分置改革方案的相关情况

1.公司股权分置改革于2005年11月25日经相关股东会议通过，以2005年12月19日作为股权登记日实施，于2005年12月21日实施后首次复牌。

2.公司股权分置改革方案追加对价承诺说明：

宜华集团承诺：如果发生下述情况，将追加对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

公司2005年、2006年两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数低于30%，或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。

如果发生上述情况，宜华集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计160.8万股（相当于公司目前流通股股本每10股追送0.2股）。宜华集团将在公司2006年度股东大会审议通过公司财务决算后的10个交易日内公布追送股份实施公告，确定追送股份的股权登记日，并委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给公告确定的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东。上述拟用于追送的160.8万股自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份总数进行相应调整。

公司没有触及追加对价承诺条件。公司2005、2006年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数不低于30%，且2005、2006年度的财务报告也未被出具非标准审计报告，未触发股份追送条款，宜华集团无需追送股份。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东宜华集团同意对荣科国际的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，荣科国际所持股份如上市流通，应当向宜华集团偿还代为垫付的款项，或者取得宜华集团的同意。

“锁定期承诺”：本公司控股股东宜华企业（集团）有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

公司的其他非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

“管理层股权激励”：宜华集团承诺，在满足上述“锁定期承诺”之后，将其持有宜华木业股份中的600万股用于实施管理层股权激励，具体的执行办法将由公司董事会另行制定。

截至目前，公司的有限售条件的流通股股东均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1．股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

股改实施后至今公司股本结构的变化情况：

（1） 2006年7月转增股本后的股本结构变化情况：

公司于2006年7月6日实施了资本公积金转增股本的方案，以公司2005年12月31日总股本301,594,911股为基数，向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司的总股本增至361,913,893股。此次转增股本后股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 236,489,893 65.34
无限售条件流通股 125,424,000 34.66
合计 361,913,893 100

（2）2006年12月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2006年12月21日，本公司27,555,290股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 208,934,603 57.73
无限售条件流通股 152,979,290 42.27
合计 361,913,893 100

（3）2007年3月以非公开发行股票并上市后股本结构变化情况：

公司于2007年3月26日以非公开发行股票的方式发行1亿股人民币普通股（A股），发行完成后公司的总股本增至461,913,893股。此次发行完成后股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 308,934,603 66.88
无限售条件流通股 152,979,290 33.12
合计 461,913,893 100

（4） 2007年9月转增股本后的股本结构变化情况：

公司于2007年9月27日实施了中期资本公积金转增股本的方案，以公司2007年6月30日总股本461,913,893股为基数，向全体股东每10股转增股本4.5股，转增后公司的总股本增至669,775,145股。此次转增股本后股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 447,955,174 66.88
无限售条件流通股 221,819,971 33.12
合计 669,775,145 100

（5）2007年12月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2007年12月21日，本公司26,238,757股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 421,716,417 62.96
无限售条件流通股 248,058,728 37.04
合计 669,775,145 100

（6）2008年4月非公开发行有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2006年11月17日相关股东大会会议通过的非公开发行股票方案，2008年4月2日，本公司130,500,000股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 291,216,417 43.48
无限售条件流通股 378,558,728 56.52
合计 669,775,145 100

（7）2008年6月转增股本后的股本结构变化情况

公司于2008年6月12日实施了2007年度资本公积金转增股本的方案，以公司2007年12月31日总股本669,775,145股为基数，向全体股东每10股转增5股。转增后公司的总股本增至1,004,662,718股。此次转增后股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 436,824,626 43.48
无限售条件流通股 567,838,092 56.52
合计 1,004,662,718 100

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算”。

（8）2009年2月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2009年2月2日，本公司191,569,351股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股权比例（%）
有限售条件流通股 245,255,275 24.41
无限售条件流通股 759,407,443 75.59
合计 1,004,662,718 100

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况：

（1） 2006年7月转增股本后股东持有有限售条件流通股的变化情况：

公司于2006年7月6日实施了资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增股本2股，转增后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 120,856,741 33.39
荣科国际投资有限公司 106,173,557 29.34
汕头市澄海区捷和贸易有限公司 4,729,797 1.31
汕头市澄海区诚艺实业有限公司 2,364,899 0.65
汕头市澄海区源兴实业有限公司 2,364,899 0.65
小计 236,489,893 65.34

（2）2006年12月部分有限售条件流通股可上市交易后股东持有限售条件流通股的变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2006年12月21日，本公司27,555,290股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后公司股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 120,856,741 33.39
荣科国际投资有限公司 88,077,862 24.34
小计 208,934,603 57.73

（3）2007年3月以非公开发行股票并上市后股东持有有限售条件流通股变化情况：

公司于2007年3月26日以非公开发行股票的方式发行1亿股人民币普通股（A股），发行完成后公司的总股本增至461,913,893股。此次发行完成后股东持有有限售条件流通情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 130,856,741 28.33
荣科国际投资有限公司 88,077,862 19.07
本次非公开发行对象 90,000,000 19.48
小计 308,934,603 66.88

（4） 2007年9月转增股本后股东持有有限售条件流通股变化情况：

公司于2007年9月27日实施了中期资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增股本4.5股，转增后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 189,742,274 28.33
荣科国际投资有限公司 127,712,900 19.07
本次非公开发行对象 130,500,000 19.48
小计 447,955,174 66.88

（5）2007年12月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2007年12月21日，本公司26,238,757股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 189,742,274 28.33
荣科国际投资有限公司 101,474,143 15.15
本次非公开发行对象 130,500,000 19.48
小计 421,716,417 62.96

（6）2008年4月非公开发行有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2006年11月17日相关股东大会会议通过的非公开发行股票方案，2008年4月2日，本公司130,500,000股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 189,742,274 28.33
荣科国际投资有限公司 101,474,143 15.15
小计 291,216,417 43.48

（7）2008年6月转增股本后的股本结构变化情况

公司于2008年6月12日实施了2007年度资本公积金转增股本的方案，以公司2007年12月31日总股本669,775,145股为基数，向全体股东每10股转增5股。转增后公司的总股本增至1,004,662,718股。此次转增后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 284,613,411 28.33
荣科国际投资有限公司 152,211,215 15.15
小计 436,824,626 43.48

（8）2009年2月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化情况：

根据公司2005年11月25日相关股东大会会议通过的股权分置改革方案，2009年2月2日，本公司191,569,351股有限售条件的流通股可上市交易，本次有限售条件流通股可上市交易后股东持有有限售条件流通股情况如下：

股东名称股份数量（股）股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 245,255,275 24.41
小计 245,255,275 24.41

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称：宜华木业或公司）股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，广发证券对于宜华木业的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。

广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，宜华木业的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；宜华木业相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,358,136股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月21日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序
号
股东
名称
持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 宜华企业（集团）有限公司 223,505,275 22.25% 39,358,136 184,147,139
合计 223,505,275 39,358,136 184,147,139

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致，但本次有限售条件流通股的上市数量是以股改后公司实行资本公积金转增后的股本总额为基数计算的。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

(1) 2006年12月21日,公司相关股东有限售流通股27,555,290股上市交易。本次有限售条件的流通股上市明细如下表：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 宜华企业（集团）有限公司 120,856,741 33.39% 0 120,856,741
2 荣科国际投资有限公司 106,173,557 29.34% 18,095,695 88,077,862
3 汕头市澄海区捷和贸易有限公司 4,729,797 1.31% 4,729,797 0
4 汕头市澄海区诚艺实业有限公司 2,364,899 0.65% 2,364,899 0
5 汕头市澄海区源兴实业有限公司 2,364,899 0.65% 2,364,899 0
合计 236,489,893 65.34% 27,555,290 208,934,603

(2) 2007年12月21日,公司相关股东有限售流通股26,238,757股上市交易。本次有限售条件的流通股上市明细如下表：

序号股东
名称
持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 宜华企业（集团）有限公司 189,742,274 28.33% 0 189,742,274
2 荣科国际有限公司 127,712,900 19.07% 26,238,757 101,474,143
合计 317,455,174 26,238,757 291,216,417

(3) 2009年2月2日,公司相关股东有限售流通股191,569,351股上市交易。本次有限售条件的流通股上市明细如下表：

序
号
股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 宜华企业（集团）有限公司 284,613,411 28.33% 39,358,136 245,255,275
2 荣科国际有限公司 152,211,215 15.15% 152,211,215 0
合计 436,824,626 43.48% 191,569,351 245,255,275

七、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1.境内法人持有股份 245,255,275 -39,358,136 205,897,139
2.境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 245,255,275 -39,358,136 205,897,139
无限售条件的流通股份 A股 759,407,443 +39,358,136 798,765,579
无限售条件的流通股份合计 759,407,443 +39,358,136 798,765,579
股份总额 1,004,662,718 0 1,004,662,718

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2009年12月15日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件

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