雅戈尔集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2009年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月5日以书面形式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，会议于2009年12月10日-12月14日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到14人，副董事长蒋群先生因出差在外未参与表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了公司拟继续进行对外投资的议案
据统计，公司对外投资金额在连续十二个月内经累计计算已达到35.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.16%（投资情况详见附件1）。按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条和第9.10条的规定，公司对外投资金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计净资产的50%以上，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
根据公司的战略部署以及目前项目储备情况，公司在未来一段时间内将继续选择优质项目进行投资，连续十二个月内累计对外投资金额将超过公司最近一期经审计净资产的50%。董事会同意召集股东大会，审议上述事项。
二、审议通过了关于召开2009年度第三次临时股东大会的议案
（一）会议召开时间：2009年12月30日（星期 三）上午9：00；
（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室；
（三）会议审议事项：
1、关于公司拟继续进行对外投资的议案
（四）会议出席对象：
1、于2009年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参与会议股东的登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券部
3、登记时间：2008年12月29日（星期二）上午8:30－11:30，下午13:00－16:00。
4、其他事项：
（1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
电话：0574－87425136
传真：0574－87425390
联系人：冯小姐、陈先生
附件：
1、公司连续十二个月内对外投资情况
2、授权委托书
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2009年12月15日
附件1：
公司连续十二个月内对外投资情况
| 序号 | 投资/披露时间 | 投资标的 | 单价 （元/股） | 认购股数 （股） | 投资金额 | ||
| 总额（元） | 占总资产比例 | 占净资产比例 | |||||
| 1 | 2009-03-04 | 中天科技 | 8.60 | 9,000,000 | 77,400,000.00 | 0.24% | 0.86% |
| 2 | 2009-07-17 | 首开股份 | 13.96 | 42,900,000 | 598,884,000.00 | 1.89% | 6.65% |
| 3 | 2009-07-29 | 荣信股份 | 27.08 | 6,000,000 | 162,480,000.00 | 0.51% | 1.80% |
| 4 | 2009-08-07 | 海胶集团 | 3.05 | 20,000,000 | 60,953,900.00 | 0.19% | 0.68% |
| 5 | 2009-08-25 | 安泰集团 | 6.50 | 20,000,000 | 130,000,000.00 | 0.41% | 1.44% |
| 6 | 2009-10-09 | 浦发银行 | 16.59 | 106,027,727 | 1,758,999,990.93 | 5.56% | 19.52% |
| 7 | 2009-10-13 | 御银股份 | 12.00 | 10,000,000 | 120,000,000.00 | 0.38% | 1.33% |
| 8 | 2009-12-03 | 无锡领峰创业投资合作基金 | -- | -- | 115,000,000.00 | 0.36% | 1.28% |
| 9 | 2009-12-04 | 东方电气 | 42.07 | 12,000,000 | 504,840,000.00 | 1.60% | 5.60% |
| 合计 | 3,528,557,890.93 | 11.16% | 39.16% | ||||
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2009年12月30日召开的2009年度第三次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司拟继续进行对外投资的议案 |
注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期：2009年12月 日