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【发行人声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、本次发行股份的流通限制和锁定安排：“公司控股股东黄嘉棣承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
公司股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
公司股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的２５％；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的５０％。
公司股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的黄嘉棣、张咸文、李仕坚、何海晏、谢秉锵和滕翠金还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”
２、根据２００９年２月１２日召开的公司２００８年年度股东大会的决议，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
３、财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险。公司的非经常性损益主要是公司主业属于国家鼓励行业并作为广西区农业产业化龙头企业（２００８年８月已被审定为国家农业产业化龙头企业），近年来发展迅速和技术创新而收到各种形式的政府补贴形成的。公司２００６－２００８年度、２００９年１－６月收到的各种政府财政补贴资金分别为１，１４２．４３万元、１，０３３．６０万元、２５９．００万元及３２８．８２万元，在营业外收入确认的财政补贴分别为１，１４２．４３万元、４５３．１６万元、５２９．６８万元及２５７．６９万元（包含由上期递延收益摊销转入数），占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为４１．８５％ 、１５．０１％ 、１４．４３％和１２．６０％。若未来因相关产业政策发生调整导致获得的补贴收入金额发生变化，可能会导致公司净利润的波动。
４、“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险。由于本公司的产品面向最终消费者，且属于日常消费品，因此有效的质量管理系统是企业的生命线。２００８年９月，国内奶业发生了“三聚氰胺事件”，随即，党中央、国务院启动国家重大食品安全事故Ｉ级响应，并成立应急处置领导小组。针对此情况，按照对奶制品进行全面检查的要求，国家质检总局经过对全国所有的婴幼儿奶粉生产企业进行了以三聚氰胺为重点的专项检查，完成后又紧急组织开展了全国液态奶三聚氰胺专项检查。９月１９日，国家质检总局公布了全国液态奶三聚氰胺专项检查结果“液态奶未检出三聚氰胺批次表”（在该表中公司的企业序号为２２２，该批次表详见国家质检总局网站）。同时政府迅速出台一系列措施和政策来减弱事故对国内奶业的冲击。自２００８年９月１４日起至本招股意向书摘要签署日，广西区相关政府部门对公司进行的所有现场检查和公司主动送检中，公司全部原料和产品未检出三聚氰胺，质量符合国家标准。公司产品生产销售未受到不利影响，继续保持较高的增长。
５、发行筹资后净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将大幅上升。截至２００９年６月３０日，公司净资产为１８，３９０．０６万元，如按项目募集资金投资金额２２，２４８．５６万元来预计，本次发行募集资金到位后公司净资产将增至４０，６３８．６２万元。本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产（建设资金）２１，０７５．５６万元，按照公司当前会计政策将年新增固定资产折旧２，１６７．４７万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率有可能因折旧费用和净资产增加出现下降和被摊薄的风险。
６、控股股东控制的风险
本次股票发行前，董事长黄嘉棣先生作为第一大股东，持有公司５６．８５％的股权，是公司实际控制人；本次股票发行后，黄嘉棣先生将持有公司４２．５１％的股权，仍处于相对控股地位。股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
１、中文名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
２、英文名称：Ｇｕａｎｇｘｉ Ｒｏｙａｌ Ｄａｉｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
３、注册资本：８，０００万元
４、法定代表人：黄嘉棣
５、成立日期：２００６年１１月２２日
６、公司住所：广西壮族自治区南宁市科园大道６６号
７、邮政编码：５３０００７
８、电话： ０７７１－３２１１０８６
９、传真： ０７７１－３２２１８２８
１０、互联网网址： ｗｗｗ．ｇｘｈｓｒｙ．ｃｏｍ
１１、电子信箱： ｈｓｒｙｈｈｙ＠１２６．ｃｏｍ
１２、经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，３０ＫＧ／桶）、脱脂乳、酸乳、强化奶（ＡＤ钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可展开经营活动，除国家专控外）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司前身系广西皇氏生物工程乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”），成立于２００１年５月３１日。２００６年１１月１２日，经广西皇氏股东会决议，同意按２００６年６月３０日经审计的账面净资产８，０２８．０１万元为基础，以整体变更方式发起设立广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，并于２００６年１２月２０日依法在广西自治区工商局登记注册，领取了注册号为４５００００１００１８９４的《企业法人营业执照》，注册资本为８，０００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司成立时拥有的主要资产为乳制品及饮料的生产、加工等经营性资产，全部为改制设立股份公司时承继广西皇氏的整体资产和全部业务。公司成立时从事的主要业务是从事乳制品及饮料的生产、加工和销售。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
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（二）公司法人股东和前１０名自然人股东
真牛公司、中国风投为公司法人股东；黄嘉棣、张咸文为公司自然人股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系
公司股东黄嘉棣、张咸文、真牛公司和中国风投之间不存在关联关系。真牛公司的股东中，何海晏为发行人控股股东黄嘉棣的表兄，其持有该公司３６．１４％的股权。中国风投为公司的战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“１”。
四、发行人的主营业务情况
发行人是专业生产各类乳制品，并集与之关联的奶牛养殖、牧草种殖、科研开发和市场销售于一体的高新技术企业。主营业务为液态乳和液态乳制品的生产、加工、销售以及与此产业关联的奶牛养殖和牧草种植，公司主营业务属于食品制造业下的液态乳及乳制品制造行业。按照证监会２００１年４月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所在行业属于食品制造业的“Ｃ０３１０乳制品制造业”。
公司产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌奶、酸奶、果奶、ＵＨＴ灭菌奶等各类液态乳制品和乳饮料。主要产品以巴氏奶为主，包括营养价值高的水牛奶，南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵奶。
公司自成立以来一直专注于乳制品的生产和销售及奶牛养殖、牧草种植，未进行过重大业务和资产重组，主营业务和主要产品没有发生过重大变化。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
发行人固定资产及生产性生物资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、奶牛及其他，系购买或自建取得，分别分布在南宁市公司总部，防城港市上思县、来宾市等子公司或分公司等。由于发行人定期进行固定资产的维修、保养和改造，因此目前固定资产使用状况良好。
截至本招股意向书签署日，发行人拥有的正在使用的房屋建筑物共１６处，面积共２５，８４４．１８ Ｍ２，分别由公司设立时股东投入及公司自建取得，该等房产产权均在发行人名下并已取得完备的权属证书。本公司已取得土地使用权证的共８宗，分别位于南宁、来宾、上思、田林等地，面积共９１８，６５６．２９ Ｍ２；本公司之全资子公司奶水牛公司正在使用的土地共４宗，均位于桂平，面积共１６４，６６７．４９ Ｍ２。上述土地均以出让方式取得。
截至本招股意向书签署日，本公司拥有“皇氏甲天下”、“八桂情”等６种商标，由于本公司系２００６年１１月有限责任公司整体变更设立，商标注册人的名称及地址已由公司前身广西皇氏变更至皇氏乳业名下，并拥有完备的商标注册证。本公司共有“皇氏乳业”、“乳果传奇”、“皇氏乳业八桂情”等３２种申请注册商标获得国家商标局颁发的注册申请受理通知书。其中 “皇氏乳业”等主要商标自国家商标局受理申请后公司即开始使用并全部投入公司产品的具体包装上。
公司的商标“甲天下”（第２９类第１９８７５５２号）、“皇氏甲天下”（第２９类第１９８７１８４号）商标为公司与海霸王（汕头）食品有限公司（简称“海霸王食品”）双方共同拥有。“甲天下”（第２９类第１９８７５５２号）（■）商标曾在公司部分产品上使用（和“皇氏乳业”（■）商标共同使用），“皇氏甲天下”商标未曾使用。虽然公司对上述商标在法律权属方面没有障碍，但是按照公司与海霸王食品签订的协议书，对于将来经营的影响具有一定的不确定性。公司从战略角度考虑，决定放弃这两个商标在公司产品包装上的使用。为避免与海霸王食品共有商标可能带来的问题以及部分产品更换商标对生产经营和销售业绩的影响，公司采取了以下过渡措施：
Ａ、公司成立后第一个产品面市起，就共同使用“甲天下”商标和“皇氏乳业”商标（当时此两商标都未曾申请注册）；２００１年９月２５日，公司向国家商标局申请注册“甲天下”商标，同日得到受理，后遇海霸王食品提出异议，于２００５年４月３０日签署共有的协议。自此，公司开始在瓶奶、巴氏包、部分屋顶包等产品上逐步突出“皇氏乳业”商标，逐步淡化“甲天下”商标，并同时开始积极申请“八桂情”等商标。
Ｂ、２００５年１０月２８日，“八桂情”商标获得注册，公司此后推出的如康美包和屋顶包醋饮料、爱壳林包装（益生菌原味酸奶、益生菌红枣酸奶、益生菌黄桃酸奶）、利乐砖（酸梅汤等）等新产品都不再使用“甲天下”商标，而是使用了“皇氏乳业”、“八桂情”和“乳果传奇”等商标。
Ｃ、２００７年９月２５日，公司“皇氏乳业＋八桂情＋图形”（■）组合商标申请提交后，为继续淡化“甲天下”商标在已使用的部分产品上的显著性，公司采用新的商标组合，将原来同时使用“皇氏乳业”＋“甲天下”两商标的部分产品（考虑到瓶奶送奶到户销售渠道的封闭性，未进行此过渡），变更为“皇氏乳业＋八桂情＋图形”＋“甲天下”的新的商标组合。同时自２００７年１１月起瓶奶（２００５年－２００８年此产品销售收入占公司乳制品销售收入的比例分别为５２．８５％、４９．７２％、４９．５６％、５３．５５％）开始更换商标，从同时使用“皇氏乳业”＋“甲天下”两商标，直接变更为“皇氏乳业＋八桂情＋图形”的商标组合的产品包装；１２月起，其他产品也开始陆续推出不含“甲天下”商标的产品包装。
Ｄ、截至２００８年３月２４日，公司新生产的产品已经全面停止使用包含“甲天下”商标的包装，全面使用“皇氏乳业＋八桂情＋图形”商标组合。
另外，发行人控股股东黄嘉棣先生已于２００８年３月３日承诺：“皇氏乳业成功发行上市后，若与海霸王食品或任何其它企业、部门就“甲天下”、“皇氏甲天下”商标问题存在纠纷，导致皇氏乳业承担赔偿、罚款责任，全部由本人承担。”
本次更换包装行为没有对公司经营和销售业绩产生不良影响，公司经营业绩保持了持续快速增长：公司２００８年实现乳制品销售收入２５，４８７．０４万元，比２００７年同期增长３７．７３％。公司２００９年１－６月实现乳制品销售收入１４，２６４．２３万元。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司的主要股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。本次募集资金都投资于公司主业，因此也不会产生同业竞争的可能。
（二）股东避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司主要股东黄嘉棣先生和张咸文先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》，
（三）关联方及关联关系
１、具有控制关系的关联方
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２、不存在控制关系的关联方
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＊广西金源资产投资管理有限公司、广西皇氏海博畜牧发展有限公司原为本公司控股子公司，后分别于２００８年１月、２００８年７月转让给关联单位。
（四）关联交易
１、经常性关联交易
１、采购货物
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注：上述比例为关联交易占当期总采购额的比重。
２、销售货物
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注：上述比例为关联交易占当期营业收入的比重。
上述采购、销售关联交易价格均为市场价格，交易金额分别占发行人采购总额、营业收入的比例较低，对发行人业务无实质性影响。
２、偶发性关联交易
（１）报告期内，关联方黄嘉棣先生、张咸文先生曾经为本公司贷款提供担保，各期末担保余额如下：
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（２）股权转让
２００８年１月，公司将持有的广西金源资产投资管理有限公司１００％股权全部转让给控股股东控制的广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让价格根据广西金源资产投资管理有限公司２００７年末经审计后的净资产确定为１，８２９，３００．００元。
２００８年７月，公司将其持有广西皇氏海博畜牧发展有限公司的５０％股权转让给控股股东控制的广西皇氏甲天下投资集团有限公司，转让价格根据广西皇氏海博畜牧发展有限公司２００８年６月３０日经审计后的净资产确定为５，３２９，９９７．７３元。公司从２００８年７月开始不再受托管理上海海博持有的广西海博股权，股权托管的受托方变更为广西皇氏甲天下投资集团有限公司。
公司独立董事对于本公司２００６－２００８年度的重大关联交易相关事项审核后，认为：“公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。” ２００９年１－６月，公司向旭银商贸购买奶牛饲料，独立董事对此事项审核后，认为：“１、预计与关联公司发生采购与销售方面的交易总金额未超出公司董事会的审批权限，董事会决策程序及授权范围符合《章程》及相关法规的规定。２、在董事会审议表决上述关联交易事项过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《章程》及相关法规的规定。３、对于上述关联交易事项，遵循了市场定价原则，未损害公司及公司其他股东的利益。”
七、董事、监事和高级管理人员
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注：梁戈夫先生与蒙丽珍女士从公司领取的收入为独立董事津贴。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
黄嘉棣持有发行人股份４，５４８万股，占发行人发行前总股本５６．８５％，为发行人的控股股东，同时也是发行人的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
１、合并资产负债表
金额单位：元
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金额单位：元
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２、合并利润表
金额单位：元
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３、合并现金流量表
金额单位：元
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（二）最近三年非经常性损益
单位：万元
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（三）财务指标
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 拟发行２，７００万股，占发行后总股本的２５．２３％ |
| 发行价格 | ★元／股 |
| 发行市盈率 | ★倍（以２００８年净利润按发行后总股本全面摊薄计算） |
| 发行前每股净资产 | ２．３０元／股（以２００９年６月３０日经审计的净资产和发行前总股本８，０００万股计算） |
| 发行后每股净资产 | ★元／股 |
| 市净率 | ★倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示” |
| 承销方式 | 光大证券以余额包销方式承销 |
| 预计募集资金总额和净额 | 总额约★万元，扣除发行费用后的净额约为★万元 |
| 发行费用概算 | １，９２５万元。其中：承销及保荐费用１，５００万元；审计费用１２５万元；律师费用１００万元；发行费用约２００万元 |
| 关联方名称 | 产品 名称 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | ||
| 深圳世贸通实业发展有限公司 | 辅料 | － | － | － | － | － | － | １５．７１ | ０．２５ |
| 南宁市旭银商贸有限公司 | 饲料 | ３６２．７９ | ４．１５ | １３０．３４ | ０．８８ | ||||
| 广西皇氏甲天下食品有限公司 | 糕点 | ６．２３ | ０．０７ | － | － | － | － | － | － |
| 关联方名称 | 产品 名称 | ２００８年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | ||
| 深圳世贸通实业发展有限公司 | 包装物 | － | － | － | － | １７．１４ | ０．０８ | ３１２．９０ | ２．１０ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简历 | 在其他单位的 主要任职情况 | 从公司取得的年收入（元） | 股份数量 （万股） |
| 黄嘉棣 | 董事长 | 男 | ４７ | ２００６．１１－２００９．１０ | 工程师，中国民主建国会广西委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西政协委员。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通执行董事、广西皇氏执行董事兼总经理。 | 皇氏食品董事长；皇氏投资集团、百成国际、深圳世贸通、上思畜牧、生态公司执行董事等 | － | ４，５４８ |
| 张咸文 | 副董事长 | 男 | ５６ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任职于广西黄金公司、广西江滨医院，曾任广西水电厅天湖饭店总经理、广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三旭公司副总经理、深圳世贸通副总经理。 | 皇氏投资集团、上思畜牧、生态公司、奶水牛公司监事；深圳世贸通、百成国际董事等 | － | ３，０３２ |
| 何海晏 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | ５３ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。曾任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、广西皇氏销售部总经理。 | 真牛公司执行董事 | １２ | ５３ （间接持股） |
| 梁戈夫 | 独立董事 | 男 | ５３ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、广西大学ＭＢＡ教育中心主任。 | 广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任 | ６ | － |
| 蒙丽珍 | 独立董事 | 女 | ５２ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任广西财政高等专科学校副校长、党委副书记校长 | 广西财经学院副院长 | ６ | － |
| 股东名称 | 股权性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 （％） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （％） | ||
| 黄嘉棣 | 自然人股 | ４，５４８ | ５６．８５ | ４，５４８ | ４２．５１ |
| 张咸文 | 自然人股 | ３，０３２ | ３７．９０ | ３，０３２ | ２８．３４ |
| 广西真牛资产经营有限公司 | 境内法人股 | ３００ | ３．７５ | ３００ | ２．８０ |
| 中国风险投资有限公司 | 境内法人股 | １２０ | １．５０ | １２０ | １．１２ |
| 社会公众股 | — | — | ２，７００ | ２５．２３ | |
| 合 计 | ８，０００ | １００．００ | １０，７００ | １００．００ | |
| 李仕坚 | 监事会主席 | 男 | ３７ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任南宁市罗文、石埠奶牛场场长、广西皇氏畜牧发展部经理。现任发行人监事会主席、畜牧发展部总经理，广西海博董事。 | 广西海博董事 | ５ | ２０ （间接持股） |
| 孟宗桢 | 监事 | 男 | ６２ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任南宁市重工业局科长、广西南宁减速机械厂党总支书记、广西区轻工业审计处副处长及计划财务处处长、广西区审计厅驻区轻工业局审计处处长、广西区轻工业局审计室主任。 | 广西新时代会计师事务所高级经理 | ３ | － |
| 王秀英 | 监事 | 女 | ５１ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任职于南宁市邕州饭店、南宁市饲料厂、广西皇氏。 | － | １．５ | － |
| 华昌明 | 总经理 | 男 | ５５ | ２００８． ２－２００９．１０ | 曾任重庆市乳品公司车间班长、生产科长，重庆市天友乳业股份有限公司常务副总经理、总经理，新希望乳业控股有限公司副总经理；期间曾先后担任中国奶业协会副理事长、四川乳业协会副会长等职。 | － | １３．５ | － |
| 谢秉锵 | 副总经理 | 男 | ４７ | ２００６．１１－２００９．１０ | 曾任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理，广西皇氏副总经理。 | － | １２ | ５ （间接持股） |
| 滕翠金 | 财务总监 | 女 | ３５ | ２００６．１２－２００９．１０ | 中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任职于南宁减速机厂财务科，曾任华寅会计师事务所广西分所审计部项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监。 | － | １２ | ５ （间接持股） |
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 张咸文 | 公司主要股东 |
| 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 | 同受一股东控制 |
| 广西皇氏甲天下食品有限公司 | 同受一股东控制 |
| 深圳世贸通实业发展有限公司 | 同受一股东控制 |
| 香港百成国际有限公司 | 同受一股东控制 |
| 广西金源资产投资管理有限责任公司＊ | 同受一股东控制 |
| 广西皇氏海博畜牧发展有限公司＊ | 同受一股东控制 |
| 广西大新稔通水电发展有限公司 | 受同一股东控制 |
| 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 | 受同一股东控制 |
| 广西百晟房地产开发有限公司 | 受同一股东控制 |
| 广西皇氏甲天下房地产投资有限公司 | 控股股东配偶对其有重大影响 |
| 南宁市旭银商贸有限公司 | 主要投资者兄弟控制的公司 |
| 南宁市创元投资有限公司 | 主要投资者子女控制的公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 黄嘉棣 | 控股股东 |
| 期 间 | 期末担保余额（万元） | 担保人 | 担保方式 |
| ２００６年末 | ３，４７０ | 黄嘉棣、张咸文 | 连带责任保证担保 |
| ２００７年末 | １，３００ | 黄嘉棣、张咸文 | 连带责任保证担保 |
| ２００８年末 | — | — | — |
| ２００９年６月末 | ２，０００ | 黄嘉棣、张咸文 | 连带责任保证担保 |
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １５８，８２８，４１０．３８ | ２８１，４１１，１８９．９１ | ２３５，８１３，９８３．２０ | １６０，３７９，６５８．０２ |
| 收到的税费返还 | － | － | － | － |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ８，５０６，９２３．７４ | ６，６１８，８６４．４２ | １８，１１２，２１３．４３ | １４，７９４，７５４．８９ |
| 现金流入小计 | １６７，３３５，３３４．１２ | ２８８，０３０，０５４．３３ | ２５３，９２６，１９６．６３ | １７５，１７４，４１２．９１ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １０５，５０７，５４９．１１ | １９２，８６１，８１７．３７ | １５３，２０３，５１４．６８ | ９０，８３０，１０４．３５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １６，０４３，８５６．８０ | ２６，２２２，１３１．８２ | ２０，９０８，２８９．６８ | １６，７４９，３１２．４７ |
| 支付的各项税费 | ８，７８８，１４１．６７ | １９，４１８，２９３．９９ | １９，０８５，３３８．３３ | ７，６９６，２９７．２０ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | １５，１６４，３６１．６２ | ２７，１７８，６７１．６６ | ２１，８５５，００４．１２ | ２１，９６５，３４３．８４ |
| 现金流出小计 | １４５，５０３，９０９．２０ | ２６５，６８０，９１４．８４ | ２１５，０５２，１４６．８１ | １３７，２４１，０５７．８６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２１，８３１，４２４．９２ | ２２，３４９，１３９．４９ | ３８，８７４，０４９．８２ | ３７，９３３，３５５．０５ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | － | ７，１５９，２９７．７３ | － | － |
| 取得投资收益所收到的现金 | － | ２３５，９０７．６０ | ２８０，７０６．９９ | ３，８４９．５０ |
| 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | １１６，３００．００ | ４１０，９００．００ | ８５，１５０．００ | ２８，６００．００ |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | － | － | １０，０００，０００．００ | － |
| 现金流入小计 | １１６，３００．００ | ７，８０６，１０５．３３ | １０，３６５，８５６．９９ | ３２，４４９．５０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １７，４９０，５９９．８６ | ４６，２６６，３９６．６５ | ４６，１４３，８０４．７３ | ２９，９５７，２７２．４０ |
| 投资所支付的现金 | － | － | １，８２９，８５０．００ | － |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | － | ３０８，９２０．３２ | １０，０００，０００．００ | － |
| 现金流出小计 | １７，４９０，５９９．８６ | ４６，５７５，３１６．９７ | ５７，９７３，６５４．７３ | ２９，９５７，２７２．４０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１７，３７４，２９９．８６ | －３８，７６９，２１１．６４ | －４７，６０７，７９７．７４ | －２９，９２４，８２２．９０ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款所收到的现金 | ６７，０００，０００．００ | １１１，６００，０００．００ | １２５，５５０，０００．００ | ７０，７００，０００．００ |
| 现金流入小计 | ６７，０００，０００．００ | １１１，６００，０００．００ | １２５，５５０，０００．００ | ７０，７００，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | ４４，０１８，３１５．００ | ８９，４００，０００．００ | １３３，７００，０００．００ | ３６，２９３，９７４．３５ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ３，９４５，７５３．３９ | ７，４７９，９５３．７６ | ６，６５９，８１１．８０ | ４，２４１，５６２．０１ |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － | ２９３，２１７．５０ |
| 现金流出小计 | ４７，９６４，０６８．３９ | ９６，８７９，９５３．７６ | １４０，３５９，８１１．８０ | ４０，８２８，７５３．８６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １９，０３５，９３１．６１ | １４，７２０，０４６．２４ | －１４，８０９，８１１．８０ | ２９，８７１，２４６．１４ |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | － | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ２３，４９３，０５６．６７ | －１，７００，０２５．９１ | －２３，５４３，５５９．７２ | ３７，８７９，７７８．２９ |
| 加： 期初现金及现金等价物余额 | ４７，３９５，７４０．６６ | ４９，０９５，７６６．５７ | ７２，６３９，３２６．２９ | ３４，７５９，５４８．００ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ７０，８８８，７９７．３３ | ４７，３９５，７４０．６６ | ４９，０９５，７６６．５７ | ７２，６３９，３２６．２９ |
| 资 产 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ７０，８８８，７９７．３３ | ４７，３９５，７４０．６６ | ４９，０９５，７６６．５７ | ７２，６３９，３２６．２９ |
| 应收票据 | － | － | １００，０００．００ | － |
| 应收账款 | ３１，０５１，６８６．４７ | ２５，９９１，６４４．０７ | １９，６１２，３０５．０９ | １４，８５２，７１０．６７ |
| 其他应收款 | ５，２３９，７０５．８０ | ５，３８７，８７７．１０ | ５，２９８，１３７．８２ | ９，８５５，３６９．７１ |
| 预付账款 | ９，６１３，６９４．５１ | ７，３９５，６８３．７０ | ６，１６１，３６４．４５ | １０，１６４，２０５．５９ |
| 存货 | ２２，７３２，９８４．７６ | ２３，１９５，２２９．４３ | １６，４９４，０２５．７０ | １５，７７８，５３０．９４ |
| 其他流动资产 | ７１，８８８．６６ | ７，１９２．００ | ２４３，４９４．０８ | １２２，４０３．０７ |
| 流动资产合计 | １３９，５９８，７５７．５３ | １０９，３７３，３６６．９６ | ９７，００５，０９３．７１ | １２３，４１２，５４６．２７ |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | ９００，０００．００ | ９００，０００．００ | ９００，０００．００ | ９００，０００．００ |
| 固定资产 | １２６，０６２，１８２．４２ | １２０，２５２，６０３．０４ | ９４，０７３，９８４．０４ | ８８，５６９，４３９．０２ |
| 在建工程 | ２０，７３６，９６４．７５ | １５，３８７，４１８．９６ | １３，６０７，４７１．６９ | － |
| 生产性生物资产 | ２５，４２３，３８３．１６ | ２２，０８８，５３０．１２ | １６，９０９，３２３．８８ | １３，８０３，８２２．２６ |
| 无形资产 | ３９，１７８，３９８．５８ | ３９，６１１，６８４．２９ | ３９，３８６，４８１．７１ | １８，４５０，０４８．１３ |
| 长期待摊费用 | ５，５５８，７４６．０１ | ５，７３０，５１２．９８ | － | － |
| 递延所得税资产 | ７１，１１８．２４ | １１２，０５１．５６ | ８７，７２０．８０ | － |
| 非流动资产合计 | ２１７，９３０，７９３．１６ | ２０４，０８２，８００．９５ | １６４，９６４，９８２．１２ | １２１，７２３，３０９．４１ |
| 资产总计 | ３５７，５２９，５５０．６９ | ３１３，４５６，１６７．９１ | ２６１，９７０，０７５．８３ | ２４５，１３５，８５５．６８ |
| 负债及所有者权益 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１． |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ９４，０００，０００．００ | ９３，０００，０００．００ | ８１，８００，０００．００ | ６９，７００，０００．００ |
| 应付账款 | １１，９０７，１４９．８３ | １５，０１９，７８１．５９ | １２，１９３，６５２．１５ | １４，７２８，７９１．３７ |
| 预收账款 | ５，７６５，０８３．９４ | ４，７０１，４５４．３３ | ６，９８３，３４８．９４ | １０，３３５，０４１．３４ |
| 应付职工薪酬 | ２，１６１，０６９．８４ | ２，１６６，６４９．５９ | ２，４７０，７８９．５２ | ３，９７０，９４１．６８ |
| 应付利息 | ２１４，４１９．３５ | １４５，４１９．３５ | － | － |
| 应交税费 | ３，２７５，１３４．３５ | １，５０４，７４５．６５ | ２，８２５，４１３．５７ | ４，８６１，０９４．７１ |
| 其他应付款 | １１，６５７，２６１．２１ | １１，５２７，７３７．５９ | ９，０６３，４５６．１３ | ９，１４３，６９１．１１ |
| 一年内到期的长期负债 | － | － | ２，０００，０００．００ | ２６，０００，０００．００ |
| 其他流动负债 | ８９，８６８．７５ | ９８，７１４．８９ | ３２４，１８２．５７ | ２１０，１４７．２８ |
| 流动负债合计 | １２９，０６９，９８７．２７ | １２８，１６４，５０２．９９ | １１７，６６０，８４２．８８ | １３８，９４９，７０７．４９ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ４０，７５０，０００．００ | １８，７５０，０００．００ | ５，７５０，０００．００ | ２，０００，０００．００ |
| 递延收益 | ３，８０８，９１６．６１ | ３，０９７，６１１．１０ | ５，８０４，４４４．４４ | － |
| 非流动负债合计 | ４４，５５８，９１６．６１ | ２１，８４７，６１１．１０ | １１，５５４，４４４．４４ | ２，０００，０００．００ |
| 负债合计 | １７３，６２８，９０３．８８ | １５０，０１２，１１４．０９ | １２９，２１５，２８７．３２ | １４０，９４９，７０７．４９ |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ３１８，２４４．５６ | ３１８，２４４．５６ | ４８７，１２５．５９ | ２８０，１１７．９０ |
| 盈余公积 | ７，９１３，５１０．０１ | ７，９１３，５１０．０１ | ４，４１８，５２１．８９ | １，４８４，０２８．２８ |
| 未分配利润 | ９５，６６８，８９２．２４ | ７５，２１２，２９９．２５ | ４１，９８８，４５０．６９ | １４，７３１，４６１．６７ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １８３，９００，６４６．８１ | １６３，４４４，０５３．８２ | １２６，８９４，０９８．１７ | ９６，４９５，６０７．８５ |
| 少数股东权益 | － | － | ５，８６０，６９０．３４ | ７，６９０，５４０．３４ |
| 股东权益合计 | １８３，９００，６４６．８１ | １６３，４４４，０５３．８２ | １３２，７５４，７８８．５１ | １０４，１８６，１４８．１９ |
| 负债及股东权益总计 | ３５７，５２９，５５０．６９ | ３１３，４５６，１６７．９１ | ２６１，９７０，０７５．８３ | ２４５，１３５，８５５．６８ |
| 非经常性损益项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 非流动资产处置损益 | －１．３６ | －４３．３４ | －５２．７４ | －２１．６６ |
| 各种形式的政府补贴 | ２５７．６９ | ５２９．６８ | ４５３．１６ | １，１４２．４３ |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | ５．５６ | －２４．１７ | ４０．５３ | ４．７３ |
| 其他（根据新准则调整职工福利费产生的损益） | － | － | ８８．１６ | － |
| 非经常性损益合计 | ２６１．８９ | ４６２．１８ | ５２９．１１ | １，１２５．５０ |
| 减：所得税 | １１．７８ | ３４．６６ | １０．２９ | － |
| 少数股东损益 | － | － | －０．６５ | －１．４１ |
| 扣除所得税后的非经常性损益 | ２４６．０９ | ４２７．５１ | ５１９．４７ | １，１２６．９１ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２，０４５．６６ | ３，６７１．８８ | ３，０１９．１５ | ２，７３０．０６ |
| 扣除非经常性损益后的母公司股东的净利润 | １，７９９．５７ | ３，２４４．３７ | ２，４９９．６８ | １，６０３．１５ |
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、营业总收入 | １４３，３３２，９６９．３４ | ２５６，７６６，４７８．７１ | ２０８，６９０，３１２．２０ | １４８，９０５，４８６．４３ |
| 营业收入 | １４３，３３２，９６９．３４ | ２５６，７６６，４７８．７１ | ２０８，６９０，３１２．２０ | １４８，９０５，４８６．４３ |
| 二、营业总成本 | １２３，６１４，７４６．２５ | ２２３，６７１，３１８．２１ | １８０，１３３，１１１．７８ | １３３，２００，６４４．００ |
| 其中：营业成本 | ８２，６６５，５８３．１９ | １５３，６８５，９２５．９０ | １２５，８５１，３９３．２７ | ９２，２４１，８８６．９１ |
| 营业税金及附加 | ８４４，４２１．１４ | １，５９１，２１６．９３ | １，２５７，５８７．７０ | １，６３０，９２２．４７ |
| 销售费用 | ２６，６３０，１７５．３５ | ４４，０９６，４１４．０６ | ３６，３６２，８７８．５０ | ２７，０３２，８４３．１５ |
| 管理费用 | ９，３２３，９４０．７９ | １７，５７３，０４４．９３ | １０，７３４，８６１．５１ | ７，９９２，１５７．７５ |
| 财务费用 | ３，８８７，８１１．６７ | ７，３８９，９７５．４３ | ６，３９３，３８６．４９ | ４，４７５，１７６．１４ |
| 资产减值损失 | ２６２，８１４．１１ | ２８１，００５．２０ | －１８６，２８８．７０ | －１６８，４９２．９２ |
| 加：投资收益 | － | ９４６，２６４．２４ | ２８０，７０６．９９ | ３，８４９．５０ |
| 三、营业利润 | １９，７１８，２２３．０９ | ３３，０９５，１６０．５０ | ２８，５５７，２００．４２ | １５，７０４，８４２．４３ |
| 加：营业外收入 | ２，６７６，２６７．５８ | ５，３１５，５５６．３９ | ５，５１０，８６９．２２ | １１，５２９，４０３．２５ |
| 减：营业外支出 | ９９，３８５．７９ | ６９３，７９８．６３ | １，１０１，３８６．８３ | ２７４，４３０．０６ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ５５，６３０．７７ | ４３３，３８７．７５ | ５２７，３６５．２３ | ２１６，６３９．４７ |
| 四、利润总额 | ２２，２９５，１０４．８８ | ３７，７１６，９１８．２６ | ３２，９６６，６８２．８１ | ２６，９５９，８１５．６２ |
| 减：所得税费用 | １，８３８，５１１．８９ | ９９８，０８１．５８ | ２，５６８，１９２．４９ | － |
| 五、净利润 | ２０，４５６，５９２．９９ | ３６，７１８，８３６．６８ | ３０，３９８，４９０．３２ | ２６，９５９，８１５．６２ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２０，４５６，５９２．９９ | ３６，７１８，８３６．６８ | ３０，１９１，４８２．６３ | ２７，３００，６６２．０９ |
| 少数股东损益 | － | － | ２０７，００７．６９ | －３４０，８４６．４７ |
| 六、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | ０．２６ | ０．４６ | ０．３８ | ０．３４ |
| （二）稀释每股收益 | ０．２６ | ０．４６ | ０．３８ | ０．３４ |
保荐人（主承销商）：