一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券。
（二）发行总额：人民币十三亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.96%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（五）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
（八）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
（九）发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（十）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。
（十一）债券担保：本期债券由嘉兴市文化名城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十二）BT协议：嘉善县人民政府授权嘉善县财政局与发行人签订《嘉善县城市路网一期工程等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书》，在本期债券存续期内回购募集资金投资项目，7年BT项目回购款总额28.30亿元，每年回购款列入嘉善县财政预算计划，且作为专项偿债基金，在付息日前的第10个工作日之前全部进入发行人专项偿债基金账户。
（十三）流动性支持：在本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司浙江分行将在国家法律法规和中国农业银行信贷政策及规章制度允许的情形下，除继续对发行人的生产经营给予信贷支持外，同时，当发行人因财政结算滞后，发生暂时流动性短缺，中国农业银行股份有限公司嘉善支行承诺对发行人提供期限一年、金额不超过当年应付债券本息的100%的流动资金贷款。
释 义
在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指嘉善县国有资产投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币十三亿元的2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人：指嘉兴市文化名城投资集团有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
募集说明书：指《2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。县政府：指嘉善县人民政府。
县政府：指嘉善县人民政府。
财政局：指嘉善县财政局。
农行浙江分行：指中国农业银行股份有限公司浙江分行。
BT协议：指《嘉善县城市路网一期工程等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书》。
监管协议：指《2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]3177号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：嘉善县国有资产投资有限公司
住所：浙江省嘉善县魏塘镇解放东路345号
法定代表人：陆永法
联系人：张学群
电话：0573-84129351
传真：0573-84129373
邮编：314100
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：黄梁波、于浩、齐莉莉、李晗、罗华伟、马逸博
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商
1、华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
法定代表人：王文学
联系人：贺家余
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮编：200030
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室
电话：010-85252650、85252644
传真：010-85252644
邮编：100020
（三）分销商
1、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
电话：010-68062022
传真：010-68059099
邮编：100045
2、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
法定代表人：朱科敏
联系人：江艳
联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-50586660-8508
传真：021-58201342
邮编：200122
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡、王博
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010-62267799-6330、6523
传真：010-62231347
邮编：100044
三、担保人：嘉兴市文化名城投资集团有限公司
住所：浙江省嘉兴市环城西路2418号
法定代表人：薛金泉
联系人：姜铭恩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路花园路口建设局1号楼
电话：0573-82872081
传真：0573-82872089
邮编：314050
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：付颖
电话：010-88087975
传真：010-88086356
邮编：100140
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘婷婷、李冰
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层
电话：021-63229686
传真：021-63610539
邮编：200001
七、发行人律师：浙江六和律师事务所
住所：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
负责人：郑金都
联系人：朱亚元、沈军、何一
电话：0571-85067644
传真：0571-85065877
邮编：310013
八、专项偿债基金账户监管人：中国农业银行股份有限公司浙江分行
住所：杭州市长庆街55号
法定代表人：陈献明
联系人：盛莉敏
电话：0573-84124328
传真：0573-84126688
邮编：314100
第三条 发行概要
一、发行人：嘉善县国有资产投资有限公司。
二、债券名称：2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券（简称“09嘉善债”）。
三、发行总额：人民币十三亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.96%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年12月22日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年12月16日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月16日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2009年12月16日至2016年12月15日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年12月16日至2014年12月15日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2016年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司。
二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-。
二十四、债券担保：本期债券由嘉兴市文化名城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商第一创业证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2016年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：嘉善县国有资产投资有限公司
住 所：浙江省嘉善县魏塘镇解放东路345号
法定代表人：陆永法
注册资本：28,532万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有企业中的国有权益、股份制、股份合作制企业中的国有股本、中外合资、合作企业中的中方国家股本、集体企业（含私营企业）中的国有资产、有关部门（单位）企业代管的国有资产、县政府（含县财政）出资兴建、参股、联营等项目的国有资本、国有企业改制中剥离出来的非经营性国有资产、县政府授权经营的其他资产的投资、管理、转让、重组。
发行人系经嘉善县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司。公司核心业务已涵盖市政基础设施建设、水务、公路、保障性住房建设等方面，是嘉善县人民政府重点构建的综合性投资、融资、建设、运营和管理平台。
截至2008年12月31日，发行人资产总额879,801.35万元，所有者权益622,866.36万元。2008年度，发行人实现主营业务收入32,131.01万元，净利润8,038.58万元。
二、历史沿革
发行人系经嘉善县人民政府《关于同意组建嘉善县国有资产投资有限公司的批复》批准、由嘉善县人民政府授权嘉善县财政局出资组建、于2001年7月26日在嘉善县工商行政管理局注册成立的国有独资有限责任公司。发行人成立时的注册资本为人民币12,000万元。
2005年3月，嘉善县财政局以货币增加注册资本4882万元，增资后，发行人注册资本为人民币16,882万元。2007年6月，嘉善县财政局以货币增加注册资本11,650万元，本次增资后，发行人注册资本为人民币28,532万元。
2008年8月15日，根据嘉善县人民政府善政发[2008]106号《关于同意变更国有资产出资人的批复》，发行人的出资人由嘉善县财政局变更为嘉善县国有资产管理局。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为嘉善县国有资产管理局，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理和组织结构
本公司采取国有独资公司形式，行使授权范围内国有资产出资人权利，是代表嘉善县人民政府进行城市基础设施及公益事业建设、投资的企业法人。按照《公司法》要求，公司设立了董事会、监事会和经理层的法人治理结构，公司现有董事会成员9名，监事会成员5名。董事会是公司的决策机构，经理层行使董事会授予的职权，对董事会负责。公司本部共设3个职能部门，即：投资发展部、财务部、办公室。
五、重要子公司情况
截至2008年末，公司拥有18家控股子公司，其中主要子公司情况如下：
（一）嘉善县善江公路项目有限责任公司
该公司成立于1998年6月24日，主要从事平黎一级公路（嘉善段）的投资、建设、收费、养护及沿线服务设施的投资、开发。截至2008年12月31日，该公司资产总额为48,031.70万元，净资产为18,694.35万元。
（二）嘉善县城市基础设施投资有限公司
该公司成立于2001年9月18日，主要从事嘉善全县国有存量和储备土地的经营管理，并对城市基础设施和重点工程进行投资、经营、管理，是统一承担嘉善县内土地储备工作的国有独资企业，是嘉善县唯一一家实施土地收储的公司。。截至2008年12月31日，该公司资产总额为548,552.03万元，净资产为477,348.05万元。
（三）嘉善善建旧城改造有限公司
该公司成立于2003年4月21日，主要从事旧城改造及拆迁安置房建设。目前，该公司负责实施的嘉善县首个农民公寓式安置小区“罗星公寓”小区已于2008年9月完工并已开始交房。截至2008年12月31日，该公司资产总额为62,817.18万元，净资产为39,602.98万元。
（四）嘉善县水务投资有限公司
该公司成立于2006年8月4日，主要从事水务投资及其他投资经营。该公司拥有完整的水务产业链，供排水一体化运营，公司日供水能力16万吨，日污水处理能力15万吨。截至2008年12月31日，该公司资产总额为29,907.65万元，净资产为5,287.49万元。
（五）嘉善县新城开发投资有限公司
该公司成立于2004年3月23日，主要从事新城区基础设施建设、新城区内土地整理等业务，并出资参股新城区三产企业、管理企业中的国有资本。截至2008年12月31日，该公司资产总额为32,896.69万元，净资产为5,000万元。
（六）嘉善县粮食收储有限公司
该公司成立于1998年8月21日，主要从事收购、存储、批发粮食及油料。截至2008年12月31日，该公司资产总额为12,199.99万元，净资产为2,436.06万元。
（七）嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司
该公司成立于1995年10月27日，主要从事县内、省市县际班车、包车客运。该公司共有全资控股及分公司11家，拥有各类营运车辆273辆，营运线路70多条。截至2008年12月31日，该公司资产总额为8,284.68万元，净资产为2,244.71万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
陆永法先生，46岁，本科学历，现任公司董事长，为公司法定代表人。
张学群女士，45岁，本科学历，高级会计师，现任公司董事、公司总经理。
沈勇明先生, 51岁，本科学历，高级会计师，现任公司董事、公司副总经理兼公司投资发展部经理。
章力耘先生，45岁，本科学历，助理会计师，现任公司董事。
王 洁女士，40岁，本科学历，现任公司董事。
钱 波先生，33岁，本科学历，现任公司董事。
陆川根先生，46岁，本科学历，现任公司董事。
姚 亮先生，35岁，研究生学历，经济师，现任公司董事、公司财务部经理。
孟雪荣先生，40岁，本科学历，现任公司董事、公司办公室主任。
吴建初先生，56岁，大专学历，现任公司监事会主席。
莫秀青女士，43岁，大专学历，现任公司监事。
费智猛先生，44岁，本科学历，现任公司监事。
张兆祥先生，53岁，大专学历，现任公司监事。
李家源先生，35岁，本科学历，会计师，现任公司监事。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）行业现状
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。目前，我国城市基础设施水平相对较低，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏等问题长期存在。
城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。
（二）发展前景
伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断增快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程，主要体现在如下措施上：开辟城市建设多元投融资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营；转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。
二、发行人经营环境
嘉善地处浙江东北部、江浙沪两省一市交界处，是浙江省唯一同时与上海和江苏接壤的地区，位于长三角中心位置。嘉善连续多年列入全国综合实力百强县市排名。2008年，嘉善实现国内生产总值212.94亿元，实现可支配财政收入32.7亿元。
近年来，嘉善经济发展呈现以下特点：
（一）开放型经济迅猛发展。截至2008年底，全县共引进40多个国家（地区）的外资项目950多家，累计合同利用外资36.2亿美元，实际利用外资17.89亿美元，利用外资工作连续多年名列浙江省前茅、成为浙江省开放型经济的前沿阵地。
（二）效益农业规模效益初现。嘉善特色农业形成了四色产业带：绿色设施栽培产业带、白色食用菌种植产业带、蓝色水产品养殖产业带和鲜切花彩色产业带，其中大棚种植面积5.6万亩，居浙江省第一；食用菌栽培面积4,000万平方尺，居浙江省第二；鲜切花种植面积5,760亩，占浙江省的三分之一。
（三）区域特色经济蓬勃发展。嘉善工业经济全面兴起，特色经济集聚发展、集约发展的水平不断提高，目前在优势行业中拥有上市公司3家，全县工业呈现出数码电子、光伏两大高新技术产业为主导产业，木业家具、装备制造、五金机械、纺织服装等特色产业为重要产业的发展格局。
（四）第三产业发展势头旺盛。嘉善在积极打造西塘“古镇旅游”、大云和汾湖“生态旅游”、魏塘吴镇“名人旅游”三张品牌，其中古镇西塘已被联合国教科文组织列入世界文化遗产预备清单。宾馆服务业在浙江省处于领先地位，拥有五星级标准宾馆2家，四星级标准宾馆3家，三星级酒店近10家。
根据嘉善县相关规划，“十一五”期间，嘉善县将根据“长三角新兴现代化中等城市、接轨上海的前沿阵地、省际交界的经济重地、江南水乡的人文胜地”的发展定位，坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，深入实施开放带动战略、经济品质提升战略、城乡一体化战略、科教兴县战略、生态立县战略，加快推进富民强县，到“十一五”期末基本实现全面小康。
三、发行人的竞争优势
发行人是嘉善地方政府重点构建的综合性投资、融资、建设、运营和管理平台，在嘉善辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）较为发达和快速增长的区域经济
长江三角洲是我国经济最发达、增长最迅速的地区之一。随着近年来嘉善总体经济实力和财政实力不断增强，城市化的不断推进，未来嘉善的经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。
（二）与政府的深厚关系和未来获得政府支持的机会
发行人与政府有着深厚的关系，在财政、资源等方面持续获得政府的大力支持。预计发行人在财政拨款、资产注入、项目投融资等多方面将继续受到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提供更多的保障。
（三）综合经营和垄断优势
目前，发行人经营包括城市基础设施建设、水务、公路、保障性住房建设等多种业务，各项业务相互补充，协同效应显著，具备一定的综合经营优势。同时，发行人在所从事的各项业务中具备较强的垄断优势：公司在嘉善县内市政基础设施建设领域处于主导地位；在水务业务方面，公司具有自然的垄断性。
（四）充足的土地储备
发行人通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身积累的土地储备资源价值上涨。截至2008年末，发行人拥有可作为经营性出让的嘉善县城区储备存量土地2,500余亩，且土地资源优质，在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了坚实的基础。
（五）良好的信用水平
作为嘉善县主要的基础设施投融资主体，发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了重要的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）发行人的主营业务模式
作为嘉善县政府重点构建的综合性投资、融资、建设、运营和管理平台，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进嘉善县经济和社会发展中发挥了较好的作用。
发行人自组建以来，主营业务收入始终稳定，并表现出较好的成长性。目前，发行人核心业务已涵盖市政基础设施建设、水务、公路、保障性住房建设等方面。2006年、2007年和2008年，发行人分别实现主营业务收入31,045.78万元、27,230.49万元和32,131.01万元。
1、市政基础设施建设业务
发行人的市政基础设施建设业务依托嘉善县城市基础设施投资有限公司、嘉善县高新科技园区建设投资有限公司、嘉善县新城开发投资有限公司等下属子公司开展，在嘉善县市政基础设施建设中处于主导地位。发行人作为政府经营城市的重要载体，主要负责城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理，并通过政府划拨城建资产、获得政府财政补贴收入等方式形成较大资产规模和经营规模。
2、水务业务
发行人的水务业务依托全资子公司嘉善县幽澜自来水有限公司和嘉善县水务投资有限公司开展，主要包括自来水生产和供应、污水收集和处理等两大领域。发行人是嘉善县市区居于垄断地位的自来水生产和供应商，占城区规划区内供水量的100%。同时，发行人承担着嘉善县的污水收集和处理任务，污水处理率达80%。
3、公路业务
发行人的公路业务主要由子公司嘉兴市善通运输(集团)有限公司和嘉善县善江公路项目有限责任公司开展，包括通行费收取和客运业务两大领域。发行人承担着嘉善县对内对外交通主干线的建设。同时，发行人经营着嘉善县境内的城乡公交、公路客运业务，占据着嘉善客运市场约85%的市场份额。
4、保障性住房建设业务
发行人的保障性住房建设业务依托下属子公司嘉善善建旧城改造有限公司开展。发行人承担嘉善县城规划区内的保障性住房建设任务，包括拆迁安置房、农宅拆迁安置房、经济适用房、廉租房等保障性住房的建设。随着嘉善老城区的扩容和新城区的不断开发建设，嘉善县需要实施大规模的旧城改造和农房拆迁，发行人的保障性住房建设业务将规模化开展。
（三）发行人的发展规划
未来几年内，发行人会在嘉善县委、县政府的领导下，进一步优化对外投资布局和结构，全面建立现代企业制度，进一步提升国有资本功能，加大国有资产集聚力度，保持国有资产总量的稳步增长，发挥国有经济的导向和调控作用，提高国有资产营运质量和效益；发行人将组建4个具有一定规模、实力较强、核心业务突出、财务运营规范、治理结构完善的国有资产营运平台和投融资平台，逐步将公司国有资本集中到现代服务业板块、基础设施特许经营板块、政府项目投融资平台板块等三大板块。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于嘉善县国有资产投资有限公司2006-2008年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2006-2008年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、发行人经审计的主要财务数据及指标
截至2008年12月31日，发行人资产总额879,801.35万元，负债总额250,445.44万元，所有者权益622,866.36万元。2008年度，发行人实现主营业务收入32,131.01万元，净利润8,038.58万元。
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总额 | 8,798,013,464.67 | 7,142,589,752.41 | 4,556,070,765.18 |
| 所有者权益 | 6,228,663,612.84 | 5,542,298,768.76 | 3,048,706,506.06 |
| 净利润 | 80,385,781.37 | 120,077,110.48 | 116,926,620.36 |
| 主营业务收入 | 321,310,120.78 | 272,304,869.35 | 310,457,844.53 |
| 资产负债率 | 28.47% | 21.93% | 30.89% |
二、发行人2006-2008年经审计的合并资产负债表摘要
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产 | 6,743,534,437.58 | 6,117,842,233.22 | 3,564,211,170.87 |
| 长期投资 | 82,184,424.62 | 121,599,321.63 | 100,917,933.26 |
| 固定资产 | 1,693,372,496.65 | 719,812,692.08 | 704,060,674.90 |
| 无形及其他资产 | 278,922,105.81 | 183,335,505.49 | 186,880,986.15 |
| 资产总额 | 8,798,013,464.67 | 7,142,589,752.41 | 4,556,070,765.18 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债 | 941,820,736.79 | 869,939,621.05 | 876,574,776.55 |
| 长期负债 | 1,562,633,637.09 | 696,738,808.65 | 531,018,630.95 |
| 负债总额 | 2,504,454,373.88 | 1,566,678,429.70 | 1,407,593,407.50 |
| 所有者权益 | 6,228,663,612.84 | 5,542,298,768.76 | 3,048,706,506.06 |
| 负债及所有者权益 | 8,798,013,464.67 | 7,142,589,752.41 | 4,556,070,765.18 |
三、发行人2006-2008年经审计的合并利润及利润分配表摘要
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入 | 321,310,120.78 | 272,304,869.35 | 310,457,844.53 |
| 主营业务利润 | 44,675,317.42 | 62,990,787.59 | 50,726,348.37 |
| 补贴收入 | 146,863,316.00 | 133,798,280.00 | 209,290,601.94 |
| 利润总额 | 105,320,084.96 | 121,956,981.87 | 177,432,230.80 |
| 净利润 | 80,385,781.37 | 120,077,110.48 | 116,926,620.36 |
四、发行人2006-2008年经审计的合并现金流量表摘要
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 854,438,786.04 | 878,385,896.12 | 608,286,255.91 |
| 现金流出小计 | 1,036,385,517.37 | 859,218,101.40 | 562,256,108.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -181,946,731.33 | 19,167,794.72 | 46,030,147.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 324,393,203.65 | 15,758,269.09 | 2,480,270.00 |
| 现金流出小计 | 343,628,848.75 | 95,223,103.55 | 91,558,306.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,235,645.10 | -79,464,834.46 | -89,078,036.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 1,100,906,000.00 | 423,389,100.00 | 577,254,000.00 |
| 现金流出小计 | 642,259,857.40 | 332,861,892.99 | 373,431,107.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 458,646,142.60 | 90,527,207.01 | 203,822,892.52 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 257,463,766.17 | 30,230,167.27 | 160,775,003.80 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券发行预计募集资金13亿元人民币，其中12亿元用于嘉兴平湖至江苏黎里公路嘉善段公路改（扩）建工程、嘉善县城乡供水一期工程、嘉善县城乡供水二期管网工程、嘉善县城乡供水镇村管网工程、嘉善县城市路网一期工程以及嘉善县保障性住房建设项目等六个工程，1亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）嘉兴平湖至江苏黎里公路嘉善段公路改（扩）建工程
该工程总投资为10.4亿元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改函[2009]255号文批准可行性研究报告，项目法人嘉善县善江公路项目公司为发行人持股72.94%的控股子公司。
（二）嘉善县城乡供水一期工程
该工程总投资为4.20亿元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2006]83号文批准可行性研究报告，经浙发改设计[2006]84号文批准初步设计, 并经浙发改投资[2007]877号文批准调整项目法人。项目法人嘉善县水利投资有限公司为发行人全资子公司。
（三）嘉善县城乡供水二期管网工程
该工程总投资为0.99亿元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2008]816号文批准可行性研究报告，并经浙发改设计[2009]26号文批准初步设计。项目法人嘉善县水务投资有限公司为发行人全资子公司。
（四）嘉善县城乡供水镇村管网工程
该工程总投资为3.02亿元，已经嘉善县发展和改革局善发改投[2007]119号文批准可行性研究报告，并经善发改投[2007]210号文批准初步设计。项目法人嘉善县水务投资有限公司为发行人全资子公司。
（五）嘉善县城市路网一期工程
该工程总投资为4.93亿元，已经嘉善县发展和改革局善发改投[2006]175号文批准可行性研究报告，并经善发改投[2007]235号文批准初步设计。项目法人嘉善县新城开发投资有限公司为发行人全资子公司。
（六）嘉善县保障性住房建设工程
该工程总投资为8.96亿元，已经嘉善县发展和改革局善发改投[2007]192号文批准可行性研究报告，并经善发改投[2008]106号文批准初步设计。项目法人嘉善善建旧城改造有限公司为发行人全资子公司。
三、补充营运资金的说明
公司近年来业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有1亿元用于补充营运资金。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发债募集资金具体使用计划如下：
图表：发债募集资金使用计划
| 序号 | 募集资金用途 | 投资规模 （亿元） | 使用金额（亿元） |
| 1 | 嘉兴平湖至江苏黎里公路嘉善段公路改（扩）建工程 | 10.4 | 3.5 |
| 2 | 嘉善县城乡供水一期工程 | 4.20 | 2.0 |
| 3 | 嘉善县城乡供水二期管网工程 | 0.99 | 0.5 |
| 4 | 嘉善县城乡供水镇村管网工程 | 3.02 | 1.0 |
| 5 | 嘉善县城市路网一期工程 | 4.93 | 2.0 |
| 6 | 嘉善县保障性住房建设工程 | 8.96 | 3.0 |
| 7 | 补充公司营运资金 | 1.0 | |
| 合计 | 32.50 | 13.0 |
（二）发债募集资金管理制度
发行人以公司和出资人权益最大化为原则，依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配
第十四条 偿债保证措施
嘉兴市文化名城投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、第三方担保情况
（一）担保人基本情况
嘉兴市文化名城投资集团有限公司(原名“嘉兴市城市发展投资集团有限公司”) 系经嘉兴市国有资产管理委员会嘉国资委[2003]4号“关于整合嘉兴市城市发展投资集团有限公司有关国有资产划转的批复”批准，由嘉兴市国有资产管理委员会投资，于2003年4月8日成立。经历次增值后，公司注册资本变更为2,036,000,000.00元。
（二）担保人主要财务数据
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年/末 |
| 资产合计 | 1,333,118.24 |
| 所有者权益合计 | 542,221.18 |
| 资产负债率（%） | 58.75 |
| 净利润 | 9,630.28 |
二、本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作。小组自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入、回购资金及财政补贴，并以公司的日常营运资金为保障。
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
三、本期债券的偿债保证措施
（一）发行人自身较好的经营实力是偿付本期债券本息的基本保障
发行人的经营效益一直保持在较高的水平。发行人2006年至2008年度实现净利润总额为3.17亿元，盈利能力良好,具有较强的到期偿债能力。同时，发行人拥有充足的土地储备、商住地产以及水务、公路等有着良好经营效益和稳定现金流的资产，可有计划地出让部分资产，以提高还款能力。发行人自身较好的经营实力是偿付本期债券本息的基本保障。
（二）专项偿债基金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良好的资金保证
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在农行浙江分行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。偿债基金按年计提，在每个利息兑付日前十个工作日提取完毕。为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请农行浙江分行担任专项偿债基金账户监管人。
（三）BT协议的签署为发行人日常经营及本期债券的按时偿付提供了有力的资金支持
根据嘉善县人民政府授权财政局与发行人签订的《嘉善县城市路网一期工程等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书》。嘉善县城市路网一期工程等项目建成后将移交给县政府，县政府以政府回购的方式向发行人分期支付回购款，回购款总额为28.30亿元人民币（最终按竣工决算进行调整），支付期限为7年，第一年支付1.5亿元，第二年支付1.5亿元，第三年支付1.5亿元，第四年支付1.5亿元，第五年支付10亿元，第六年支付4亿元，第七年支付剩余所有款项。发行人每年收到的回购款作为专项偿债基金，全部进入专项偿债基金账户。在本期债券存续期内每个付息日前的第十个工作日，作为专项偿债基金的回购款必须存放于专项偿债基金账户，直至付息结束。如本期债券在债券存续期第五年末出现大量投资者登记回售以致当年专项偿债基金账户余额不足以满足回售需要时，嘉善县财政局将提前支付第六年的BT项目回购款，以补足第五年的本息偿付资金，且将款项不晚于付息日前5日内直接划入专项偿债基金账户。
（四）强大的政府支持是本期债券到期偿还的重要支撑
经嘉善县人大常委会善人大（2009）17号文批准，嘉善县人民政府以善政发[2009]69号文批复同意为发行人发行公司债券提供支持的批复，县政府每年将给予发行人一定的财政拨款，在本期债券存续期内合计不低于35亿元，每年所需资金列入当年财政预算，以支持发行人发展和按时还本付息。当本期债券出现可能无法按时、全额兑付本金或利息的情形时，由县政府安排财政资金或其它资金代为偿还，且在本息偿付日前五日内直接划入本期债券专项偿债基金账户，以最终保障本期债券本息的按时兑付，确保债券持有人利益不受损失。强大的政府支持是本期债券到期偿还的重要支撑。
（五）有着较强担保实力的第三方为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
嘉兴市文化名城投资集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人是嘉兴市最大的城市基础设施投资、建设及运营主体，在财税、资源等方面获得了地方政府的大力支持，资金实力强大，资信状况良好。
（六）发行人较强的融资能力为债券偿付提供了重要保障
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。根据与农行浙江分行签署的《监管协议》
在本期债券存续期内，农行浙江分行将在国家法律法规和中国农业银行信贷政策及规章制度允许的情形下，除继续对发行人的生产经营给予信贷支持外，同时，当发行人因财政结算滞后，发生暂时流动性短缺，农行嘉善支行承诺对公司提供期限一年、金额不超过当年应付债券本息的100%的流动资金贷款。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及水务、道路建设等城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于财政补贴，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，且本期债券募集资金投资项目建成后，将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
同时，发行人为本期债券设立了专项偿债基金，确保本期债券的本息按期足额偿付。此外，本期债券由嘉兴市文化名城投资集团有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉良好，进一步降低了兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着嘉善县城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。
一、评级观点
作为浙江省嘉善县政府综合性投融资平台，嘉善国投主要根据嘉善县政府在城市建设及主要资产与资本运营方面的安排从事投融资及运营业务，需接受嘉善县政府及其附设职能部门的有力管理；公司组织机构设置较简单，并在投融资管理、对外担保等方面建立了必要的内部管理制度，运行较有效；公司管理团队稳定，员工素质尚可，能够满足现阶段经营管理需要。
该公司作为嘉善县综合性投资融资、建设与运营平台，能够得到县政府的持续支持；公司经营的基础设施建设业务在区域内居于主导地位，自来水、污水处理等业务在区域内均处于垄断经营地位，优势较明显。未来随着嘉善县基础设施投入力度的加大，公司资本性支出规模将不断增大，而在经济增长放缓的背景下，规模较有限的县级政府财力支持可能出现不足，同时公司融资渠道较单一，在土地需求市场疲弱的情况下融资压力将明显加大。
近年来嘉善县政府向该公司大量注入国有股权和土地，公司资本实力得到显著增强，负债水平控制在较低水平，财务结构趋于合理。但公司资产中中短期内变现能力有限的土地资产占比较大，资产质量一般。近几年来公司经营性主业盈利能力有限，经营性现金流状况欠佳，但主业现金回笼能力较强且所获得的财政补贴收入较多，能够对债务的偿付形成一定保障。近年来市政基础设施建设投入不断增加使公司投资环节资金缺口加大，未来随着投资力度进一步加大，公司资金压力仍将加重。公司财务风险在很大程度上取决于其土地资产的实际变现能力。
该公司拟通过第三方担保、利用BT项目回购款设立专项偿债基金账户等措施为本期债券本息提供偿付保障，可进一步增强本期债券到期偿付的安全性。
二、优势
1、近几年来嘉善县经济发展迅速，持续增强的财力有助于政府增加对嘉善国投的资金投入。
2、近年来嘉善国投通过政府注入资产方式取得了自来水、污水处理等区域垄断性业务，经营能力增强。
3、近年来嘉善县政府将大量的国有股权和土地使用权注入嘉善国投，使公司自有资本实力显著增强，负债保持在较低水平，财务结构合理。
4、近几年来嘉善国投主业现金回笼情况较好，且所获得的政府补贴收入较多，对债务的偿付能形成一定保障。
5、本期债券由嘉兴市文化名城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并以BT项目回购款作为偿债资金来源设立了专项偿债基金账户，共同为本期债券的偿付提供了保障。
三、关注
1、国内经济增速放缓可能导致地方财政收入增幅回落，进而影响政府对嘉善国投的财政支持力度。
2、受房地产市场调整影响，嘉善国投面临因土地需求减少进而使公司获得的土地收益减少的风险，从而对公司获利能力产生不利影响。
3、随着所承担城建项目的增多，嘉善国投投资支出不断增加，未来融资压力将明显加大。
4、嘉善国投资产中中短期内较难变现的土地资产占比较大，存在一定的流动性风险。
四、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请浙江六和律师事务所作为本期债券的发行律师。浙江六和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
一、发行人为依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人本期债券发行已获得在目前阶段发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《债券条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《债券管理通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《简化程序通知》）等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、担保人对本期债券的到期兑付提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保符合《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，担保合法有效。
五、本期债券发行的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，发行人主体长期信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA+。
六、华林证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、参与本期债券发行的其他中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。
八、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
九、发行人本期债券发行的其它申请材料符合《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件的要求。
结论意见：发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》
3、《2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2006-2008年审计报告；
5、担保人2008年审计报告；
6、担保人为本期债券出具的担保函；
7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
9、募集资金投资项目备案文件；
10、关于批准嘉善县人民政府《关于提请审议嘉善县国有资产投资有限公司发行公司债券的议案》的批复（善人大（2009）17号文）；
11、嘉善县人民政府关于同意为嘉善县国有资产投资有限公司发行公司债券提供支持的批复（善政发[2009]69号文）；
12、嘉善县城市路网一期工程等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书；
13、2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：
1、嘉善县国有资产投资有限公司
联系人：张学群
联系地址：浙江省嘉善县魏塘镇解放东路345号
电话：0573-84129351
传真：0573-84129373
邮编：314100
2、华林证券有限责任公司
联系人：黄梁波、于浩、马逸博、齐莉莉、李晗、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88091796
邮编：100140
互联网网址：www.chinalions.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书摘要全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 谢文贤 刘维娜 | 010-88091792 010-88091448 | |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 兰珊珊 赵锦燕 | 010-85252644 010-85251306 | |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶 凡 王 博 | 010-62267799-6330 010-62267799-6523 | |
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层 | 梁曦婷 | 010-68062022 | |
| 二、上海市 | |||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益及衍生品部 | 上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 江 艳 | 021-50586660-8508 | |
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇家浜路750 号 | 贺家余 | 021-64339000 | |
发 行 人：■嘉善县国有资产投资有限公司
主承销商：■ 华林证券有限责任公司
发 行 人：■嘉善县国有资产投资有限公司
主承销商：■ 华林证券有限责任公司
二〇〇九年十二月