一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2009年福州建工（集团）总公司企业债券（简称“09榕建总债”）。

发行总额：人民币10亿元。

债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前5年票面年利率6.48%加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。

债券担保：发行人以其全资子公司福州新榕城市建设发展有限公司拥有的榕国用（2009）第30035600763号土地使用权、榕国用（2008）第34836800193号土地使用权以及该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程进行抵押担保。经福州联合资产评估有限责任公司评估，榕国用（2009）第30035600763号土地使用权评估价值为103,384.89万元，榕国用（2008）第34836800193号土地使用权以及该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程评估价值合计为123,036.71万元，上述资产的评估价值共计为226,421.60万元。

偿债资金专户：本期债券的发行人将以福州市财政局每年拨付的财政贴息以及公司日常经营的部分现金流为来源，设立偿债资金专户，用于本期债券的还本付息，并由账户监管人予以监督管理。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA。

抵押资产监管人、账户监管人、债权代理人：平安银行股份有限公司福州分行。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/福州建总/公司	指 福州建工（集团）总公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币10亿元的2009年福州建工（集团）总公司企业债券
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2009年福州建工（集团）总公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年福州建工（集团）总公司企业债券募集说明书摘要》
新榕公司	指 福州新榕城市建设发展有限公司，为发行人的全资子公司
上证所	指 上海证券交易所
债券托管机构	指 中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）上海分公司
主承销商	指 平安证券有限责任公司
平安银行	指 平安银行股份有限公司
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定或政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
元	指 人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】3008号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：福州建工（集团）总公司

住所：福州市福新路315号

法定代表人：夏宁

联系人：李岩、卓其双

办公地址：福建省福州市群众东路99号元禧楼

联系电话：0591-83318945

传真：0591-83305751

邮政编码：350004

二、承销团

（一）主承销商

1、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：李朋、洪锐、张俊杰、吴晓帆、杨云、徐丽、李华

联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系电话：0755-22627124

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

（二）副主承销商

1、华鑫证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层

法定代表人：王文学

联系人：于竑、刘璐

联系地址：上海市肇嘉浜路750号

联系电话：021-63416976

传真：021-64376216

邮政编码：200030

2、中原信托有限公司

住所：河南省郑州市郑汴路96号

法定代表人：黄曰珉

联系人：孟凡君、杨涛

联系地址：河南省郑州市管城区郑汴路96号

联系电话：0371-66513156

传真：0371-66516132

邮政编码：450004

（三）分销商

1、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路99号

法定代表人：兰荣

联系人：陈霖

联系地址：福州市湖东路99号标力大厦16楼

联系电话：0591-87541820

传真：0591-87546058

邮政编码：350001

2、江南证券有限责任公司

住所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：姚江涛

联系人：叶海钢、唐异、刘斯

联系地址：深圳市深南中路3024号29楼

联系电话：0755-83688325

传真：0755-83688393

邮政编码：518031

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

经办人员：张惠凤、李扬

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：福建立信闽都会计师事务所有限公司

住所：福州市古田路双福楼东楼四、五层

法定代表人：陈韬

联系人：郑淑琳、吴秀芳

办公地址：福州市六一中路102号会计师楼

联系电话：0591-83323927

传真：0591-83323577

邮政编码：350005

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：潘洪萱

联系人：高正桥、陈鸿亮

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63501349

传真：021-63610539

邮政编码：200001

六、发行人律师：福建名仕律师事务所

住所：福州市东街92号中福广场23层

负责人：谢贤云

联系人：黄孝明、许飞、谢昌统

办公地址：福州市东街92号中福广场23层

联系电话：0591-87609931

传真：0591-87609961

邮政编码：350001

七、主承销商律师：北京市君致律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

负责人：刘小英

联系人：孙学运、赵雪松

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

联系电话： 010-65518580、65518581

传真：010- 65518687

邮政编码：100020

八、资产评估机构：福州联合资产评估有限责任公司

住所：福州双福楼五楼

法定代表人：商光太

联系人：商光太、陈志幸

办公地址：福州市湖东路168号宏利大厦公寓楼27D

联系电话：0591-87818242

传真：0591-87814517

邮政编码：350001

九、抵押资产监管人、账户监管人、债权代理人：平安银行股份有限公司福州分行

住所：福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦1-4层

负责人：翁火兴

联系人：苏智鹏、佘靖怡

办公地址：福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦3层

联系电话：0591-88523682

传真：0591-83330843

邮政编码：350001

第三条 发行概要

一、发行人：福州建工（集团）总公司。

二、债券名称：2009年福州建工（集团）总公司企业债券（简称“09榕建总债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前5年票面年利率6.48%加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券存续期的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。

十二、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日起至2009年12月22日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年12月16日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月16日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2009年12月16日起至2016年12月15日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年12月16日至2014年12月15日止。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司、中原信托有限公司，分销商为兴业证券股份有限公司、江南证券有限责任公司。

二十二、债券担保：发行人以其全资子公司福州新榕城市建设发展有限公司拥有的榕国用（2009）第30035600763号土地使用权、榕国用（2008）第34836800193号土地使用权以及该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程进行抵押担保。

经福州联合资产评估有限责任公司评估，榕国用（2009）第30035600763号土地使用权评估价值为103,384.89万元；榕国用（2008）第34836800193号土地使用权以及该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程评估价值合计为123,036.71万元，上述资产的评估价值共计为226,421.60万元。

本期债券发行完成后30 个工作日内，平安银行福州分行将作为债权代理人为本期债券办理相关抵押登记手续。

二十三、偿债资金专户：发行人以福州市财政局每年拨付的财政贴息和公司日常经营的部分现金流为来源，设立偿债资金专户，用于本期债券的还本付息，并由账户监管人予以监督管理。

二十四、抵押资产监管人、账户监管人、债权代理人：平安银行福州分行。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司、中原信托有限公司，分销商兴业证券股份有限公司、江南证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行部分的认购与托管

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券上证所协议发行部分和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分在承销团成员设置的营业网点认购。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、投资者同意平安银行福州分行作为抵押资产监管人、账户监管人以及债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《国有土地使用权抵押合同》、《划拨土地使用权抵押合同》、《在建工程抵押合同》、《抵押资产监管协议》、《偿债资金专户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人/抵押资产监管人/账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（如需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2016年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0 至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10 个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：福州建工（集团）总公司

住　　所：福州市福新路315号

法定代表人：夏宁

注册资金：人民币伍亿元

公司在福建省福州市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：350100100107542。

公司为福州市城市建设的重要主体和主要的城市基础设施建设投融资平台之一，主要业务为城市基础设施建设投融资、建筑施工、房地产开发、古建筑修复等。

公司目前拥有福州新榕城市建设发展有限公司、福州建总房地产开发公司2 家全资子公司，其中新榕公司是福州东部新城建设的投融资主体，并由福州市政府授权开展城市基础设施建设的资本运营、投资运作和产权经营；福州建总房地产开发公司为公司房地产开发业务的运作主体，承担社会保障房开发、政府项目的代建和商业房地产的开发。此外，公司还拥有福州建工（集团）天津榕津建筑工程有限公司、福州建工古今文物保护工程有限公司和福州建工永固建筑机械租赁有限公司3家控股子公司。

截至2008年12月31日，公司资产总额为45.73亿元，所有者权益为33.57亿元，2008年公司实现主营业务收入88,342.16万元，净利润21,168.38万元。

二、历史沿革

公司原名福州市建筑工程总公司，成立于1996年8月13日，注册资金为483.3万元，原为隶属于福州市人民政府的全民所有制企业。

1997年3月22日，福州市人民政府《关于同意市建工局成建制转为经济实体的批复》（榕政综[1997]54号）同意福州市建筑工程局成建制转为经济实体，并将原福州市建筑工程局国有资产注入福州市建筑工程总公司，公司注册资金增加至18,798万元。

1998年4月6日，福州市人民政府《关于同意组建福州建工集团和成立福州建工（集团）总公司的批复》（榕政综[1998]69号）批复同意福州市建筑工程总公司改组为福州建工（集团）总公司。

2001年9月23日，经福州市市委、福州市人民政府批准，福州建工（集团）总公司设立全资子公司福州建总房地产开发公司。

2006年，福州建总成为首批由福州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。

2007年，福州市人民政府《关于组建福州新榕城市建设发展有限公司的批复》（榕政综[2007]203号）批准公司成立全资子公司福州新榕城市建设发展有限公司，承担城市建设项目的投融资、建设、开发、管理等业务。

2008年12月，福州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将福州国际会展中心产权划拨至福州建工（集团）总公司的批复》（榕国资产权[2008]502号）批准划拨福州国际会展中心房屋及土地使用权注入福州建总作为新增注册资金，公司注册资金增加至人民币5亿元。

三、股东情况

公司为福州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有企业，福州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100%的出资。

四、发行人的主要控股及参股公司情况

截至2009年3月31日，公司共有全资、控股和参股企业6家。具体投资结构如下表所示:

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本
福州新榕城市建设发展有限公司	100%	50,000
福州建总房地产开发公司	100%	3,000
福州建工（集团）天津榕津建筑工程有限公司	88.41%	1018
福州建工古今文物保护工程有限公司	55%	1000
福州建工永固建筑机械租赁有限公司	50%	200
福州建龙建筑设备租赁有限公司	17%	300

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化的重要举措。自1998年以来，我国城市化率每年增加1.5～2.2个百分点。截至2008年底，我国城镇化率已达到45.7%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。

城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，尤其对房地产业、商业服务业以及地方经济的快速增长有着明显的支撑和拉动作用。虽然我国处于快速城市化发展阶段，但我国的城市基础设施总体水平仍然比较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续稳定发展，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题。

根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间我国将推进城乡区域发展趋向协调，并争取在2010年城镇化率提高到47%，城乡居民居住、交通、教育、文化、卫生和环境等方面的条件有较大改善。上述目标的实现与城市的发展密切相关，而加快城市基础设施建设则是实现上述发展目标的基础。

因此，预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。

（二）建筑施工行业

建筑业是我国国民经济的支柱产业之一，是为固定资产投资提供工程建设服务的，全社会50%以上的固定资产投资要通过建筑业转化形成新的生产能力或使用价值。此外，建筑行业在完成城市基础设施建设的同时，可以为大量劳动力提供就业机会，对于我国社会安定和居民收入水平的提高具有重要的作用。根据国家统计局公布的数据，2008年我国全社会固定资产投资172,291亿元，同比增长25.5%；全国建筑业企业签订合同额101,142亿元，同比增长21.3％；完成建筑业总产值61,144亿元，同比增长19.8％。

据世界银行估计，在今后10年，中国基础设施建设所需资金将高达2,700亿美元以上。受全球金融危机影响，我国经济增速出现了一定的下滑，为应对金融危机，抵御不利的国际及国内经济环境，政府适时推出了刺激内需的扩张性财政政策，国家计划投资四万亿元来拉动经济增长。未来几年，政府主导的基础设施投资，包括铁路、公路和城市轨道交通建设等，将担当起保证我国经济稳定增长的重任。因此，未来几年，受益于政府的经济刺激政策，我国建筑施工业有望保持较高的增长速度。

（三）房地产业

随着我国经济连续保持较快增长，城镇居民可支配收入水平不断提高，城市化进程加快。受上述积极因素影响，我国房地产行业自2002年起逐步进入景气上升通道，投资额保持较快增长速度。但由于2006年以来房价上涨过快，国家对房地产行业实施了一系列的调控政策，并且受美国金融危机引发的全球经济严重下滑的影响，我国2008年商品房销售市场成交量明显萎缩，各月份销售面积和销售额均出现了不同程度的下滑，并导致投资增速有所下降，空置面积加大。

2008年全国房地产开发企业房屋施工面积为27.4 亿平方米，同比增长16.0%，但房屋新开工面积只有9.8亿平方米，同比增长仅2.3%；全国房地产开发企业完成土地购置面积3.7亿平方米，同比下降8.6%；全国商品房销售额24,071亿元，同比下降19.5%。截至2008年12月末，全国商品房空置面积1.64亿平方米，同比增长21.8%。

在此形势下，我国的房地产企业面临重新洗牌，企业间分化将进一步加剧，行业集中度也将进一步提高。行业内资金实力雄厚、融资渠道相对畅通、经营相对稳健和具有区域优势的大型房地产开发企业将从中获益。尽管今年受金融危机影响增速放缓，但房地产业作为国民经济增长的支柱产业之一，在我国城市化水平不断提高、人们住房条件改善需求进一步增大等因素的作用下，预计房地产行业景气度将逐渐恢复。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）城市基础设施建设行业

1、行业地位

发行人作为福州市城市建设的主力之一，承担了福州市大量的城市基础设施建设任务，发行人全资子公司新榕公司负责东部新城的投融资工作，并受市政府委托通过开展城市基础设施建设的资本运营、投资运作和产权经营，为东部新城的融资和滚动开发服务。

2、竞争优势

发行人在区域内的城市基础设施建设领域有着明显的竞争优势和广阔的发展前景：

（1）区域经济快速增长为公司发展提供了良好的基础条件

福州市是福建省的省会，也是我国沿海开放港口城市之一，交通便利、环境优越、区位优势明显。2008年，福州市实现国内生产总值2,284.16亿元，同比增长13.0%；实现工业总产值3,584.58亿元，同比增长17.5%；完成全社会固定资产投资1,248.90亿元，同比增长24.7%。近年来福州市地方财政总收入保持快速增长，2006-2008年的复合增长率为25.71%，2008年全市财政总收入达298.06亿元，地方财政收入168.86亿元。福州市作为国家发展海峡西岸经济区的桥头堡，受益于两岸经贸交流进一步深化，经济有望保持较快的增长速度。发行人是福州市从事基础设施建设的重要主体之一，福州市经济的快速发展为公司发展提供了良好的基础条件。

（2）政府部门的高度重视和支持

作为福州市主要的城市建设主体之一，公司及子公司在项目投资、项目融资、债务偿还等方面都得到了市政府财政的大力支持。2008年度，公司收到政府补贴收入2.09亿元，并且市政府根据公司的投资和运营需要对公司进行了增资，从而增强了公司的资金实力和经营能力。此外，市政府还在项目开发等方面出台了多方面的扶持政策，公司竞争力得到进一步提升。

（3）公司在福州市基础设施建设领域处于重要地位

公司作为福州市城市建设的主力之一，承担着福州市大量基础设施的投融资、施工和代建任务。公司全资子公司新榕公司承担对东部新城的投融资和基础设施建设工作，东部新城内政府性质的资产的经营管理和项目开发、投资等工作都由发行人和新榕公司负责具体实施。此外，根据市政府对公司的定位，未来福州市政府还将安排公司及新榕公司承担其它区域的部分城市基础设施建设。

（二）建筑施工行业

1、行业地位

发行人是福州市政府直属大型建筑企业集团公司，具有房建一级总承包、地基与基础设施专业一级、钢结构专业一级和对外承包经营资质。公司是福建省建筑行业的骨干企业之一，在全省建筑行业发展中占有重要地位，多次进入全省五大建筑企业行列。同时，发行人也是福州市六大国有集团中唯一一家大型国有建筑企业。

2、竞争优势

（1）地域优势

发行人经营的建筑业主要处于福建省境内。在我国经济版图上，长三角、珠三角、环渤海三个经济区因其强劲的发展势头，被形象地称为中国经济的三大引擎。其中长三角与包括港澳在内的珠三角GDP分别占中国经济总量的20%左右。而与台湾省有地缘亲缘优势的“海西”地区，却在中国沿海经济中成为一个“断裂带”。加快“海西”建设，将弥合这一“断裂带”，实现“长三角”和“珠三角”这两大增长极的对接，最终推动两个三角洲和环海峡经济圈的融合，因此大力发展“海峡西岸经济区”战略也得到了国家的认可和支持。在这一历史性对接过程中，发行人所处的福建省处于重要地位，具备天然的地域优势。

（2）质量技术优势

发行人自成立以来经营管理规范，于2008年11月26日获得质量管理体系认证证书，管理体系符合GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000标准要求。

（3）人力资源优势

发行人经过多年的积累，已培养了一大批专业的建筑行业人才。截至2008年12月，福州建总及其控股企业雇员共有584人，其中管理人员234人，本科学历以上263人。绝大部分的公司管理人员都有丰富的业务经验，具有政工师、高级政工师、高级工程师等职称，其中公司董事、总工程师李镇华为教授级高级工程师。

（三）房地产行业

1、行业地位

发行人的全资子公司福州建总房地产开发公司具有房地产二级开发资质，承担了多个政府代建项目、保障房项目和商业房地产开发项目，综合实力位居福州市国有房地产企业前列。

2、竞争优势

（1）多元化的业务结构

公司除经营商业房地产开发类项目获取较高利润外，还依托公司背景和实力，承担了多项政府代建项目和保障房项目的建设任务，此类项目收入较为稳定，回款保障较好。目前，公司已经形成了多元化的业务结构，对公司的稳健运营起到了较好的作用。

（2）依赖于总公司的完整产业链

发行人具有从土地一级开发到房地产开发和施工的完整的产业链，因此可以有效协调相关业务板块的运作，并通过房地产业务最终获取利润。此外，未来公司将可通过对政府注入土地的开发，进一步发挥公司竞争优势，提高公司房地产业务效益。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及生产经营情况

发行人主营业务由城市基础设施建设、建筑施工和房地产开发三个主要板块组成。公司基础设施建设投融资主要通过子公司新榕公司来承担，公司建筑施工业务主要由发行人自身和子公司福州建工（集团）天津榕津建筑工程有限公司、福州建工古今文物保护工程有限公司来承担，房地产业务主要通过福州建总房地产开发公司来承担。

公司城市基础设施建设业务主要通过市政府给予的直接资金支持和运营政府注入的优质资产来进行滚动发展。发行人及新榕公司近年先后投资超过10亿元用于福州海峡国际会展中心、霞洲路便道改造等城市基础设施项目的建设，由于城市基础设施建设的非盈利性，发行人2008年共收到补贴收入2.09亿元。此外，市政府还已将相关经营性房产注入公司，并计划将部分国有企业的股权和闲置的国有房产注入公司，进一步提高公司盈利能力和投融资能力。

公司建筑施工业务涵盖民用、工业、能源、交通（道路桥梁）等项目，2006-2008年累计实现施工收入28.74亿元。此外发行人的全资子公司福州建工古今文物保护工程有限公司是福建省唯一一家具有文物保护修复业务资质的公司，承担了镇海楼、三坊七巷等多项文物修复工程。

公司房地产业务分为政府项目代建、保障房、商业房地产开发项目三类。其中政府项目代建，公司可按一定的比例收取代建费，如目前承接了海峡农副产品批发市场工程，预计总投资达5亿元；保障房建设是发行人的另一项主营业务，由公司融资建成后再由政府按约定的价格予以回购，上述两项业务构成发行人比较稳定的收益来源。此外，公司通过自主或和其他企业合作进行商业房地产开发也是其主要房地产开发业务之一。公司目前开发的商业房地产项目正处于建设期或预售期，未来公司将进一步加大此部分的比例，进一步提高房地产业务的收益。

（二）公司发展规划

公司紧紧围绕市委、市政府确定的城市发展战略总要求，大力实施核心项目带动战略，努力打造城市建设投融资平台，继续加大力度开拓建筑施工业务，发挥位于海峡西岸经济区的特殊地理优势，以“强化组织领导、强化机构设置、强化工作协调、强化风险控制、强化组织落实”为保障，增强企业的核心竞争力。发行人将重点发展城市基础设施建设、建筑施工、房地产三大核心业务，建立区域化、集团化、规范化的城市投融资平台。

公司目标为以资产（及资本）经营为主，融资为辅，逐步成长为基本市场化的成熟公司，具备比较雄厚的经济、管理及人才实力。随着公司经营性资产的不断增加以及经营管理经验的不断积累，公司管理将更加科学合理。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2006-2008年经审计的财务报告和2009年1-6月未经审计的财务报表。福建立信闽都会计师事务所有限公司对发行人2006-2008年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年及一期的主要财务数据

2006-2008年及2009年上半年发行人主要财务数据

单位：万元

项 目	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
资产总额	592,869.55	457,286.10	97,902.93	78,981.71
其中：流动资产	104,911.43	102,361.10	76,024.28	57,845.48
负债合计	191,244.63	120,953.26	70,068.74	53,868.22
其中：流动负债	78,771.8	77,087.64	61,368.74	53,868.22
所有者权益	401,624.92	335,665.66	27,179.01	24,450.93
主营业务收入	64,970.13	88,342.16	87,043.63	104,386.19
利润总额	15,422.36	21,430.62	1,090.89	1,587.26
净利润	15,291.91	21,168.38	728.08	1,060.37

2006年、2007年、2008年和2009年上半年末发行人资产总额分别为78,981.71万元、97,902.93万元、457,286.10万元和592,869.55万元，净资产分别为24,450.93万元、27,179.01万元、335,665.66万元和401,624.92万元。随着市政府加大对公司的支持力度，2008年市政府已陆续将福州国际会展中心房屋及土地使用权、福州海峡国际会展中心土地使用权和部分城市基础设施等相关资产注入公司，导致发行人资产规模有较大提高。

2006年、2007年、2008年和2009年上半年发行人主营业务收入分别为104,386.19万元、87,043.63万元、88,342.16万元和64,970.13万元，各项业务稳步发展。

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

项 目	2008年	2007年	2006年
流动资产周转率	0.99	1.30	1.80
存货周转率	2.34	2.80	4.01
总资产周转率	0.32	0.98	1.32

注：① 流动资产周转率=主营业务收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2]

存货周转率=主营业务成本/[（期初存货+期末存货）/2]

总资产周转率=主营业务收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

② 2006年期初数以期末值代替

2006年、2007年和2008年发行人流动资产周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标均处于较为合理的水平。但由于公司资产和业务规模扩大，2006年至2008年的流动资产和存货周转率呈现下降，尤其是2008年政府注入了大量资产后，公司总资产周转率出现明显下降。

（二）盈利能力分析

单位：万元

项 目	2008年	2007年	2006年
主营业务收入	88,342.16	87,043.63	104,386.19
营业利润	263.02	1101.40	1,571.47
补贴收入	20,947.47	0	0
净利润	21,168.38	728.08	1,060.37

发行人2007年和2008年主营业务收入比2006年略有下降，主要是公司施工业务板块竞争加剧，公司战略性地对施工业务收缩并加大了城市基础设施建设、房地产等业务板块的发展力度。发行人2006年至2008年营业利润呈现下降，进一步显示施工业务板块的激烈竞争导致的利润率下滑。

发行人自2007年起经市政府批准承担公共产品和准公共产品的建设任务后，2008年开始陆续获得相关财政补贴，因此公司2008年净利润大幅增加。

福州市财政局已明确在债券的存续期间每年给予相应的财政贴息，同时，承诺对发行人和子公司新榕公司承担公共类产品和准公共类产品的任务时，市财政在报市政府批准后将继续给予政策扶持和资金保障。

此外，随着发行人的房地产项目陆续销售以及市政府注入的资产逐渐产生效益，通过对房产的出租和出售、土地的开发以及获得国有股权分红等途径，公司自身盈利能力也将得到较大提高。

总体而言，发行人经营状况良好，盈利能力较强，呈现较好的发展趋势。

（三）偿债能力分析

项目	2008年	2007年	2006年
资产负债率	26.45%	71.57%	68.20%
流动比率	1.33	1.24	1.07
速动比率	0.84	0.70	0.62
净利润（万元）	21,168.38	728.08	1,060.37
EBITDA（万元）	21,916.25	1,483.45	1,940.34

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBITDA=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)+折旧+摊销

从上表的各项偿债指标可以看出，2006年、2007年和2008年公司整体负债水平在城建、施工等行业中处于中低水平。公司财务结构比较稳健，具有较强的抗风险能力。尤其是市政府2008年通过注入资产和财政补贴加大对公司的支持力度后，公司资产负债率大幅下降，净利润和EBITDA大幅提高，可支撑各项债务的按时偿还。

（四）现金流量分析

单位：万元

项 目	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	12,932.61	-8,050.16	-2,056.91
投资活动产生的现金流量净额	-39,646.99	-909.34	-258.16
筹资活动产生的现金流量净额	61,409.80	10,828.68	-1,003.82
现金及现金等价物净增加额	34,695.41	1,869.18	-3,318.89

由于发行人房地产项目处于建设期以及业务规模扩大，公司2006年和2007年经营活动产生的现金流量净额为负，随着市政府对公司支持力度的加大，2008年发行人经营活动产生的现金流量净额达12,932.61万元，经营活动现金流量净额已得到大幅提升，可以较好地支持发行人到期债务的偿还和正常经营活动的开展。随着注入公司的资产陆续产生效益以及房地产项目陆续销售，公司的经营活动现金流量净额将有望进一步提升。

2006年、2007年和2008年发行人投资活动产生的现金流量净额为-258.16万元、-909.34万元和-39,646.99万元，发行人建设项目投资额增大导致投资活动现金流出量增加。

由于发行人2006年项目前期投入以及偿还部分银行贷款，导致现金及现金等价物净增加额为负，随着公司经营活动现金流量净额的改善以及公司加大了筹资力度，发行人2008年现金及现金等价物净增加额比2006年、2007年已有了较大的提升。

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人财务结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为2008年12月31日；

（二）假设本期债券（发行总额10亿元人民币）在2008年12月31日完成发行并且清算结束。

单位：万元

项 目	2008年12月31日	2008年12月31日
	发行前	发行后（模拟）
流动资产	102,361.10	202,361.10
资产总计	457,286.10	557,286.10
流动负债	77,087.64	77,087.64
长期负债	43,865.62	143,865.62
其中：应付债券	0	100,000
负债总计	120,953.26	220,953.26
所有者权益	335,665.66	335,665.66
资产负债率	26.45%	39.65%

本期债券发行后发行人资产负债率将达到39.65%，在行业中仍处于较低水平。

四、发行人2006－2008年经审计及2009年上半年未经审计的合并资产负债表（见附表二）

五、发行人2006－2008年经审计及2009年上半年未经审计的的合并利润及利润分配表（见附表三）

六、发行人2006－2008年经审计及2009年上半年未经审计的的合并现金流量表（见附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元，将全部用于福州海峡国际会展中心工程，根据《福州市发展和改革委员会关于福州海峡国际会展中心工程可行性研究报告的批复》（榕发改基建[2008]19号），该项目总投资34.25亿元。

二、募集资金投资项目概况

（一）项目概况

福州海峡国际会展中心位于福州市仓山区城门镇浦下洲和林浦洲，该会展中心交通主入口由规划的霞洲路延伸至南江滨路东段通向会展中心广场。工程规划总占地面积66.895万平方米，实际用地面积58.836万平方米，总建筑面积36.538万平方米，其中展览中心建筑面积29.125万平方米（上部建筑面积16.747万平方米，地下建筑面积12.378万平方米），设国际标准展位4,048个。主要建设内容包括展览中心、会议中心、地基处理、道路广场、停车场、绿化景观、环境保护设施、室外各种配套管线等工程。

该工程总投资34.25亿元，截至2009年3月31日，已完成投资总额102,365万元。

（二）该项目建设的必要性

二十世纪八十年代以来，伴随着改革和对外开放进程，我国会展业经历从无到有，从小到大，以年均近20％的速度递增，行业经济效益逐年攀升，场馆建设日臻完善，已成为国民经济的助推器和新亮点。全国以北京、上海、广州为一级会展中心城市，初步形成三大会展经济产业带，即包括北京、天津等地的环渤海会展经济带，以上海为龙头、沿江沿海为两翼的长江三角洲会展经济带，以广交会和高交会为龙头的珠江三角洲会展经济带。随着会展业市场化程度的提高，会展城市之间、会展城市内部场馆之间的竞争日益明显，而其中现代化场馆建设成为城市会展业竞争优势的关键因素之一。

福州是我国首批沿海开放城市之一，随着对外经济的发展，加上国家对海峡西岸经济区建设的大力支持，福州逐渐形成了“5.18”中国福建商品交易会、中国（福州）海峡经贸交易会，“6.18”中国福建项目成果交易会及汽车、电子、石化等为重点行业的会展品牌。其中中国福建商品交易会已成功举办五届，由国务院台湾事务办公室、海关总署、国家质量监督检验检疫总局、中国国际贸易促进委员会和福建省人民政府作为主办单位，已被国家商务部列为全国重点支持的展会。根据福州市委、市政府确定的发展战略，福州市将进一步发展会展经济，利用区域协作，着眼于福建省和周边省、市的优势产业，发挥对台区位优势，选取产业集聚度高的行业，通过发展会展经济进一步带动福建省的优势产业发展和海峡西岸经济区的建设。

福州市目前可供展览面积和会议厅面积仅7.5万平方米，低于厦门市现有的可供展览面积10.3万平方米，其中福州国际会展中心仅1.7万平米，而金山展览城仅2,200个国际标准展位，且为临时建筑，面积和功能均无法满足福州市会展经济发展的需要。

福州海峡国际会展中心项目建成后将成为福州市唯一的展览中心，将突出福建省“海峡展”的优势和特色，促进两岸会展交流，进一步推动海峡两岸的双向交流、合作与发展，不断拓展海峡两岸品牌展，促进展会规模、影响力及竞争力的不断提升，将推动福州的会展业再上一个新的台阶，对福州市通过会展经济带动其它相关行业的发展起到推动作用。

（三）项目审批、核准和备案情况

本项目法人为福州新榕城市建设发展有限公司，为发行人的全资子公司。该项目已经《福州市发展和改革委员会关于福州海峡国际会展中心工程可行性研究报告的批复》（榕发改基建[2008]19号）批准，并获得了福州市环境保护局《关于福州海峡国际会展中心项目环境影响报告书的审批意见》（榕环保综[2008]7号）批准。

三、募集资金使用计划及管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金使用计划和管理制度，并制定了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

一、资产抵押担保

本期债券采用抵押担保方式增信，发行人将通过适当的法律程序以全资子公司新榕公司的两宗土地使用权及一项在建工程作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，可按照《抵押资产监管协议》和《债权代理协议》等协议约定通过处置抵押资产以清偿本期债券未偿本息。

本期债券发行完成后30 个工作日内，平安银行股份有限公司福州分行将作为债权代理人为本期债券办理相关抵押登记手续。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人以全资子公司新榕公司拥有的榕国用（2009）第30035600763号土地使用权、榕国用（2008）第34836800193号土地使用权和该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程提供抵押担保，上述抵押资产评估价值合计226,421.60万元。经新榕公司第一届第十次董事会和新榕公司股东批准，新榕公司同意以上述资产为发行人本期债券提供担保。上述抵押资产基本情况如下：

1、榕国用（2009）第30035600763号土地使用权

榕国用（2009）第30035600763号《国有土地使用权证》所对应的该宗土地，坐落于仓山区金山大道南侧，原金山展览城，用途为商业金融、居住，使用权类型为出让，面积202,042.00平方米。

根据福州联合资产评估有限责任公司出具的《福州新榕城市建设发展有限公司部分资产评估报告书》（榕联评字[2009]118号），该宗土地价值103,384.89万元。

根据福州市国土资源局2009年3月31日《关于福州新榕城市建设发展有限公司土地使用权抵押相关问题的声明》，该宗土地使用权为新榕公司合法拥有，以拟抵押土地进行抵押已经依法取得了必要的批准；拟抵押土地未设定任何形式的抵押且不存在被查封等任何限制抵押的情形；该宗土地处于合法的可抵押状态，待本期债券成功发行后，依据相关当事人提交的抵押登记申请资料，可依法为其办理抵押登记手续。

2、榕国用（2008）第34836800193号土地使用权和该宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程

榕国用（2008）第34836800193 号《国有土地使用权证》所对应的该宗土地，坐落于福州仓山区城门镇浦下洲、林浦洲地块内，用途为文化娱乐、公共绿地，使用权类型为划拨，面积589,001平方米。福州海峡国际会展中心在建工程项目业主为新榕公司，截至2009年3月31日，福州海峡国际会展中心已经投入102,365万元的建设资金。

福州市人民政府《福州市人民政府关于同意将福州海峡国际会展中心划拨土地使用权和在建工程用于福州建工（集团）总公司抵押发行公司债券有关问题的批复》（榕政综[2009]57号）已批准该宗土地和在建工程可用于本次发债抵押。

根据福州市国土资源局2009年3月31日《关于福州新榕城市建设发展有限公司土地使用权抵押相关问题的声明》，该宗土地使用权为新榕公司合法拥有，以该宗土地进行抵押已经依法取得了必要的批准；该宗土地未设定任何形式的抵押且不存在被查封等任何限制抵押的情形；该宗土地处于合法的可抵押状态，待本期债券成功发行后，依据相关当事人提交的抵押登记申请资料，可依法为其办理抵押登记手续。

根据福州市房地产交易登记中心2009年4月20日出具的《关于福州海峡国际会展中心在建项目权属情况的复函》（榕产登法函[2009]225号），福州海峡国际会展中心在建项目未在福州市房地产交易登记中心办理在建工程抵押登记，也无查封登记。

根据福州联合资产评估有限责任公司出具的《福州新榕城市建设发展有限公司部分资产评估报告书》（榕联评字[2009]117号），该宗土地及福州海峡国际会展中心在建工程价值合计123,036.71万元（考虑到今后如处置该土地需将划拨用地转变为出让用地，该评估值已扣除届时需交纳的土地出让金等费用）。

（二）抵押操作方案

1、债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请平安银行福州分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。

发行人与平安银行福州分行于2009年4月11日签订《债权代理协议》，协议主要内容为：

（1）当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，应及时督促提醒发行人，并告知债券持有人。

（2）债权代理人应就本期债券抵押事宜与本期债券的抵押人等当事方签订抵押合同，与抵押人共同办理本期债券项下抵押登记相关手续，并代表债券持有人行使抵押权。当抵押物具备办理注销抵押登记条件时，债权代理人应配合抵押人办理抵押登记注销手续。

（3）预计发行人不能偿还债务时，债权代理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（4）债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（5）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（6）如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

新榕公司于2009年4月11日与债权代理人签署的《国有土地使用权抵押合同》和《划拨土地使用权抵押合同》约定，新榕公司以其合法拥有的榕国用（2009）第30035600763号土地使用权、榕国用（2008）第34836800193号划拨土地使用权向本期债券全体债券持有人设定抵押。该抵押合同于本期债券开始发行并经福州市国土资源局办理土地使用权抵押登记，核发他项权利证书后生效。新榕公司已于2009年4月11日与债权代理人签署了《在建工程抵押合同》，以其拥有的榕国用（2009）第34836800193号宗地上的福州海峡国际会展中心在建工程向本期债券全体债券持有人设定抵押。该抵押合同于本期债券开始发行并经福州市房地产交易登记中心办理在建工程抵押登记，核发登记证明后生效。上述抵押的抵押权人为本期债券全体债券持有人，抵押的期限均为本期债券存续期间及本期债券存续期间届满后24个月。

综上，新榕公司与平安银行福州分行签订了《国有土地使用权抵押合同》、《划拨土地使用权抵押合同》、《在建工程抵押合同》，新榕公司承诺合法拥有三项抵押资产，抵押资产不存在任何权利方面的争议和瑕疵，且愿意为发行人本次发行债券提供抵押担保。发行人律师在《法律意见书》中认为抵押人的资产抵押承诺以及与债权代理人、抵押资产监管人签署的本期债券《抵押资产监管协议》符合法律规定，在发行人与抵押人严格履行资产抵押承诺的前提下，本期债券发行完毕后，抵押人及时办理完毕抵押登记手续不存在法律障碍。

鉴于以上，新榕公司可将抵押资产通过登记抵押给本期债券的全体持有人。

2、抵押资产监管人

发行人特为债券持有人聘请平安银行福州分行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。发行人与平安银行福州分行已于2009年4月11日签订了《抵押资产监管协议》，协议主要内容为：

（1）抵押资产监管人妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；

（2）在本期债券存续期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管, 发行人及新榕公司应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和相关信息。如因发行人和/或新榕公司违反上述义务导致抵押资产监管人无法履行监管职责的，抵押资产监管人不承担责任，但应在不晚于获悉该事实发生之日起2个工作日提议召开债券持有人会议；

（3）抵押资产监管人应日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况；

（4）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于1.8倍时，通知发行人追加抵押资产，并通知新榕公司和债权代理人。

3、抵押权行使的触发条件

下列条件中任何之一条件成就时，债权代理人有权处置抵押资产实现抵押权：

（1）发行人未能按照2009年福州建工（集团）总公司企业债券之《偿债资金专户监管协议》约定及时足额提取偿债资金；

（2）本期债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30个自然日仍未解除；

(下转B7版)

　　主承销商

　　发行人

　　福州建工（集团）总公司

　　平安证券有限责任公司