（二）应收账款质押操作方案
2009年3月30日，发行人（出质人）、债券受托管理人（质权代理人）、监管银行与盘锦市财政局（经盘锦市人民政府批准授权）签署了《应收账款质押合作协议》。
《应收账款质押合作协议》约定，发行人以对盘锦市人民政府的应收账款，即总额为人民币30.19亿元的BT项目回购资金，作为质押资产向本期债券持有人提供质押担保，本期债券持有人为质权人。应收账款质押担保的范围为本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
应收账款质押期限自本协议生效之日起至发行人向本期债券持有人偿付全部本息之日止。债券受托管理人作为质权代理人，将于本期债券发行后10 个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。按照现行的《应收账款质押登记办法》的规定，初次质押登记期限为5 年。初次质押登记期限届满前30日前，由债券受托管理人办理展期手续，使质押登记期限覆盖债券存续期。
发行人承诺在本协议规定的质押期限内，用于质押的应收账款余额不低于本期债券应付本息余额的1.8倍（含1.8倍）。用于质押的应收账款余额低于本期债券应付本息余额的1.8倍时，发行人有义务及时书面通知债券受托管理人和监管银行，债券受托管理人和监管银行应督促发行人及时追加资金至偿债账户，直至偿债账户余额与用于质押的应收账款余额之和能够覆盖本期债券应付本息余额的1.8倍。
每年度应收账款的回收资金，即当期BT项目回购资金拨付额拨付至发行人BT项目回购资金账户后，应优先用于当年度债券本息偿付。发行人在履行当年债券偿付义务后，方可自由支配BT项目回购资金账户内的资金。
如果发行人不能按期偿付债券本息，债券受托管理人有权根据债券持有人会议决议处置应收账款质押资产，向债券持有人清偿。
二、偿债计划和保障措施
（一）偿债计划
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。
发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务融资的规模和期限，控制财务风险，保障本期债券本息兑付的可靠性。
发行人将首先利用作为盘锦市政府给予的财政补贴筹集偿债资金。根据盘锦市人大五届常委会第27次会议决议（盘人函[2009]4号）以及盘锦市人民政府下发的盘政[2009]58号《关于同意盘锦建设投资有限责任公司发行公司债券的批复》，同意将每年给予发行人的财政补贴纳入财政预算。发行人将根据每年度债券偿付资金需要，做好偿债资金的归集工作。发行人在债券偿付的前一年向盘锦市财政局报送下年偿债计划和资金需求，由市财政局纳入下年度财政预算。市财政局根据发行人资金使用计划及时拨付，确保偿债账户资金能够满足债券偿付的需要。
其次，在财政补贴收入不足以偿付当年度应付本息时，发行人将利用盘锦市财政局每年度拨付的BT项目回购资金，优先满足当年度本期债券还本付息的资金需要。在盘锦市财政局每年拨付BT项目回购资金后，发行人将从BT项目回购资金账户划拨资金至偿债账户，用于偿还本期债券当年度应付本息。发行人在履行当年度的债券偿付义务后，方可自由支配BT项目回购资金账户内的剩余资金。这将为发行人按时偿还本期债券的本息提供充分的保障。
（二）保障措施
1、银行贷款的支持
经过多年的规范运作，依靠良好的政府背景、雄厚的资产实力和良好的经营业绩，发行人与国家开发银行和多家商业银行保持着良好的合作关系。在与金融机构的合作中，发行人保持着优良的信用记录，具备较强的融资能力。发行人良好的资信和较强的融资能力，使发行人在遇到突发性的资金周转问题时，可以通过银行贷款予以解决。
2、本期债券的受托管理
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商担任本期债券的债券受托管理人，并签署《2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券受托管理协议》。代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。
3、发行人有关账户及资金的监管
发行人聘请中国银行股份有限公司盘锦分行作为监管银行，并债券受托管理人、监管银行和盘锦市财政局于2009年3月30日签署《2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。发行人的BT项目回购资金账户和偿债账户在监管银行处开设，由监管银行对发行人BT项目回购资金账户、偿债账户的资金存放及使用进行监管。
BT项目回购资金账户专项用于盘锦市财政局拨付的BT项目回购资金的回收和使用。监管银行应加强对BT项目回购资金账户资金的监管，如盘锦市财政局未能按照约定拨付BT项目回购资金，监管银行有义务立即书面通知发行人和受托管理人。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户。在本期债券付息日前第十个工作日或兑付日前第二十个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付利息或应付本息，则监管银行按照《2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》的约定，向发行人、债券受托管理人及盘锦市财政局通报。债券受托管理人有权要求发行人从BT项目回购资金账户中拨付资金，补足偿债账户的资金差额。
三、违约责任
在本期债券存续期间，如出现以下情形，则视为发行人违约：
1、发行人未按期偿付当年度应付本息；
2、本期债券的质押资产不能覆盖债券应付本息余额的1.8倍。
出现上述情形后，债券受托管理人有权采取以下措施：
（一）发行人未按期偿付当年度应付本息
如发行人未能按期向债券登记托管机构指定的资金账户足额划转偿债资金，则债券登记托管机构将在本期债券本息兑付日向债券持有人公告公司的违约事实。由债券受托管理人向发行人催缴本息款项。在违约情形消除之前，发行人除对债券当期应付本息进行正常的兑付外，还应向债券持有人支付违约金。违约金的计算方法为：违约金=当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
如发行人在违约后一个月内仍未偿付违约款项，债券受托管理人有权按照债券持有人会议规则召集债券持有人会议，债券持有人有权要求发行人提前兑付。如债券持有人会议通过关于提前兑付本期债券的决议后，10 个工作日后仍未偿付，债券受托管理人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。发行人违约时，债券持有人通过债券受托管理人行使权利过程中所垫付的成本，如质押资产处置、法律诉讼等费用，从处置资产所得中优先支付。
（二）质押资产不能覆盖债券应付本息余额的1.8倍
发行人承诺对质押的应收账款未设置任何其他限制，在《应收账款质押合作协议》规定的质押期限内用于质押的应收账款余额不得低于本期债券应付本息余额的1.8倍（含1.8倍）。当质押资产价值低于本期债券应付本息余额的1.8倍时，由监管银行和盘锦市财政局出具动态报告，并由债券受托管理人、监管银行履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加资金至偿债账户，直至偿债账户余额与用于质押的应收账款余额之和能够覆盖债券应付本息余额的1.8倍。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在购买本期债券时，应认真考虑下列各项风险因素。
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
4、应收账款质押担保风险
发行人以对盘锦市人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保。由于本项应收账款回收周期较长，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，可能导致《投资建设与转让收购（BT）协议书》和《应收账款质押合作协议》的签署方无法正常履约，造成质押物价值受损，并可能存在损害债券持有人权利的风险。
同时，根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》的相关规定，本期债券应收账款质押初始登记期限不得超过5 年，初始登记到期前需要办理展期。上述因素可能造成质押登记期限不能覆盖本期债券存续期的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营。国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
3、经济周期风险
城市基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、运营风险
发行人作为当地政府投融资平台，其主要收入来源于当地政府的财政补贴。当地政府财政收入的下降，可能会造成发行人补贴收入减少，从而对发行人的盈利能力和正常运营造成负面影响。
2、持续融资风险
发行人所处行业属资金密集型行业，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。
3、本期债券募集资金投向的风险
虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
第一、发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限，控制本期债券的偿付风险。公司较强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。
第二、发行人以对盘锦市人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保，为本期债券的按期还本付息提供了有力的保障。
第三、盘锦市政府把对发行人的财政补贴纳入财政预算，进一步提高了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束1 个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。
4、应收账款质押担保风险对策
目前盘锦市财政实力较强，财政收入不断增长，地方财政收入足以满足向发行人偿付《BT协议》约定的应收账款的要求。另外，本项应收账款的拨付已经根据《应收账款质押合作协议》置于本期债券受托管理人和监管银行的监督管理之下。受托管理人和监管银行将严格履行协议约定的监管职责，确保应收账款的如期回收。
同时，本期债券受托管理人将根据《应收账款质押合作协议》的约定在初始登记期限届满前90日内办理展期登记，确保质押登记期限完全覆盖债券存续期间。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、产业政策风险的对策
城市基础设施建设历来受到政府支持。近年来，盘锦市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城市基础设施建设工作。作为盘锦市城市基础设施建设投融资平台，发行人将继续获得盘锦市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。
3、经济周期风险对策
发行人已形成了明确的主营业务模式，在盘锦市城市基础设施建设领域具有较强的核心竞争力。随着盘锦市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长。发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（三）与发行人有关的风险对策
1、运营风险的对策
近年来，盘锦市财政收入持续快速增长，为加大城市基础设施投资力度创造了良好的基础。作为盘锦市城市基础设施建设投融资平台，发行人投资项目的资金需求由盘锦市政府纳入财政预算，根据项目资金需求及时拨付，确保发行人的项目建设和债务偿还。
2、持续融资风险的对策
盘锦市人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与国家开发银行等金融机构保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。目前，发行人的资产负债率处于较低的水平，随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。
3、本期债券募集资金投向风险的对策
本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）评级观点
发行人主要从事盘锦市重大项目和城市基础设施建设投融资、公用事业及相关国有资产的经营管理等业务。评级结果反映了良好的地区经济基础和较强的财政实力、公司在城市建设中的重要地位、地方政府的有力支持及应收账款质押对本期债券具有一定增级作用等优势，同时也反映了地方财政收入对单一产业的依赖程度较高、公司自营业务实力不强等不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，盘锦市财政实力不断增强，全市重点项目和城市基础设施建设投资规模不断加大，公司融资平台功能将得到不断加强，能够为公司债务提供良好保障。大公对发行人的评级展望为稳定。
（二）主要优势/机遇
盘锦是环渤海地区石油化工城市及辽宁省沿海重点发展区域之一，经济发展居省内中上水平。接续产业的发展为盘锦资源型城市转型、发展地方经济奠定了基础，推动了重点项目和城市基础设施的建设；
盘锦财政收入质量较好，上级财政支持力度较大，建设性支出比重较高，总体实力较强；
公司是盘锦市重点项目和城市基础设施建设唯一的政府投融资平台，融资功能不断增强，地方政府对其债务偿还的保障力度大；
公司流动资产对流动负债的覆盖程度较好；
公司以其对盘锦市财政局的应收账款为本期债券提供质押担保，具有一定增信作用。
（三）主要风险/挑战
盘锦财政收入对单一产业的依赖程度较高，原油价格的变动影响其财政收入的稳定增长；
辽河油田兼有社会管理职能的现状，公司部分城市基础设施建设项目需要与辽河油田合作；
主营业务收入保持相对稳定但规模较小，自营业务实力不强。
三、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对盘锦建设投资有限责任公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。北京市德恒律师事务所认为：
一、发行人的设立已由盘锦市人民政府批准，其设立程序符合发行人设立当时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
三、发行人已经符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
四、发行人为本期债券发行提供的应收账款质押形式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其它相应法律、法规的规定，与本次质押担保有关的应收账款真实存在，各相关方签署的与本次质押担保相关的合同均真实、有效。
五、承销协议及承销团协议合法有效，对协议签署各方具有约束效力。
六、发行人本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA-。
七、本期债券的主承销商、审计机构、评级机构具备相应的业务资格。
八、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
九、结论意见：
综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的公司债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他需要说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）盘锦市人大常委会决议（盘人函[2009]4号）
（三）盘锦市人民政府的批复（盘政[2009]58号）
（四）发行人董事会同意本次债券发行的决议
（五）2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券募集说明书
（六） 2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要
（七） 发行人2006-2008年度财务报告和审计报告（连审）
（八） 辽宁（营口）沿海产业基地盘锦船舶修造产业园市政基础设施工程、盘锦市辽河南路道路排水工程、盘锦市第二污水处理工程的《投资建设与转让收购（BT）协议书》
（九） 应收账款质押合作协议
（十） 2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议
（十一） 2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）
（十二） 大公国际资信评估有限公司出具的《盘锦建设投资有限责任公司2009年公司债券信用评级报告》
（十三） 北京市德恒律师事务所出具的《关于盘锦建设投资有限责任公司发行2009年度公司债券的法律意见书》
二、查询地址：
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一） 盘锦建设投资有限责任公司
住所：盘锦市兴隆台区惠宾街116号
联系人：王占杰、郭克敏
联系电话：0427-8220560
传真：0427-2818226
邮政编码：124010
（二）齐鲁证券有限公司
住所：济南市经十路128号
联系人：李斗、韩冬、万强、胡珊、刘涛、陶云
联系地址：山东省济南市文化西路13号招标大厦715室
联系电话：0531-81776325、81776328
传真：0531-81776346
邮政编码：250012
网址：http://www.qlzq.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年盘锦建设投资有限责任公司公司债券发行网点一览表
| 承销商 | 部门名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| ▲齐鲁证券有限公司 | ▲固定收益部 | ▲山东省济南市文化西路13号招标大厦715室 | 万强 陶云 | 0531-81776325 0531-81776328 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 中国民族证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 北京市西城区金融街5号新盛大厦A座607 | 唐诗云 | 010-59355767 |
| 德邦证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 | 董朝晖 李洪波 | 021-68768159 021-68761616 |
| 三、分销商 | ||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益总部 | 武汉市新华下路特8号长江证券大厦固定收益总部 | 白雪 | 027-65799809 |
| 新时代证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层 | 黄刚 | 010-68083551 |
| 财通证券有限责任公司 | 投资银行部 | 浙江省杭州市解放路111号 | 雷岩 朱欣灵 | 0571-87828267 0571-87828332 |
| 东吴证券有限责任公司 | 固定收益部 | 苏州市石路爱河桥26号 | 张协 王晨昱 | 0512-87668725 |