沈阳商业城股份有限公司
四届六次董事会决议暨召开2009年
第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司四届六次董事会于2009年12月14日上午10时以通讯表决方式召开。会议通知于2009年12月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过如下议案：
一、审议通过了《出售公司持有的盛京银行部分股权的议案》；
公司拟将其持有的盛京银行股权12000万股的其中3450万股（占盛京银行股本总数的1.01%）分别转让给沈阳祥运热力供暖有限公司1500万股、沈阳市房实房产开发有限公司 1000万股、沈阳市恒润投资担保有限公司650万股、沈阳兴玖玖商品混凝土有限公司300万股，转让价格4元/股，转让金额13800万元。（详见商业城出售股权公告）
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《核销公司职工安置费用的议案》；
商业城为适应新的机制要求，加强公司管理，提高公司经济效益，适应市场竞争需要，根据现代商业企业特点，于2009年10月开始进行减员增效职工安置工作。
商业城对精减人员按规定发放职工安置费用后，解除劳动合同，共发生安置费用9979万元。对上述职工安置费用拟在公司2009年度管理费用中核销。
商业城此次职工安置减少人员2266名，每年将节省工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等费用 5645万元，对公司的长远发展，提高经济效益、保障投资者利益具有重大意义。
本次核销员工安置费用与出售股权收益综合计算后，对公司当年利润水平没有重大影响。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2009年12月 31日以现场方式召开2009年第三次临时股东大会。
（一）会议时间：2009年12月31日上午9：30
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《关于转让公司持有的盛京银行部分股权的议案》；
2、《关于核销职工安置费用的议案》；
3、《关于增选佟雅娟为公司董事的议案》
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2009年12月23日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、非法定代表人亲自出席的需持法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室
3、登记时间：2009年12月29日上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）会议联系方式：
沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传 真：024－24865832
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于转让公司持有的盛京银行部分股权的议案》 | |||
| 2 | 《关于核销职工安置费用的议案》 | |||
| 3 | 《关于增选佟雅娟为公司董事的议案》 |
沈阳商业城股份有限公司
2009年12月14日
证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2009-022号
沈阳商业城股份有限公司
出售盛京银行部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟出售持有的盛京银行股份有限公司部分股权3450万股，交易金额13800万元。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组
● 交易实施尚需提交公司股东大会审议通过
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2009年12月13日，公司与沈阳祥运热力供暖有限公司（以下简称“祥运热力”）、沈阳市房实房产开发有限公司（以下简称“房实房产”）、沈阳市恒润投资担保有限公司（以下简称“恒润投资”）、沈阳兴玖玖商品混凝土有限公司（以下简称“兴玖玖”）签订《股权转让协议》，公司拟将其持有的盛京银行股权12000万股的其中3450万股（占盛京银行股本总数的1.01%）以4元/股的价格，分别转让给祥运热力1500万股、转让给房实房产1000万股、转让给恒润投资650万股、转让给兴玖玖300万股，转让金额13800万元。
本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售事项，已经公司四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
（一）祥运热力
1、基本情况
名称：沈阳祥运热力供暖有限公司
注册资本：10620万元
法定代表人：陈明哲
企业性质：有限责任公司
注册地：沈阳市沈河区青年大街216-1甲号
成立日期：2005年3月29日
经营范围：供暖服务，锅炉改造、安装、水暖设备、机电设备维修。
2、祥运热力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、祥运热力财务状况：截至2009年10月，公司的总资产为73162万元，净资产为24605万元，营业收入为9012万元，净利润为243万元。
（二）恒润投资
1、基本情况
名称：沈阳市恒润投资担保有限责任公司
注册资本：5000万元
法定代表人：贾秀云
企业性质：有限责任
注册地：沈阳市沈河区西顺城街247号
成立日期：2005年12月14日
经营范围：中小企业贷款担保、项目投资担保、合同质押担保，项目投资、实业投资、项目投资咨询、企业资产重组策划与代理服务，房地产信息咨询与中介服务。
2、恒润投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务状况：截至2009年10月，公司的总资产为5419万元，净资产为5356万元，营业收入163万元，净利润73万元。
（三）兴玖玖
1、基本情况
名称：沈阳兴玖玖商品混凝土有限公司
注册资本：120万美元
法定代表人：迟军
企业性质：有限责任公司
注册地：沈阳市于洪区造化镇造化村
成立日期：2004年7月14日
经营范围：生产、销售混凝土，预制构件及外加剂
2、兴玖玖与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务状况：截至2009年9月30日，公司的总资产为15993万元，净资产为10950万元，净利润为2284万元。
（四）房实房产
1、基本情况
名称：沈阳市房实房产开发有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：孙滢
企业性质：有限责任公司
注册地：沈阳市沈河区东纬路56号
成立日期：1998年8月17日
经营范围：房产经营开发；房屋租赁。
2、房实房产与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务状况：截至2009年10月31日，公司的总资产为43569万元，净资产为19849万元，营业收入为2936万元，净利润为125万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为公司持有的盛京银行股权12000万股中的3450万股，占盛京银行股本总数的1.01%。
标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业盛京银行简介：盛京银行前身是1982年在沈阳成立的东北地区第一家城市信用社—亚明城市信用社；1987年，经中国人民银行批准，沈阳地区十八家信用社正式组建了沈阳合作银行；1997年5月，在沈阳市原34家城市信用合作社的基础上组建沈阳城市合作银行；并在沈阳市工商行政管理局办理了登记注册手续，企业名称为沈阳城市合作银行股份有限公司，企业性质为股份有限公司；1998年10月，经中国人民银行批准，沈阳城市合作银行更名为沈阳市商业银行股份有限公司；2007年2月，经中国银行业监督管理委员会批准，更名为盛京银行股份有限公司。本行在沈阳地区现有营业网点92个。
名称：盛京银行股份有限公司
注册资本：339600万元
法定代表人：张玉坤
企业性质：股份有限公司
注册地： 沈阳市沈河区北站路109号
成立日期：1997年9月10日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
截至2009年6月末，盛京银行股份有限公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股总数(万股) | 持股比例 |
| 1 | 沈阳恒信国有资产经营有限公司 | 国有股 | 48,000 | 14.13% |
| 2 | 汇宝国际投资集团有限公司 | 法人股 | 40,000 | 11.78% |
| 3 | 新湖中宝股份有限公司 | 法人股 | 30,000 | 8.83% |
| 4 | 沈阳中油天宝(集团)物资装备有限公司 | 法人股 | 28,000 | 8.24% |
| 5 | 沈阳五爱实业有限公司 | 国有股 | 20,000 | 5.89% |
| 6 | 上海昌鑫(集团)有限公司 | 法人股 | 20,000 | 5.89% |
| 7 | 汕头市联美投资(集团)有限公司 | 法人股 | 20,000 | 5.89% |
| 8 | 吉林华海能源集团有限公司 | 法人股 | 20,000 | 5.89% |
| 9 | 沈阳商业城股份有限公司 | 法人股 | 12,000 | 3.53% |
| 10 | 沈阳大洋装饰工程有限公司 | 法人股 | 12,000 | 3.53% |
主要财务数据及指标状况表
单位：人民币亿元
| 项 目 | 2009年6月 | 2008年度 |
| 总资产 | 1,261 | 1,135 |
| 存款总额 | 944 | 873 |
| 贷款总额 | 597 | 510 |
| 所有者权益 | 51 | 56 |
| 计提前利润 | 7 | 22 |
| 净利润 | 2 | 16 |
| 总资产收益率 | 0.33% | 1.65% |
| 净资产收益率 | 7.45% | 35.01% |
| 不良贷款率 | 1.05% | 1.57% |
| 拨备覆盖率 | 151.03% | 113.49% |
| 存贷比 | 63.24% | 58.37% |
| 资本充足率 | 12.05% | 13.98% |
| 核心资本充足率 | 9.06% | 10.91% |
注：盛京银行股份有限公司2008年财务报表业经辽宁中天会计师事务所有限公司进行审计，财务报告为标准无保留意见的审计报告；2009年二季度财务报告未经审计。
（三）交易标的评估情况
本次股权转让的标的股权经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司评估，并出具了中科华评报字(2009)第P129号资产评估报告。主要内容如下：
（欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读中科华评报字(2009)第P129号《资产评估报告书》全文。）
评估对象和范围：纳入本次评估范围的是沈阳商业城股份有限公司持有的盛京银行股份有限公司12,000万股股权。
价值类型及其定义：本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2009年11月30日。
评估方法：对委估资产采用“市场法”进行评估，同时采用“市盈率法”进行验证，以两者的算数平均值作为委估资产的评估价值。
评估方法的选用及计算过程
(1) 市场法的选用
市场法估价思路为：先收集与评估对象具有可替代性的可比交易实例，建立价格可比基础；再分别对可比实例进行交易情况修正、交易日期修正、个别因素修正；用简单算术平均法求出评估对象比准单价，得出评估对象在评估基准日的客观合理价格。
计算公式：目标银行待估价值＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×个别因素修正系数
(2) 交易实例概况和比较分析
评估人员通过市场调查，搜集并选取5个与估价对象特征类似的交易实例进行比较、分析测算。基本情况如下：
① 2009年8月，江苏吴中向苏州隆兴置业有限公司转让所拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计2,000万股，转让价款7,200万元，每股转让价格为3.60元。该部分股权江苏吴中的账面成本为1,388.09万元，获利逾5,800万元。
② 2006年12月，交通银行在成都产权交易所挂牌120万股，成交价格3.35元/股。
③ 2007年11月，浙江富润表示已经与有关机构达成初步意向，将以每股4.90元的价格受让大连商业银行股份有限公司股权1亿股。
④ 2009年8月，山东产权交易中心挂牌信息显示，烟台尊贵建设工程有限公司拟转让其持有的烟台银行400万股股权，转让底价为每股2.70元，总价款为1,080万元。
⑤ 2009年11月末，宝新能源与湛江市基础设施建设投资有限责任公司签订了产权交易合同。宝新能源同意以人民币230,969,756.50元的价格受让基投公司持有的65,991,359股湛江市商业银行股份有限公司股权，折合人民币3.50元/股。该交易完成后，宝新能源将持有湛江商行7.9678%的股权。
各家银行近年主要相关情况资料如下表所示：
| 项目 | 目标银行 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | 可比案例4 | 可比案例5 |
| 银行名称 | 盛京银行 | 江苏银行 | 交通银行 | 大连银行 | 烟台银行 | 湛江银行 |
| 注册资本(亿元) | 30.00 | 78.50 | 390.70 | 34.15 | 20.00 | 7.48 |
| 交易时间 | 2009年8月 | 2006年12月 | 2007年11月 | 2009年8月 | 2009年11月 | |
| 资产总额(亿元) | 1,135.00 | 2,303.33 | 26,782.55 | 842.00 | 275.70 | 113.91 |
| 不良贷款率 | 1.57% | 1.82% | 1.92% | 2.46% | 5.19% | 0.48% |
| 资本充足率 | 13.98% | 10.55% | 13.47% | 10.94% | 10.73% | 8.30% |
| 核心资本充足率 | 10.91% | 7.29% | 9.54% | 约8% | 10.76% | 7.66% |
| 交易价格(元) | 3.60 | 3.35 | 4.90 | 2.70 | 3.50 |
我们将上述各家银行对交易价格产生影响的主要因素与盛京银行的情况进行比较，具体情况见下表：
| 比较因素 | 待估银行 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 案例4 | 案例5 |
| 银行名称 | 盛京银行 | 江苏银行 | 交通银行 | 大连银行 | 烟台银行 | 湛江银行 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易价格 | 3.60 | 3.35 | 4.90 | 2.70 | 3.50 | |
| 交易时间 | 无影响 | 有影响 | 有影响 | 无影响 | 无影响 | |
| 地理位置 | 较好 | 较好 | 略好 | 略好 | 略好 | |
| 资产规模 | 略好 | 较好 | 略差 | 较差 | 较差 | |
| 不良贷款率 | 略差 | 略差 | 较差 | 较差 | 较好 | |
| 资本充足率 | 略差 | 相似 | 略差 | 略差 | 较差 | |
| 核心资本充足率 | 较差 | 相似 | 略差 | 相似 | 较差 |
(3) 交易实例修正
① 权重系数
根据历史经验及中国商业银行竞争力排名的参考因素，我们按照影响交易价格因素的重要程度对比较因素进行了权重划分，如下表所示：
| 比较因素 | 权重 |
| 地理位置 | 5% |
| 资产规模 | 15% |
| 不良贷款率 | 25％ |
| 资本充足率 | 25% |
| 核心资本充足率 | 30% |
| 权重合计 | 100% |
② 比较因素修正系数
以目标银行的各项比较因素为基准100，以下列系数标准，将可比交易案例的比较结果进行系数修正。
| 比较结果 | 较好 | 略好 | 相似 | 略差 | 较差 |
| 系数修正 | 110≤X＜105 | 105≤X＜100 | 100 | 100＞X≥95 | 95＞X≥90 |
修正后可比交易案例的分值如下：
| 比较因素 | 权重 | 待估银行 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 案例4 | 案例5 | |
| 交易价格 | 3.60 | 3.35 | 4.90 | 2.70 | 3.50 | |||
| 交易情况修正系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易日期修正系数 | 100 | 100 | 96 | 98 | 100 | 100 | ||
| 个别因素 | 地理位置 | 0.05 | 100 | 106 | 108 | 102 | 102 | 102 |
| 资产规模 | 0.15 | 100 | 102 | 110 | 98 | 94 | 92 | |
| 不良贷款率 | 0.25 | 100 | 98 | 98 | 94 | 91 | 106 | |
| 资本充足率 | 0.25 | 100 | 98 | 100 | 98 | 98 | 94 | |
| 核心资本充足率 | 0.30 | 100 | 93 | 100 | 98 | 100 | 93 | |
| 加权合计 | 1.00 | 100 | 97.50 | 101.40 | 97.20 | 96.45 | 96.80 | |
③ 可比案例修正结果
以目标银行为基数100除以将各可比案例修正后的分值，再乘以各个别因素所占权重得出比较因素修正结果，计算公式如下：
比较因素修正系数＝∑(100/可比案例修正后的分值×个别因素所占权重)
| 比较因素 | 待估银行 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 案例4 | 案例5 |
| 交易价格 | 3.60 | 3.35 | 4.90 | 2.70 | 3.50 | |
| 交易情况 | 100/（ ） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 交易时间 | （ ）/100 | 1.00 | 0.96 | 0.98 | 1.00 | 1.00 |
| 个别因素 | 100/（ ） | 1.0256 | 0.9862 | 1.0288 | 1.0368 | 1.0331 |
| 比准价格 | 3.69 | 3.17 | 4.94 | 2.80 | 3.62 |
(4) 市场比较法确定目标银行的市场价值
对上述实例的比准交易价进行简单算术平均后，得到目标银行的每股市场价值为：
目标银行每股市价＝(3.69+3.17+4.94+2.80+3.62)/5
＝ 3.64(元/股)
(5) 其它评估方法验证
本次评估采用“市盈率法”进行验证。
市盈率(PE) 是指每股的市场价格与每股赢利之间的比率：PE=每股市价/每股赢利。PE率是股息支付率和增长率的递增函数以及风险程度的递减函数。由于价格-赢利乘数所涉及到的变量少，操作快捷简便，从初次公开筹股到判断相对价值的各种应用之中。当然在每股赢利为负值时，该乘数也即失去了意义。
本次评估选取A股上市公司银行股中的商业性银行的相关信息资料，测算盛京银行的市盈率及每股收益。
① 市盈率的确定
根据上市公司有关资料显示：自2004年至2008年这5年间，银行股市盈率低于全部A股的平均幅度为19.54%。今年1月份以来，银行股市盈率与全部A股的差距快速拉大。目前，银行股市盈率低于全部A股整体市盈率的幅度高达50%以上，其动态市盈率约为13.4倍。本着谨慎性原则，本次评估市盈率倍数PE取12。
② 每股收益的确定
本次评估选取A股上市公司银行股中的商业性银行——宁波银行、民生银行和中信银行的相关数据资料，测算盛京银行每股收益。下面为三家银行近三年每股收益情况：
| 企业名称 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 平均值 |
| 宁波银行 | 0.53元/股 | 0.43元/股 | 0.33元/股 | 0.43元/股 |
| 民生银行 | 0.42元元/股 | 0.48元/股 | 0.31元/股 | 0.40元/股 |
| 中信银行 | 0.34元元/股 | 0.23元/股 | 0.12元/股 | 0.23元/股 |
| 平均值 | 0.35元/股 |
根据上述数据并结合国内外宏观经济形式，鉴于盛京银行非上市公司及其自身各种不利因素的制约，本次评估盛京银行的每股收益确定为0.30元。
③ 每股市价的确定
目标银行每股市价＝每股收益×市盈率倍数
＝0.30×12
＝3.60(元/股)
(6) 评估结果的确定
本次评估结果取上述两种方法的平均值即：(3.64+3.60)/2=3.62(元/股)。
六、评估结论：至评估基准日，沈阳商业城股份有限公司持有的盛京银行股份有限公司12,000万股股权价值为43,440.00万元，即每股价值为3.62元。
| 资产评估结果汇总表 | ||||||
| 资产占有单位名称：沈阳商业城股份有限公司 估基准日：2009年11月30日 | 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |||
| 流动资产 | 1 | |||||
| 长期资产 | 2 | 12,000.00 | 43,440.00 | 31,440.00 | 262% | |
| 固定资产 | 3 | |||||
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | |||||
| 设 备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其它资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 12,000.00 | 43,440.00 | 31,440.00 | 262% | |
| 评估机构：北京中科华资产评估有限公司 项目负责人：徐风芝 | ||||||
| 法定代表人：曹宇 | 签字注册资产评估师：徐风芝 孙广岩 | |||||
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价的影响；亦未考虑该资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告书也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主要内容
1、出让方：沈阳商业城股份有限公司
2、受让方：祥运热力、恒润投资、兴玖玖、房实房产
3、交易标的：公司持有的盛京银行股权12000万股中的3450万股，占盛京银行股本总数的1.01%。
4、交易价格：4元/股，金额13800万元；
5、交易结算方式：受让方在本协议生效后10日内，按协议规定祥运热力、房实
房产、恒润投资、兴玖玖分别向出让方一次支付人民币6000万元、4000万元、2600万元、1200万元，共计13800万元。
6、合同生效条件：自出让、受让双方签字和盖章之日起成立，经出让方股东大会审议通过及银监部门批准之日起生效。（办理工商变更手续）
（二）定价依据
本次股权转让的标的股权以评估结果为依据，经出让、受让方协商确定。
（三）根据受让方的财务状况，董事会相信受让方有能力支付交易款项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易；
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权主要是为改善目前公司资金状况以及支付公司解除合同员工安置补偿金需要。本次出售股权获得的收益约10350万元。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
2、评估报告
3、四届六次董事会决议
沈阳商业城股份有限公司
2009年12月14日