山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2009年12月15日（星期二）上午9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）会议中心召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于增补独立董事的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求，公司需增补一名独立董事。公司第四届董事会提名张建华律师为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经上海证券交易所审核，对公司独立董事候选人张建华的任职资格无异议。此议案需提请公司2009年第三次临时股东大会审议。
二、关于收购股权暨关联交易的议案。
为逐步解决公司与控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争和大额关联交易问题，经双方协商，阳煤集团拟将其全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）100%的股权协议转让给公司。目前，公司已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于转让山西新景矿煤业有限责任公司股权的批复》（晋国资产权函[2009]513号文），同意阳煤集团将所持有的新景矿公司100%的股权转让给公司。
董事会在表决此项议案时,关联董事白英、张巨海、张仁、许文珍回避表决，非关联董事一致同意。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
三、关于召开2009年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2009年第三次临时股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2009年12月31日（星期四）上午9:00
（二）会议地点：阳煤集团会议中心
（三）会议议题
1.审议公司关于增补独立董事的议案；
2.审议公司关于收购股权暨关联交易的议案。
（四）与会人员
1.截至2009年12月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2.登记时间：2009年12月28日、29日上午9：00－11：00，下午15：00－17：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
5.会议联系人：张思维、王平浩
联系电话：0353-7078568、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司独立董事候选人简历
二、山西国阳新能股份有限公司独立董事提名人声明
三、山西国阳新能股份有限公司独立董事候选人声明
四、山西国阳新能股份有限公司独立董事关于第四届董事会提名增补独立董事候选人的独立意见
五、山西国阳新能股份有限公司2009年第三次临时股东大会出席会议回执
六、山西国阳新能股份有限公司2009年第三次临时股东大会授权委托书
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日
附件一：
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
张建华 女,1954年10月1日生，汉族。高级律师，法学硕士。1978年山西大学政治系毕业；1993年5月参加全国统考取得律师资格；1994年9月——1996年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。历任山西省总工会工运史研究室编辑；山西省总工会法律咨询服务部法律工作者；山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员；山西晋工律师事务所高级律师；现任北京民星律师事务所律师、合伙人；三九宜工生化股份有限公司独立董事。
附件二：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西国阳新能股份有限公司董事会，现就提名张建华律师为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西国阳新能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西国阳新能股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西国阳新能股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西国阳新能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月五日
附件三：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张建华，作为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明:本人保证不存在任何影响本人担任山西国阳新能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在山西国阳新能股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西国阳新能股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西国阳新能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西国阳新能股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西国阳新能股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西国阳新能股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西国阳新能股份有限公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西国阳新能股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西国阳新能股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西国阳新能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西国阳新能股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张建华
2009年12月5日于山西阳泉
附件四：
山西国阳新能股份有限公司独立董事
关于第四届董事会提名增补独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为山西国阳新能股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议《关于增补独立董事的议案》进行了认真审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、公司于2009年11月13日召开的2009年第二次临时股东大会选举成立了公司第四届董事会，选聘了两名独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，需增补一名独立董事，以使公司法人治理结构得到完善。
二、公司于2009年12月15日召开的第四届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《关于增补独立董事的议案》，同意提名张建华律师为公司第四届董事会独立董事候选人。我们认为公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效。
三、经认真审阅公司独立董事候选人张建华律师的个人履历、工作经历等资料，我们没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的条件。
根据《公司章程》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定, 我们同意提名张建华律师为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
独立董事：马忠智 刘志远
附件五：
回 执
截至2009年12月 日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件六：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2009年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司关于增补独立董事的议案 | |||
| 2 | 审议公司关于收购股权暨关联交易的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-031
山西国阳新能股份有限公司
关于收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”或“国阳新能”）拟收购公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）100%股权。
●本次股权收购事项构成关联交易,独立董事事前认可并发表独立意见，本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
●本次转让定价是以中宇资产评估有限公司（以下简称“中宇评估”）出具的资产评估报告为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化最终确定。根据具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计”）审计，新景矿公司截至2009年11月30日的总资产为525,069.70万元，负债为298,227.86万元，净资产为226,841.84万元。目前，中宇评估对新景矿公司的评估工作正在进行中。
●本次交易所涉及的新景矿公司采矿权正在履行因阳煤集团出资设立新景矿公司所相应的采矿许可证变更手续。目前，中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）已经受理了阳煤集团的变更申请。
●本次股权收购事项符合国家产业政策和公司发展战略的要求，将有效解决公司与控股股东之间存在的同业竞争和大额关联交易问题，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
为逐步解决公司与控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争和大额关联交易问题，经双方协商，阳煤集团拟将其全资子公司新景矿公司100%的股权协议转让给公司。目前，公司已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）出具的《关于转让山西新景矿煤业有限责任公司股权的批复》（晋国资产权函[2009]513号文），同意阳煤集团将所持有的新景矿公司100%的股权转让给公司。
阳煤集团持有国阳新能58.34%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次公司收购新景矿公司100%的股权构成关联交易。
2009年12月15日，公司第四届董事会第二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事白英、张巨海、张仁和许文珍回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见，认为国阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发展战略的要求，能有效避免公司与控股股东的同业竞争，减少大额关联交易，有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益；该关联交易方案遵循了公开、公正和公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形；董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效，建议提交股东大会审议通过后执行。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务、房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：山西新景矿煤业有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区赛鱼西路
法定代表人：陈国华
注册资本：210,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：煤炭开采。
历史沿革：新景矿是国家“八五”、“九五”重点能源建设项目之一，前身为阳煤集团三矿改扩建区。1997年8月试生产，井口定名三矿新井，隶属三矿管理。1998年10月阳煤集团为建立高产、高效矿井，以“阳煤党发【1998】398号”文《关于成立新景矿及新井党委的通知》将三矿新井从三矿分离出来，成立新景矿。2008年6月12日经山西省工商行政管理局核准作为分公司登记为阳泉煤业(集团)有限责任公司新景矿。2009年7月8日山西省国资委以“晋国资改革函【2009】262号”文批准同意阳泉煤业(集团)有限责任公司新景矿由分公司变更为全资子公司，2009年9月29日经山西省工商行政管理局核准登记为山西新景矿煤业有限责任公司。
主要产品：所采原煤为低挥发份、低硫、中灰、高发热量、灰熔点高的优质无烟煤。除了可供化工、发电、建材企业及民用外，还可作为高炉喷吹精煤供应冶金行业使用，以替代部分焦煤，降低炼钢成本。新景矿属于煤与瓦斯突出矿井。
1.审计结论
根据具有证券从业资格的立信会计出具的“信会师报字（2009）第11921号”《审计报告》，截至2009年11月30日，新景矿公司的总资产为525,069.70万元，负债为298,227.86万元，净资产为226,841.84万元，2009年9-11月的营业收入为61,893.24万元、净利润为9,411.89万元。
2.评估工作
截至目前，具有证券从业资格的中宇评估对新景矿公司的评估工作正在进行中，预计在2009年12月25日前，中宇评估可以完成对新景矿公司的资产评估工作并出具相应的资产评估报告书。公司可以获得由山西省国资委出具的关于上述资产评估报告的核准或备案文件。
（二）采矿权的情况
1.概述
根据新景矿公司设立之前，国土资源部向阳煤集团核发的采矿许可证，新景矿的生产规模为580万吨/年，开采方式为地下开采。
2.相关证照的办理情况
鉴于新景矿公司设立时间较短，因煤炭开采所需要获得的采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证还未由阳煤集团变更至新景矿公司名下。截至目前，国土资源部已经受理了阳煤集团关于新景矿公司采矿许可证的变更申请，待取得国土资源部核发的采矿许可证后，相关煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证才可以履行相应的变更手续。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签约双方：转让方为阳煤集团，受让方为国阳新能。
（二）转让标的：新景矿公司100%的股权。
（三）转让价格：本次股权转让价款将以经山西省国资委核准或备案的《资产评估报告书》中确定的评估净资产值为基础，并结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化最终确定，据此支付。公司将在《股权转让协议》生效后，将股权转让价款一次性全部支付给阳煤集团。
（四）期间收益和风险承担：新景矿公司自2009年11月30日所产生的经营收益均由公司享有。如本次收购实施完成后3年内，新景矿公司的实际盈利数不足中宇评估出具的《资产评估报告》中的利润预测数，则不足部分由阳煤集团给予现金补足。
（五）生效条款：本次股权转让协议自阳煤集团和公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日，并在获得如下批准之日起生效：1.获得山西省国资委同意关于此次股权转让的批复文件；2.阳煤集团股东会批准本次转让事项；3.本协议所述受让事项经国阳新能股东大会在关联股东回避表决的情形下决议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国阳新能于1999年开始改制重组筹备上市，鉴于当时股票发行仍然实行额度管理，经山西省政府召开多次论证会对公司重组方案进行论证，确定由阳煤集团以其所属一矿、二矿和第二热电厂的生产经营性资产出资，联合阳泉煤业集团多种经营总公司等四家发起人发起，经山西省人民政府“晋政函[1999]163号”文批准设立为股份有限公司。同时，阳煤集团仍保留三矿、四矿、五矿、新景矿和第一、第三热电厂。为了有效解决与公司存在的同业竞争问题，阳煤集团和公司签署了《委托经营合同》和《资产收购协议》，出具了避免同业竞争的承诺函，承诺条件成熟后，通过配股、收购、兼并或者资产置换等方式将与国阳新能相同或类似的经营性资产逐步投入国阳新能，国阳新能对阳煤集团拟出售或转让的资产、业务或权益享有优先购买权。
国阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发展战略的要求，能有效解决公司与控股股东的同业竞争，减少大额关联交易，有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
（一）由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，国阳新能与控股股东阳煤集团不可避免地存在同业竞争和大额关联交易问题。为此，阳煤集团和公司签署了《委托经营合同》和《资产收购协议》，出具了避免同业竞争的承诺函，承诺条件成熟后，通过配股、收购、兼并或者资产置换等方式将与国阳新能相同或类似的经营性资产逐步投入国阳新能，国阳新能对阳煤集团拟出售或转让的资产、业务或权益享有优先购买权。通过此次股权转让，阳煤集团逐步履行避免同业竞争的承诺，也使国阳新能增加了新的利润增长来源，进一步巩固了公司的竞争优势，提升了公司在煤炭市场的整体实力。
（二）国阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发展战略的要求，能有效避免与控股股东的同业竞争，减少大额关联交易，有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次关联交易涉及的资产已依法定程序和要求分别聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，关联交易的价格根据经评估且依法备案的评估结果确定。该关联交易遵循了公开、公正和公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司董事会在审议此关联交易议案时，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。关联董事白英、张巨海、张仁和许文珍回避表决，非关联董事一致同意。表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效，建议提交股东大会审议通过后执行。
七、备查文件
（一）山西国阳新能股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
（二）独立董事意见
（三）股权转让协议（草案）
特此公告
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十五日
附件一：
山西国阳新能股份有限公司独立董事
关于对公司收购股权暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为山西国阳新能股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议《关于收购股权暨关联交易的议案》进行了认真审议。通过听取公司董事会及管理层对该关联交易的详细介绍和说明后,对所关心问题进行了质询和审议。经认真讨论,对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：
一、由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，国阳新能与其控股股东阳煤集团不可避免地存在同业竞争和大额关联交易问题。为此，阳煤集团和公司签署了《委托经营合同》和《资产收购协议》，出具了避免同业竞争的承诺函,承诺条件成熟后，通过配股、收购、兼并或者资产置换等方式将与国阳新能相同或类似的经营性资产逐步投入国阳新能，国阳新能对阳煤集团拟出售或转让的资产、业务或权益享有优先购买权。通过此次股权转让，阳煤集团逐步履行避免同业竞争的承诺，也使国阳新能增加了新的利润增长来源，进一步巩固了公司的竞争优势，提升了公司在煤炭市场的整体实力。
二、国阳新能对新景矿公司的股权收购，符合国家产业政策和公司发展战略的要求，能有效避免与控股股东的同业竞争，减少大额关联交易，有助于降低公司生产成本，优化资产和财务结构，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次关联交易涉及的资产已依法定程序和要求分别聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构进行评估和审计，关联交易的价格根据经评估且依法备案的评估结果确定。该关联交易遵循了公开、公正和公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、公司董事会在审议此关联交易议案时，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。关联董事白英、张巨海、张仁和许文珍回避表决，非关联董事一致同意。表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效，建议提交股东大会审议通过后执行。
独立董事：马忠智 刘志远
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-032
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2009年12月15日（星期二）上午11:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团）会议中心召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李彦璧主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
会议审议通过公司《关于收购股权暨关联交易的议案》。
为逐步解决公司与控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争和大额关联交易问题，经双方协商，阳煤集团拟将其全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）100%的股权协议转让给公司。目前，公司已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于转让山西新景矿煤业有限责任公司股权的批复》（晋国资产权函[2009]513号文），同意阳煤集团将所持有的新景矿公司100%的股权转让给公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
山西国阳新能股份有限公司监事会
二○○九年十二月十五日