上海宏盛科技发展股份有限公司
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年12月3日收到公司控股股东上海宏普实业投资有限公司来函要求召开临时董事会, 12月4日收到修改的函要求召开临时股东大会，12月7日收到补充相关提案的资料，议题如下：
1，修改公司章程，将董事会由六名董事组成改成九名董事组成。
2，增加董事两名，和独立董事一名。
3，更换独立董事一名。
本公司收到上述函件后认为事项重大，即与上海宏普实业投资有限公司控股股东、法人代表兼董事长，同时也是本公司董事之一的鞠淑芝女士进行联络核查。当时鞠董事电话确认此提案未经她同意，是无效文件。并在12月5日两次在上述函件的传真件上书面回复：“因为此函未经公司合法程序转批，法人未签字，此函不能生效。”
鉴于上述核查的情况，公司代理董事长俞赛克认为此函件的真实性，合规性存在问题，在12月14日上午书面回复上海宏普实业投资有限公司，内容如下：
“贵司致我司董事会，要求召开临时股东大会，增补董事、更换董事的提议函正文均已收悉。
由于函中所述事项是涉及上市公司的重大行为，为对公司全体股东负责和向监管部门进行专项汇报，我立即向我司董事鞠淑芝女士进行了询问和核实，得到其明确答复是：作为贵司控股股东及董事长、法定代表人，她对这两份函件“事先不知情、事后也不同意”。
鉴于此，我现在正式答复贵司：
1、贵司作为企业法人是我司的控股股东，在其股份被查封及相关人员面临诉讼处罚判决的情况下，提名董事的权利虽仍可行使，但行使权利必须是代表贵司的法人意志，要有齐全的内部相关程序，且应依法、合规行使，仅仅简单地使用贵司公章来表示相关程序的履行是不能被认可和接受的。
2、由于此次这两份函件都没有附带任何证明履行必要相关程序的文件和决议，且也没有得到贵司法定代表人和控股股东鞠淑芝女士的书面认可，因此，我认为这两份函件均不能代表贵司的法人意志，其真实性、有效性存在诸多的疑问，应是无效的提议，不构成也不具备召开董事会讨论的条件。
3、我已经将我的上述意见告知了所有能够正常履行董事职责的董事，目前已经有两位董事表示赞成我的意见。
由于我司是国内上市公司，且目前正处在非常的时期，任何事项的进行都会涉及到广大中小股民的利益并引起监管层的高度关注。我希望贵司今后对类似的事项，请谨慎决策、合规操作。”
上述回复已经在2009年12月14日的上午以传真、E-Mail、快递三种方式送达给上海宏普实业投资有限公司。
同时，就相关董事会提名委员会的提案向谢宗翰、张禹顺作出了说明：
“上海宏普实业投资有限公司（以下简称“宏普实业”）向公司董事会提交了一份有您和张禹顺独立董事签名的提名函。我仔细看了该函件，“倘若”这个提名函是真实的，则我有以下几点意见：
1、宏普实业要求公司董事会召开临时股东大会，增补董事、更换董事的提议函，由于都没有附带任何证明履行必要相关程序的文件和决议，且也没有得到其法定代表人和控股股东鞠淑芝女士的书面认可，因此，我认为宏普实业此次的提议函不能代表该司的法人意志，其真实性、有效性存在诸多的疑问，应是无效的提议，不构成也不具备召开董事会讨论的条件（详见我给宏普实业的回函）。
2、您作为公司董事会提名委员会的成员和召集人，应该熟读公司《提名委员会工作细则》，应该知道：公司董事会提名委员会是公司董事会下辖的专门工作机构，是受公司董事会领导的；是应该严格遵守《提名委员会工作细则》规定的“职责权限”、“决策程序”、“议事规则”来履行职责的。而不能依据宏普实业的《推荐函》来进行决策和议事，并将其结果通过宏普实业向公司董事会进行提交。您的这种做法是违反《提名委员会工作细则》相关规定的。
3、即使是公司董事会形成了增补、更换董事的决议，需要提名委员会对董事候选人资格进行审查，您作为提名委员会的召集人，也必须是按照议事规则的规定，提前通知并召集提名委员会的所有成员，对董事候选人资格进行审查。而不能以简单多数的表决，来代替提名委员会正常的议事程序（除非是有的成员因故不能参加，否则等于是您剥夺了其他成员的知情权和表决权）。
综上所述，我认为您和张禹顺独立董事这次提交的提名函的决策及议事程序（包括前提）都是存在严重问题的，不能作为提名委员会的合法有效文件。
由于公司是国内的上市公司，且目前正处在非常的时期，任何事项的进行都会涉及到广大中小股民的利益并引起监管层的高度关注。我希望您以后在履行董事职责时，请谨慎思考、合规操作。“
上述文件在12月14日以E-Mail送达两位提名委员会董事。
2009年12月14日下午，本公司收到上海宏普实业投资有限公司的《上海宏盛科技发展股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》文件，以公司董事会未在规定期限内答复、监事会回复不同意召开为由，要求在2009年12月30日由股东自行召开临时股东大会。
12月15日公司再次就上述事项联络鞠淑芝女士核实, 鞠淑芝女士依然回复此提案无效,并同时请律师提供本公司一个经中国驻美国领事馆等机构公证的文件,表明上海宏普实业投资有限公司公章“不经本人同意，任何人无权再擅自使用公司的章和签字”。
就上述情况，本公司将进一步核实，并及时公告进一步进展。
风险提示
经公司财务部门初步测算，预计公司2009年1-12月份归属于上市公司股东的净利润亏损。（详见本公司2009年十月三十一日发布的2009临-035公告）如公司在2009年度继续亏损，公司股票将面临暂停上市风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险.
本公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）,公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准,请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○九年十二月十六日
证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛
上海宏盛科技发展股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司第一大股东上海宏普实业投资有限公司；
2、会议地点：上海川六公路2181弄1号上海东航观光景悦度假村；
3、表决方式：现场表决；
4、股权登记日：2009年12月25日；
5、会议时间：2009年12月31日上午10时开始。
6、鉴于上海宏盛科技发展股份有限公司（下称“*ST宏盛”）第一大股东（持有31.65%股权）上海宏普实业投资有限公司（下称“宏普公司”），已于2009年12月4日依照《中华人民共和国公司法》、*ST宏盛《公司章程》以及*ST宏盛《股东大会议事规则》等规定向*ST宏盛董事会提交了关于召开上海宏盛科技发展股份有限公司临时股东大会的函， 在章程规定时间内*ST宏盛董事会未就召开事宜予以答复。2009年12月14日宏普公司又向*ST宏盛监事会提交了召开*ST宏盛临时股东大会的函， 12月14日*ST宏盛监事会做出不召集临时股东大会，由上海宏普实业投资有限公司召集临时股东大会的回复。因此宏普公司决定根据《中华人民共和国公司法》、*ST宏盛《公司章程》以及*ST宏盛《股东大会议事规则》等规定自行召开临时股东大会，大会议题是修改公司章程、增加董事、更换董事等。
二、会议议程
1、修改公司章程
将原章程的“第一百零六条：董事会由六名董事组成，设董事长一人”修改为““第一百零六条：董事会由九名董事组成，设董事长一人”。
2、增加董事2名，提名蔡杰、孙炜担任公司董事；
增加独立董事1名，提名尹文清担任公司独立董事（简历见附件）。
3、更换独立董事
免除贾鲁燕的独立董事职务，提名王家宝担任公司独立董事（简历见附件）。
三、出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，2009年12月25日交易结束后持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。
四、会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2009年12月28日,上午9：00-11:00,下午14：00-16：00，异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记地点：上海市浦东南路256号37楼；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东大会联系方式
联系地址：上海市浦东南路256号37楼；
邮编：200012
联系人：徐丽婷 吴崇林
联系电话：（021）61638588
联系传真：（021）68865833
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿自理。
上海宏普实业投资有限公司
二00九年十二月十六日
董事会候选人简历
董事候选人
蔡杰，男，1965年10月生，硕士研究生，历任富豪环球东亚酒店中方经理、上海国际商品拍卖有限公司总裁助理，现任上海东方国际商品拍卖有限公司董事、常务副总经理。
孙炜，男， 1969年4月生，法国巴黎ESA3 商学院工商管理硕士，历任Nouveau Siecle Co的市场营销部部长，现任上海天音文化艺术有限公司董事长、Crown Plus Industries Ltd. 董事。
独立董事候选人
王家宝，男， 1964年6月生，中共党员、律师，大学本科，曾任上海市申辰律师事务所律师，现任上海市大明律师事务所副主任、中共党支部书记。
尹文清，男，1959年12月生，硕士研究生，曾任上海师范大学教师，现任上海新望闻达律师事务所律师、副所长。
上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海宏盛科技发展股份有限公司董事会现就提名王家宝、尹文清为上海宏盛科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海宏盛科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海宏盛科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海宏盛科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宏盛科技发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海宏盛科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海宏盛科技发展股份有限公司董事会提名委员会
二○○九年十二月八日于上海
上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王家宝、尹文清，作为上海宏盛科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海宏盛科技发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海宏盛科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响
声明人：王家宝、尹文清
二○○九年十二月十二日于上海
授权委托书
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户卡号： 持股数：
委托代理人姓名： 身份证号码：
是否具有表决权：是（ ）否（ ）
对每一审议事项的意见：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）代理人决定（ ）
是否对可能列入议程的临时提案具有表决权：是（ ）否（ ）
对临时提案的表决意见：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）代理人决定（ ）
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
备注：
1、如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己意图表决：是（ ）否（ ）
2、如对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见，请在委托书中另外说明
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海宏盛科技发展股份
有限公司临时股东大会
召集程序的法律意见书
致：上海宏普实业投资有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下称“本所”），接受上海宏普实业投资有限公司（以下称“贵司”或“宏普投资”）的委托，就贵司召集上海宏盛科技发展股份有限公司（以下称“ST宏盛”）临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）的程序事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件，以及《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会公告的法定文件，随贵司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对贵司提供的与本次股东大会召集有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集的相关法律问题发表如下意见：
根据ST宏盛2009年第三季度报告信息披露以及宏普投资的确认，截至本法律意见书出具之日，宏普投资目前持有宏盛科技（代码：600817）31.65%的股份，是ST宏盛第一大股东。
1、宏普投资关于提议召开本次临时股东大会的内部程序
根据2009年12月1日宏普实业董事会决议，同意宏普实业作为ST宏盛第一大股东，提议召开ST宏盛临时股东大会，修改公司章程、增补董事、更换董事。该份董事会决议由张斌、杨玉珍、鞠淑芝（曾世珍代签）签署。
根据鞠淑芝女士签署并经美国加利福尼亚洛杉矶县Whee Chin Lee公证员于2004年5月4日出具的《California All-Purpose Acknowledgement》公证的《授权委托书》，鞠淑芝女士委托龙长生、曾世珍为受托人，以委托人（鞠淑芝女士）的名义在其开办和入股的公司中代其行使其所担任职务的所有职权，包括但不限于签署法律文件、召集和参加股东会和董事会、行使表决权等，委托期限自2004年5月1日起，不限定时限。前述公证法律文书的真实性已经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆（2004）美认字第0003700号《认证书》认证。
根据宏普实业《公司章程》、2006年12月18日通过的《章程修正案》以及宏普实业的确认，宏普实业的股东结构为：上海力捷投资有限公司占公司注册资本的48.93%、北京新华实业总公司占公司注册资本的0.37%、龙长虹占公司注册资本的12.61%、鞠淑芝占公司注册资本的38.09%。宏普实业的董事会共设董事三名，公司董事长是公司的法定代表人。另根据2009年10月12日的宏普实业股东会决议，选举张斌、杨玉珍为宏普实业的董事。同时根据宏普实业310101000198432号《企业法人营业执照》记载信息，宏普实业的法定代表人是鞠淑芝。因此，宏普实业的董事成员包括鞠淑芝、张斌、杨玉珍三名董事。
据此，本所律师认为，2009年12月1日宏普实业董事会决议已经适当人士签署、合法有效；宏普实业已经为提议召开ST宏盛本次临时股东大会履行适当的公司内部程序，符合《公司法》和宏普实业《公司章程》的规定。
2、提议ST宏盛董事会召集临时股东大会
2009年12月2日，宏普投资向ST宏盛董事会发出关于提议董事会召集临时股东大会的《函》，提议股东大会审议宏普投资提交的三项议案（以下称“会议议案”），具体内容包括：修改公司章程；增加董事2名、独立董事1名；更换独立董事贾鲁燕。
2009年12月4日，ST宏盛董事会秘书吴崇林收到前述函件并签署确认。2009年12月8日、2009年12月9日，ST宏盛董事会提名委员会委员谢宗瀚、张禹顺分别书面同意向ST宏盛董事会出具本次新增和更换董事的《提名函》，同意相关董事候选人的提名。
截至2009年12月14日，ST宏盛董事会未明确同意召集临时股东大会。
3、提议ST宏盛监事会召集临时股东大会
2009年12月14日，宏普投资向ST宏盛监事会发出《关于要求上海宏盛科技发展股份有限公司监事会召开临时股东大会的请求》，提议ST宏盛监事会召开临时股东大会审议会议议案。ST宏盛监事会监事陈荣福、凌贤恩于当日回函，决定ST宏盛监事会不召集临时股东大会。
4、决定自行召集临时股东大会
至此，宏普投资决定依据《公司法》及ST宏盛章程的规定自行召集和主持ST宏盛第二次临时股东大会。
综上，本所律师认为，经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；宏普投资尚需要根据《公司章程》的要求在法定报纸上公告本次股东大会召开的具体事项。
本法律意见书正本叁份。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：
刘 维
韦 玮
二○○九年十二月十五日