北京华联综合超市股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2009年12月10日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2009年12月15日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于收购超市资产的议案》；
同意公司收购北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联安贞购物中心有限公司（“安贞华联”）所属北京安贞店的超市部分资产及停车场、全资子公司河南华联商厦有限公司（“河南华联”）所属郑州二七广场店的超市部分资产，并分别与安贞华联和河南华联签订《资产收购合同》。收购价格分别为10,080.02万元和1,104.97万元。
由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为公司的控股股东，公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请3000万元人民币授信额度（包括票据贴现），期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司24.60%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于设立分公司的议案》；
同意公司在北京设立5家、内蒙古设立3家、河南设立1家、黑龙江设立1家、安徽设立1家分公司，用于经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于设立子公司的议案》；
同意公司出资1000万元人民币，在北京设立1家全资子公司，用于经营商品配送业务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2009年12月31日召开2009年第二次临时股东大会，审议上述第一、第二项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年12月16日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2009－035
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2009年12月31日（星期四）上午10:00
● 会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
● 会议方式：现场
● 重大提案：《关于收购超市资产的议案》、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》。
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2009年12月31日（星期四）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
1、《关于收购超市资产的议案》。
本公司独立董事已对该议案发表了独立意见，认为第四届董事会第四次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该议案事项构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
2、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》。
本公司独立董事已对该议案发表了独立意见，认为第四届董事会第四次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该议案事项构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
上述议案内容详见2009年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的本公司第四届董事会第四次会议决议公告、关于收购超市资产的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告。
三、出席对象：
1、凡在2009年12月23（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2009年第二次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年12月29日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年12月16日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购超市资产的议案》 | |||
| 2 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2009-036
北京华联综合超市股份有限公司
关于收购超市资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司收购北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联安贞购物中心有限公司所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场、全资子公司河南华联商厦有限公司所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。收购价格分别为10,080.02万元和1,104.97万元；
● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）全资子公司北京华联安贞购物中心有限公司（“安贞华联”）所属北京安贞店、全资子公司河南华联商厦有限公司（“河南华联”）所属郑州二七广场店是两家大型百货店，这两家店均含有超市资产和业务。经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司收购安贞华联所属北京安贞店超市部分资产及停车场、河南华联所属郑州二七广场店超市部分资产。收购价格分别为10,080.02万元和1,104.97万元。并于2009年12月15日分别与安贞华联和河南华联签订了《资产收购合同》。该《资产收购合同》经公司股东大会批准后生效。
由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2009年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联方介绍
关联方一：北京华联安贞购物中心有限公司
设立时间：2008年1月11日
工商登记类型：有限责任公司（法人独资）
公司注册地址：北京市朝阳区安贞西里5区2、3号楼（裙楼3层）
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：罗志伟
主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工、化工轻工材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子计算机及其外围设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、陶瓷制品、塑料制品、仪器仪表、花卉、文化办公用品、通迅器材、定型包装食品、散装食品(含乳冷食品)、熟食制品、粮油制品、糕点、酒、饮料、蔬菜、金银饰品；现场制售蛋糕、冰淇淋、小吃；摄影服务；洗衣服务；机动车公共停车场服务；劳务服务；日用品修理；信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；仓储服务；出租商业设施；本店内零售卷烟、雪茄烟；验光配镜。
安贞华联2008年度的净利润为131.49万元，截止2009年9月30日，安贞华联的总资产为42062.40万元，总负债为36240.22万元，净资产为5822.18万元。
关联方二：河南华联商厦有限公司
设立时间：2002年4月12日
工商登记类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司注册地址：郑州市民主路3号
注册资本：7000万元人民币
法定代表人：罗志伟
主营业务：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠宝首饰、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电、化工、计算机软硬件、家电、通讯器材、金属材料、机械电器、电动车、汽车配件、健身器材材料销售及健身服务；餐饮、摄影、彩扩；承办展览展示；信息咨询、劳务服务；组织文化交流（演出除外）；连锁店经营管理；资产经营；经营场地、设施的出租；定型包装食品、生鲜果蔬、饮料、酒类销售；熟肉、面包、包子现场制作销售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，凭相关许可证经营）。
河南华联2008年度的净利润为334.53万元，截止2009年9月30日，河南华联的总资产为16799.04万元，总负债为7785.59万元，净资产为9013.45万元。
2、关联方与本公司之间的关联关系：
安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司。华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司监事会主席张力争在华联集团担任副总裁职务；公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事长职务；公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事、总裁职务。
至本次关联交易为止，公司与华联集团的关联交易已经达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）安贞华联经营性资产
主要是安贞华联所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场。
超市资产及停车场处于正常经营状态，安贞华联对停车场拥有42年的经营使用权。
上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。
经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报字(2009)第441号评估报告评估，上述资产的帐面价值8,794.76万元、评估价值10,080.02万元。
评估基准日为2009年9月30日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,051.91 | 1,049.87 | -2.04 | -0.19 |
| 非流动资产 | 7,742.85 | 9,030.15 | 1,287.30 | 16.63 |
| 固定资产 | 7,742.85 | 9,030.15 | 1,287.30 | 16.63 |
| 资产总计 | 8,794.76 | 10,080.02 | 1,285.26 | 14.61 |
| 负债总计 | - | - | - | |
| 净资产 | 8,794.76 | 10,080.02 | 1,285.26 | 14.61 |
说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是建筑物（停车场）和设备（机器设备、车辆、电子设备）。
（二）河南华联经营性资产
主要是河南华联所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。
上述资产处于正常经营状态。
上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。
经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第442号评估报告评估，上述资产的帐面价值1,129.14万元、评估价值1,104.97万元。
评估基准日为2009年9月30日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 960.05 | 965.15 | 5.10 | 0.53 |
| 非流动资产 | 169.09 | 139.82 | -29.27 | -17.31 |
| 固定资产 | 162.76 | 133.49 | -29.27 | -17.98 |
| 其他资产 | 6.33 | 6.33 | -0.00 | -0.00 |
| 资产总计 | 1,129.14 | 1,104.97 | -24.17 | -2.14 |
| 负债总计 | - | - | - | |
| 净资产 | 1,129.14 | 1,104.97 | -24.17 | -2.14 |
说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是设备（机器设备、电子设备），其他资产主要是长期待摊费用（装修费用）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议的主要条款：
购买方：北京华联综合超市股份有限公司
出售方：安贞华联、河南华联
合同签署日期：2009年12月15日
交易标的：安贞华联经营性资产、河南华联经营性资产
交易价格：10,080.02万元人民币、1,104.97万元人民币
交易结算方式：购买方于合同生效之日起的10个工作日内将前述收购价款的50％支付给出售方，剩余款项于相关资产交付完毕之日（以下称“交付日”）起10个工作日内支付。
合同的生效条件、生效时间：合同于合同签署并经购买方股东大会批准之日起生效。
定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本公司的主要业务是经营综合超市，本次交易的目的主要是扩大公司超市规模。交易完成后，公司将会同转让方、供应商以及其他合作方进行合同换签手续。
董事会认为，安贞店和二七广场店均处于城市核心和成熟商圈，地理位置优越，公司收购其中超市部分资产和业务后，通过更加专业化经营和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司扩大超市业务收入，增加利润来源，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、公司独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第四次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
七、备查文件
1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产收购合同》；
4、评估报告。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年12月16日
附件：
北京华联综合超市股份有限公司拟收购
北京华联安贞购物中心有限公司的
经营性资产项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2009)第441号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会2009年10月 18日决议， 北京华联综合超市股份有限公司拟收购北京华联安贞购物中心有限公司的经营性资产，北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的北京华联安贞购物中心有限公司的相关资产进行评估，为上述资产收购事宜提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用成本法进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2009年9月30日，在持续使用前提下，企业申报的资产帐面价值为8,794.76万元，评估值为10,080.02万元，评估增值1,285.26万元，增值率14.61％。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
本项目所揭示的评估结论仅对北京华联综合超市股份有限公司拟收购北京华联安贞购物中心有限公司的经营性资产之经济行为有效，评估结果的使用有效期为自2009年9月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。
评估报告日为：2009年11月23日。
法定代表人：孙月焕
(签章)
注册资产评估师：王丰根
注册资产评估师：刘海生
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十三日
北京华联综合超市股份有限公司拟收购
河南华联商厦有限公司-二七超市的
经营性资产项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2009)第442号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会2009年10月 18日决议，北京华联综合超市股份有限公司拟收购河南华联商厦有限公司-二七超市的经营性资产，北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的河南华联商厦有限公司-二七超市的相关资产进行评估，为上述资产收购事宜提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用成本法进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2009年9月30日，在持续使用前提下，企业申报的总资产帐面价值为1,129.14万元，评估值为1,104.97万元，评估增值-24.17万元，增值率-2.14％。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
本项目所揭示的评估结论仅对北京华联综合超市股份有限公司拟收购河南华联商厦有限公司-二七超市的经营性资产之经济行为有效，评估结果的使用有效期为自2009年9月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。
评估报告日为：2009年11月23日。
法定代表人：孙月焕
(签章)
注册资产评估师：王丰根
注册资产评估师：刘海生
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十三日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2009-037
北京华联综合超市股份有限公司
关于向华联财务有限责任公司
申请授信额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请3000万元人民币授信额度（包括票据贴现）；
● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请3000万元人民币授信额度（包括票据贴现），期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司24.60%的股权。本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2009年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方及关联关系
关联方：华联财务有限责任公司
设立时间：1994年3月10日
工商登记类型：其他有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：50,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；对成员单位办理融资租赁；经批准发行财务公司债券。
华联财务公司2008年度的净利润为3969.64万元，截止2008年12月31日，华联财务公司的总资产为313,828.99万元，总负债为254,010.10万元，净资产为59,818.89万元。
与本公司的关联关系：1、本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司24.60%的股权； 2、公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务；公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事、总裁职务，在华联财务公司担任董事职务。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司的关联交易已经达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请3000万元人民币授信额度（包括票据贴现），期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，为了充分利用资金，需要开展票据贴现业务。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，提高资金利用效率，降低资金使用成本，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第四次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年12月16日