吉林成城集团股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2009年12月14日以传真方式召开了第六届董事会第二十次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
二、《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的〈关于<非公开发行股份购买资产协议>的修改协议（一）〉的议案》
吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司于2009年6月4日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，于2009年11月16日签署了《关于〈非公开发行股份购买资产协议〉的修改协议》，经协商双方将签署《关于<非公开发行股份购买资产协议>的修改协议（一）》，该修改协议（一）主要内容如下：
中技实业与成城股份一致同意，将上述《非公开发行股份购买资产协议》第六条第2款规定“2、在过渡期内，纳入标的资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均归在标的资产交割日后由成城股份享有，所产生的亏损均在标的资产交割日前/后由中技实业以现金补足。若在成城股份所聘请的审计机构完成对相关子公司审计确定亏损数额后十五个工作日中技实业在不能以现金补足，成城股份根据本公司或者其他股东利益情况决定是否回购中技实业所持有成城股份的股票并注销，回购价格按本次交易的发行价格与回购时成城股份每股净资产较低者确定，回购股份数按照需支付的补足现金及违约金总额除以回购价格确定；回购价款抵作未支付的补足现金及违约金。或，成城股份根据本公司或者其他股东利益情况决定申请冻结、拍卖中技实业持有成城股份的相应股份，拍卖股份转让价款归成城股份抵作未支付的补足现金及违约金。”修改为“2、在过渡期内，纳入标的资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均在标的资产交割日后由成城股份享有，所产生的亏损均在标的资产交割日前/后由中技实业以现金补足。若在成城股份所聘请的审计机构完成对相关子公司审计确定亏损额后十五个工作日内中技实业不能以现金补足，成城股份可根据本公司或者其他股东利益情况决定是否回购中技实业所持有成城股份的股票并注销，回购价格按本次交易的发行价格与回购决议日前20日均价较低者确定，回购股份数=（需支付的补足现金及违约金÷四家目标公司的总盈利预测数）×本次标的资产的交易价格÷回购价格。回购股份数上限为64,678.13万股。回购价款抵作未支付的补足现金及违约金。或，成城股份根据本公司或者其他股东利益情况决定申请冻结、拍卖中技实业持有成城股份的相应股份，拍卖股份转让价款归成城股份抵作未支付的补足现金及违约金。”
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的〈关于<业绩补偿协议>的补充协议（一）〉的议案》
吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司于2009年6月4日签署了《业绩补偿协议》，于2009年11月16日签署了《关于〈业绩补偿协议〉的补充协议》，经协商双方将签署《关于<业绩补偿协议>的补充协议（一）》，该补充协议（一）主要内容如下：
（一）中技实业及成城股份一致同意，若中技实业在成城股份2009年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内未按《业绩补偿协议》的约定向成城股份及时、足额支付补偿金，中技实业每逾期一日按未支付补偿金数额的万分之五向成城股份支付违约金。
（二）中技实业及成城股份一致同意，若中技实业在成城股份2009年《公司年度报告》公告之日起三十个工作日内仍未按《业绩补偿协议》的约定向成城股份及时、足额支付补偿金，成城股份根据本公司或者其他股东利益情况决定是否回购中技实业所持有成城股份的股票并注销，回购价格按本次重组的发行价格与回购决议日前20日均价较低者确定，回购价款抵作未支付的补偿金及违约金。回购股份数上限为64,678.13万股。
回购股份数=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内净利润承诺数[注1] ×本次标的资产的交易价格[注2] ÷本次新增股份的发行价格[注3]与回购决议日前20日均价孰低。
注 1：补偿期限内净利润承诺数＝12,806.18万元
注 2：本次标的资产的交易价格＝173,337.41万元
注 3：本次交易新增股份的发行价格＝2.68 元/股
或，成城股份根据本公司或者其他股东利益情况决定申请冻结、拍卖中技实业持有成城股份的相应股份，拍卖股份转让价款归成城股份抵作未支付的补偿金及违约金。
（三）本补充协议为《业绩补偿协议》不可分割的部分，本补充协议经中技实业、成城股份双方签字盖章之日起成立，中技实业、成城股份双方签订的《业绩补偿协议》生效时本补充协议生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年12月14日