B股代码：900937 B股简称：华电B股
华电能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：597,609,561股
发行价格：2.51元/股
募集资金总额：人民币1,500,000,000元
募集资金净额：人民币1,475,142,247.42元
2、机构认购数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 中国华电集团公司 | 597,609,561 | 36个月 |
| 合计 | - | 597,609,561 | 36个月 |
3、预计上市时间
本次对中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）非公开发行A股股票的禁售期为36个月，禁售期自2009年12月14日开始计算，预计将于2012年12月15日上市流通。
4、资产过户情况
中国华电以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，故本次发行不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、华电能源股份有限公司（以下简称或“公司”或“华电能源”或“发行人”）本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案于2008年12月12日经第六届董事会第七次会议审议通过；并于2009年1月16日经2009年第一次临时股东大会审议通过。
2、2009 年9月14日，华电能源非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会有条件审核通过。
3、2009年11月20日，中国证监会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），核准了华电能源本次非公开发行。
4、2009年11月25日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204号），该批复对公告公司收购报告书无异议，并豁免中国华电的要约收购义务。
（二）本次发行证券的相关情况
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
3、发行数量
本次发行的股票数量为597,609,561股。
4、发行对象
本次发行的对象为公司控股股东中国华电。
5、发行价格
本次发行股票的价格为2.51元/股。
公司本次非公开发行A股股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定：①定价基准日（华电能源关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日华电能源A股股票交易均价的百分之九十；或②华电能源截至2008年9月30日公告披露的每股净资产值。
由于定价基准日前二十个交易日均价的百分之九十（即2.46元）低于发行人2008年9月30日公告披露的每股净资产值（即2.51元），本次发行最终定价为2.51元/股。
6、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为人民币1,500,000,000元。
7、发行费用
本次非公开发行发行费用为人民币24,857,752.58元（包括保荐费、律师费、验资费等）。
8、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币1,475,142,247.42元。
9、保荐机构
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2009年12月7日，中国华电将全额认购款人民币1,500,000,000元整汇入保荐机构中信证券为本次非公开发行开立的专用帐户（开户行：中信银行北京京城大厦支行；账户名称：中信证券股份有限公司；账号：7110210187000010779），中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年12月8日就上述募集资金总额出具了中瑞岳华验字[2009]第257号验资报告。
2009年12月8日，中信证券在扣除保荐费后将募集资金余额汇入华电能源开立的募集资金专用帐户（开户行：中国建设银行黑龙江省分行营业部；帐户名称：华电能源股份有限公司，账号：23001868851050507461），大信会计师事务所有限公司就本次募集资金净额出具了大信验字［2009］第1-0033号验资报告。
2、2009年12月14日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
中国华电以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，故本次发行不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“华电能源本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华电能源有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，符合华电能源及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市浩天信和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票的发行对象的主体资格、发行数量、发行价格、资金划付及实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号）及发行人本次非公开发行的股东大会决议的相关规定，真实、合法有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为中国华电，本次非公开发行结束后，将根据《上市公司收购管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东中国华电认购的华电能源本次非公开发行A股股票自发行股权登记完成之日起36个月内不转让。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 中国华电集团公司 | 597,609,561 | 36个月 | 2009年12月14日 | 2012年12月15日 |
| 合计 | - | 597,609,561 | 36个月 | 2009年12月14日 | 2012年12月15日 |
（二）发行对象简介
1、基本情况
1、公司名称：中国华电集团公司
2、企业性质：全民所有制
3、住所：北京市西城区宣武门内大街2号
4、注册资本：人民币壹佰贰拾亿元（￥12,000,000,000.00元）
5、主要办公地点：北京市西城区宣武门内大街2号
6、法定代表人：云公民
7、主要经营范围：主要从事实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。
8、发行对象与公司的关联关系
公司本次非公开发行的对象为中国华电，在本次非公开发行前，中国华电持有公司20.71%的股权，为公司控股股东。
三、本次发行前后股东持股变化情况
公司本次非公开发行的发行对象仅为中国华电，其发行前后的持股变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 持股比例 | 本次变动 | 发行后 | 持股比例 |
| 中国华电集团公司 | 283,516,904 | 20.71% | 597,609,561 | 881,126,465 | 44.80% |
本次发行前，公司控股股东中国华电持有公司20.71%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行，中国华电以现金认购公司发行的全部A股股票。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后本公司股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：
| 股 份 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量 （万股） | 占总股本 比例 | 数量 （万股） | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 21,648.5057 | 15.81% | 81,409.4618 | 41.39% |
| 其中：中国华电 | 21,648.5057 | 15.81% | 81,409.4618 | 41.39% |
| 二、无限售条件股份 | 115,258.0535 | 84.19% | 115,258.0535 | 58.61% |
| 1、人民币普通股（A股） | 72,058.0533 | 52.63% | 72,058.0533 | 36.64% |
| 其中：中国华电* | 6,703.1847 | 4.90% | 6,703.1847 | 3.41% |
| 2、境内上市外资股（B股） | 43,200.0002 | 31.56% | 43,200.0002 | 21.97% |
| 总股本 | 136,906.5592 | 100.00% | 196,667.5153 | 100.00% |
注：本次非公开发行完成后，中国华电承诺其所持有的公司全部股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生变化，但业务结构布局将更为合理，本次发行有利于增强公司核心竞争力，对公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力将大幅增强，公司竞争能力将得到有效的提升。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东中国华电的持股比例由20.71%升至44.80%，本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，并将进一步增强国家对能源行业的国有控股比例。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
公司与中国华电之间不会因本次发行产生新的同业竞争与关联交易情况。为解决与公司之间存在同业竞争，中国华电出具了《中国华电集团公司关于解决同业竞争的承诺函》；为减少和规范与公司之间存在的关联交易，中国华电出具了《中国华电集团公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺对中国华电具有法律约束力，对保护公司广大公众投资者利益起到了积极的作用。
六、本次非公开发行的相关机构情况
（一）发行对象
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号
法人代表：云公民
联系人：韩东
电话：010-83566890
传真：010-83566223
（二）发行人
公司名称：华电能源股份有限公司
注册地址：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座
办公地址：哈尔滨市南岗区大成街209号
法人代表：任书辉
联系人：王颖秋 战莹
电话：0451-82525708 82525778
传真：0451-82525878
（三）保荐机构
公司名称：中信证券股份有限公司
法人代表：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
保荐代表人：刘凡、余晖
项目协办人：啜玉林
联系人：季南芳、李鹏、王肯
电话：010－84588888
传真：010－84865610
（四）法律顾问
名称：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
经办律师：穆铁虎、孙蕊
电话：010－52019988
（五）财务审计机构
名称：大信会计师事务有限公司
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
经办会计师：陈星辉、张松青
电话：010-82330558
七、备查文件
（一）查阅文件
1、中国证监会证监许可[2009]1203 号文、证监许可[2009]1204号文；
2、华电能源股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告书；
3、中信证券股份有限公司关于华电能源股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市浩天信和律师事务所关于华电能源股份有限公司非公开发行A股股票方案实施的法律意见书；
5、中瑞岳华会计师事务所有限公司关于募集资金总额的验资报告；
6、大信会计师事务有限公司关于募集资金净额的验资报告；
7、其他与本次发行有关的文件。
（二）查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地址：哈尔滨市南岗区大成街209号
联系人：王颖秋 战莹
电话：0451-82525708 82525778
特此公告！
华电能源股份有限公司董事会
2009年12月16日