湘潭电机股份有限公司
2009年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况；
*本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2009年12月15日14：00
网络投票时间为：2009年12月15日9：30-11：30；13：00-15：00
2、现场会议召开地点：湖南省省湘潭市湘电大酒店会议室
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：湘潭电机股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周建雄先生
二、会议的出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共144人,代表股份105810519股,占公司总股本的45.03%。
出席现场会议并投票的股东及授权代表人数共4人，代表股份98276477股，占公司总股本的41.82%；参加网络投票的股东人数140人，代表股份7534042股，占公司总股本的3.21%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表参加了本次会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2009年度第三次临时股东大会的7个议案。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湘潭电机股份有限公司2009年度第三次临时股东大会会议资料》
一、审议通过了《关于放弃非公开发行股票方案的议案》；
同意103308843股，占出席会议有效表决权股份总数的97.64%；反对票数151796股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票数2350080股，占出席会议有效表决权股份总数的2.22%。
二、审议通过了《关于关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》；
同意104692843股，占出席会议有效表决权股份总数的98.94%；反对票数246969股，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%；弃权票数870707股，占出席会议有效表决权股份总数的0.83 %。
三、逐项审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》；
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）。
同意104698043股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95%；反对票数218369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权票数894107股，占出席会议有效表决权股份总数的0.84%。
2、配售股票面值
每股面值为人民币1.00 元。
同意104698043股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95%；反对票数218369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权票数894107股，占出席会议有效表决权股份总数的0.84%。
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2008年12 月31 日的总股本23,500万股为基数，向全体股东按每10 股不超过配售3 股的比例进行配售，共计可配售不超过7,050万股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
同意 104975798股，占出席会议有效表决权股份总数的99.21%；反对票数 297455股，占出席会议有效表决权股份总数的0.28%；弃权票数537266股，占出席会议有效表决权股份总数的0.51%。
4、配股定价依据与配股价格
本次配股的定价依据：（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
本次配股价格：
以刊登配股发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
同意10469804股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95%；反对票数218369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权票数894107股，占出席会议有效表决权股份总数的0.84 %。
5、配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意10469804股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95%；反对票数218369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权票数894107股，占出席会议有效表决权股份总数的0.84 %。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币10亿元，计划利用募集资金的50%补充流动资金，50%偿还银行贷款。
同意104698043股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95%；反对票数244769股，占出席会议有效表决权股份总数的0.23%；弃权票数867707股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.82%。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2009年第三次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
同意 104698043股，占出席会议有效表决权股份总数的98.95 %；反对票数218369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.21 %；弃权票数1894107股，占出席会议有效表决权股份总数的0.84%。
四、审议通过了《关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
同意104688843股，占出席会议有效表决权股份总数的98.94%；反对票数143700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4%；弃权票数977976股，占出席会议有效表决权股份总数的0.92%。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意104688843股，占出席会议有效表决权股份总数的98.94%；反对票数143700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4%；弃权票数977976股，占出席会议有效表决权股份总数的0.92%。
六、审议通过《关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案》；
同意104688843股，占出席会议有效表决权股份总数的98.94%；反对票数143700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4%；弃权票数977976股，占出席会议有效表决权股份总数的0.92%。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
同意104688843股，占出席会议有效表决权股份总数的98.94%；反对票数143700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4%；弃权票数977976股，占出席会议有效表决权股份总数的0.92%。
四、律师见证情况
本所律师认为：公司2009年度第三次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东及股东授权代表的资格、股东大会表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、出席会议董事签字的会议决议；
2、北京昌久律师事务所出具的法律意见书 。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日