海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议决议公告暨召开2009年
第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月11日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十八次会议的通知》。董事会根据公司章程第一百二十二条和董事会议事规则第十一条的规定，于2009年12月15日以传真会议形式召开了第三届董事会第二十八次会议。
公司共有董事7名，实际参加会议董事7名，其中3名独立董事参加了表决。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。
根据公司生产经营发展需要，拟将公司注册地址变更到天津港保税区海滨十五路199号。
根据《公司法》及公司章程规定，变更公司注册地址，公司应对章程进行修改并依法办理变更登记。为此拟调整公司章程的相应条款，具体如下：
原条款为：
第五条 公司住所
公司住所：天津市塘沽区丹江路1078号
邮政编码：300451
拟修改为：
第五条 公司住所
公司住所：天津港保税区海滨十五路199号
邮政编码：300461
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》。
因工作调动关系，陈文金先生不再担任公司执行副总裁职务，另有工作任用。同意聘任刘喜传先生为公司执行副总裁。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购中海油山东化学工程有限责任公司的议案》。其中关联董事周守为先生和徐永昌先生回避表决。
为完善公司产业链条，拓展业务范围，实现向中下游延伸发展的战略，公司拟收购中国海洋石油总公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司（以下简称“山东化工”）100％的股权，收购价格为人民币9,047.28万元，本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
山东化工是以石油化工、石油天然气、化学工程为主营业务，是集工程设计、咨询、项目管理、EPC总承包、监理、造价咨询功能于一体的工程技术企业，在石油天然气、石油化工、无机化工、煤化工、盐化工、精细化工等领域拥有先进的设计技术，并积累了丰富的工程经验，拥有一批专利、专有技术以及行业内技术优势项目，对本公司业务是有益的补充。
该公司经营状况良好，截止2008年12月31日，经审计的总资产9,202.55万元（其中货币资金4,488.24万元），负债4,447.53万元，净资产4,755.02万元；销售收入11,571.86万元，净利润1,279.12万元。
2009年1-9月份山东化工未经审计的总资产24,166.41万元（其中货币资金11,118.35万元），负债16,457.03万元，净资产7,703.07万元；销售收入19,949.49万元,净利润1,319.36万元。
本次关联交易有利于本公司落实“主业延伸，‘两翼’发展”的发展战略，完善本公司产业链条，实现向中下游延伸发展，进一步提升本公司综合竞争力，符合本公司和股东的利益。
本次关联交易的详细情况请见公司在上海证券交易所网站公告的《关联交易公告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订2010年度银行授信额度的议案》。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
（一）会议召开时间：2009年12月31日上午9：00-10：00
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2009年12月25日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
审议《关于变更公司注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2009年12月28日—12月29日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日
附件：1、新任高级管理人员简历。
2、公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见。
3、公司独立董事对关联交易的独立意见。
4、授权委托书。
附件1：
新任高级管理人员简历
刘喜传先生：1954年出生，企业管理研究生，毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系企业管理专业，本科毕业于大连理工大学水利系海洋石油建筑工程专业，高级经济师。1991年至1996年任中国海洋石油开发工程设计公司经济室（部）主任，1996年至2003年任中国海洋石油总公司计划部投资管理处处长、投资管理经理，2003年至2004年任中国海洋石油总公司战略规划部投资管理经理，2004年至2006年任中国海洋石油总公司计划部投资管理经理，2006年起任京津城际铁路有限责任公司副总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司高级管理人员变更的议案》发表独立意见如下：
经审阅刘喜传先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。刘喜传先生的候选资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们作为公司独立董事，认为刘喜传先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意公司本次董事会的聘任决议。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二〇〇九年十二月十五日
附件3：
公司独立董事对关联交易的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，作为海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十八会议审议的《关于收购中海油山东化学工程有限责任公司的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：
一、本次收购中海油山东化学工程有限责任公司（以下简称“山东化工”）的行为符合公司发展利益需要，有利于拓展公司的业务范围，提高公司的收益。收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考，公平合理，不存在损害广大中小股东利益的行为。
二、该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司以人民币9047.28万元价格向中国海洋石油总公司收购山东化工100％的股权。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二〇〇九年十二月十五日
附件4：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年×月×日
委托书有效期限：
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2009-013
海洋石油工程股份有限公司
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“本公司”）拟与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）签订《股权转让协议》，向中国海油收购其持有的中海油山东化学工程有限责任公司（以下简称“山东化工”或“目标公司”）100％股权，收购价格为9047.28万元人民币。
● 上述股权收购属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述交易有利于拓展公司的业务范围，提高公司的收益，符合公司的发展利益。
● 上述交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权，因此尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。
一、关联交易概述
本公司于2009年12月15日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了本公司与中国海油签订《股权转让协议》、向中国海油收购其持有山东化工100％股权事宜，收购价格为9047.28万元人民币。审议该项议案时，本公司两名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。
获董事会审议通过后，本公司拟与中国海油签订《股权转让协议》。
本次交易的对方中国海油为本公司的控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。本公司独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。本次交易尚需国务院国资委批准。
二、关联方介绍
1、关联方
名称：中国海洋石油总公司
法定代表人：傅成玉
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
注册资金：人民币94,931,614,000元
经营范围
一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品（危险化学品除外）的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。
2、关联关系
中国海油是经国务院批准于1982年2月15日设立的全民所有制企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
中国海油是本公司的控股股东，因此，中国海油符合上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3 条第（一）项规定的内容，是本公司的关联法人。
三、目标公司的基本情况
名称：中海油山东化学工程有限责任公司
法定代表人：姜锡肇
注册地址：济南市高新开发区舜华东路666号金智源IT工业园A1号楼205-2室
注册资金：人民币7340.44万元
经营范围：化工、建筑、医药、石化、石油天然气、电力、轻纺、环保、市政公用行业的工程设计、工程咨询；工程总承包；建设项目环境影响评价业务、对外承包工程业务、建材、机械设备、五金交电及电子产品销售（以上项目凭资质证书经营）。
山东化工根据中国海油的批准，于2009年12月10日依照《中华人民共和国公司法》成立为有限责任公司，中国海油持有山东化工100％的股权。
该公司经营状况良好，截止2008年12月31日，经审计的总资产9,202.55万元（其中货币资金4,488.24万元），负债4,447.53万元，净资产4,755.02万元；销售收入11,571.86万元，净利润1,279.12万元。
2009年1-9月份山东化工未经审计的总资产24,166.41万元（其中货币资金11,118.35万元），负债16,457.03万元，净资产7,703.07万元；销售收入19,949.49万元,净利润1,319.36万元。
中资资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日，对山东化工的整体资产进行评估，出具了《资产评估报告》（中资评报字[2009]第058号）（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并已报国务院国资委备案。根据该《资产评估报告》，山东化工截至评估基准日的账面净资产为4,755.02万元，净资产评估值为9,047.28万元；该净资产评估值已经国务院国资委评估备案。按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定本次股权收购价格为人民币9,047.28万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟与中国海油签订的《股权转让协议》主要内容为：
1、协议双方：
（1）甲方，即中国海油；
（2）乙方，即海油工程。
2、协议内容：本公司向中国海油收购山东化工100％的股权。
3、收购价格：人民币9047.28万元。
4、付款方法：本公司以现金方式分两次向中国海油支付股权转让价款。
（1）首期付款
双方就股权收购事宜《股权转让协议》所约定的先决条件获满足之日起5个工作日内，以现金方式向中国海油支付70％的股权转让价款。
（2）尾款付款
剩余30％的股权转让价款，在《股权转让协议》生效之日起的三个月内付清。
5、股权的交割时间：
双方应在本次交易（包括标的股权的转让方式）获得国务院国资委的批准后三（3）个月内，完成或促使有关方完成股权交割，即山东化工就股权收购事宜向工商登记部门办理完成股东变更登记。
6、协议的生效条件：协议约定国务院国资委批准本次交易后协议生效。
7、定价政策：收购价格以经国务院国资委备案的评估结果作为参考，按公平公允的原则，经协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
山东化工是以石油化工、石油天然气、化学工程为主营业务，是集工程设计、咨询、项目管理、EPC总承包、监理、造价咨询功能于一体的工程技术企业，在石油天然气、石油化工、无机化工、煤化工、盐化工、精细化工等领域拥有先进的设计技术，并积累了丰富的工程经验，拥有一批专利、专有技术以及行业内技术优势项目，对本公司业务是有益的补充。
本次关联交易有利于本公司落实“主业延伸，‘两翼’发展”的发展战略，完善本公司产业链条，实现向中下游延伸发展，进一步提升本公司综合竞争力，符合本公司和股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事徐帅军、陈甦、程新生对上述关联交易发表意见如下：本次关联交易符合公司发展利益需要，有利于拓展公司的业务范围，提高公司的收益。收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考，公平合理，不存在损害广大中小股东利益的行为。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司以人民币9047.28万元价格向中国海油收购山东化工100％的股权。
七、备查文件目录
1、海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、海洋石油工程股份有限公司独立董事关于关联交易的意见；
3．山东化工资产评估报告（评估基准日2008年12月31日）；
4、公司拟与中国海油签订的《股权转让协议》。
海洋石油工程股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十五日