重庆港九股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决和修改提案的情况
●本次会议没有新增提案的情况
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆港九”）2009年第二次临时股东大会于2009年12月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事会召集，现场会议于2009年12月15日13:30在重庆市朝天门大酒店三楼五会议室召开，网络投票表决时间为2009年12月15日9:30-11:30和13:00-15:00。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数为307人，代表股份114，989，116股，占公司总股本的50.35%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数为12人，代表股份 104，490，739股，占公司总股本的45.75 %；参加网络投票的股东人数共 295 人，代表股份 10,498,377 股，占公司总股本的 4.60 %。
公司董事长黄继先生主持会议，公司9名董事、4名监事出席本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议，四川联一律师事务所律师到会见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于公司本次拟向重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）非公开发行股份购买港务物流集团和万州港拥有的港口航运资产，本次非公开发行股份购买资产属于关联交易。因此，公司第一大股东港务物流集团对第二至第十三项议案回避表决，相应回避股份数为93,117,776股。
本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式，
审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意114,663,244股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对123,172股，占参加会议有表决权股份总数的0.11%；弃权 202,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%。
二、逐项审议通过了《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案》。
公司以拥有的重庆经略实业有限责任公司（以下简称“经略公司”）100%的股权与港务物流集团所属的港务物流集团猫儿沱港埠分公司经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权和重庆港盛船务有限公司100%的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时公司向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权。由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东港务物流集团回避了该项议案的表决，表决结果如下：
（一）发行对象及资产置换交易对方
本次发行对象为港务物流集团及万州港，资产置换交易对方为港务物流集团。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 351,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.61%；弃权 401,600股，占参加会议有表决权股份总数的 1.83%。关联股东港物流集团回避表决。
（二）发行数量
本次发行的最终发行股份数将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。
表决结果：同意 21，117，917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56 %；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（三）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.44元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56 %；反对 351,823 股，占参加会议有表决权股份总数的 1.61%；弃权 401,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 1.83 %。关联股东港物流集团回避表决。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（五）参与交易的标的资产
公司本次拟购买的资产为港务物流集团及其全资子公司万州港所属主要港口航运资产及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权和重庆港盛船务有限公司100%的股权（以下简称“港务物流集团拟置入资产”）以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权（以下简称“万州港拟置入资产”）。
公司本次拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权。（以下简称“置出资产”）。
本次交易港务物流集团拟置入资产、万州港拟置入资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 351,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.61%；弃权 401,600股，占参加会议有表决权股份总数的 1.83 %。关联股东港物流集团回避表决。
（六）购买资产价款的支付方式
公司以拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权与港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权和重庆港盛船务有限公司100%的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时公司向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（七）本次发行股份的限售期
港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（八）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（十）参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；港务物流集团和万州港拟置入资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团和万州港享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（十一）参与置换的标的资产办理权属转移的协议义务和违约责任
根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议以及与万州港签订的非公开发行股份购买资产的框架协议，在协议生效并决定实施本次发行后，交易各方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为港务物流集团及万州港申请办理发行股份的登记手续。
根据签订的协议，公司、港务物流集团及万州港任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
（十二）决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 21,117,917股，占参加会议有表决权股份总数的 96.56%；反对 311,823股，占参加会议有表决权股份总数的 1.43 %；弃权 441,600 股，占参加会议有表决权股份总数的 2.01%。关联股东港物流集团回避表决。
三、逐项审议通过了《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的补充议案》。
（一）公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易标的
1、本次交易拟置出资产
公司本次交易拟置出资产为经略公司100%的权益。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“重庆天健”）出具的天健光华审（2009）NZ字第100035号审计报告和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字(2009)第89-2号评估报告，截至2009年6月30日，经略公司经审计的股东权益账面净值2,417.16万元，评估价值2,403.65万元。本次交易拟置出资产以评估价值作价。
2、本次交易拟购买资产
根据重庆天健“天健光华审（2009）NZ字第100036号至第100043号”审计报告，截至2009年6月30日，港务物流集团拟置入资产账面价值为52,534.04万元，万州港拟置入资产账面价值为24,992.05万元。根据重庆华康“重康评报字（2009）第89-1号”评估报告，以2009年6月30日为评估基准日，港务物流集团拟置入资产的评估值为66,674.28万元，万州港拟置入资产的评估值为31,693.27万元，合计98,367.55万元。本次交易拟购买资产以评估价值作价。
上述评估结果已获得重庆市国资委的备案核准。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
（二）公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易方式
公司以截至评估基准日的经略公司100%的权益和港务物流集团拟置入资产进行置换，拟置入资产超过经略公司100%权益价值的差额部分由公司以向港务物流集团非公开发行股份的方式进行支付；同时向万州港非公开发行股份购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
（三）发行数量
本次交易拟非公开发行股份数量为113,701,302股，发行后公司总股本为342,092,262股，港务物流集团仍然为公司第一大股东，持有169,267,811股，占发行后公司总股本的49.48%；万州港持有37,551,267股，占发行后公司总股本的10.98%。港务物流集团直接以及通过万州港间接持有的股份数量为206,819,078股，占总股本的60.46%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将随之进行调整。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
（四）上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
四、审议通过了《关于〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
五、审议通过了《关于〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要〉的议案》。
表决结果：同意 21,316,468 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.46 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52%；弃权 441,600股，占参加会议有表决权股份总数的 2.02%。关联股东港物流集团回避表决。
六、审议通过了《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
公司董事会认为：重庆华康是具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、港务物流集团及万州港除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产和目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
七、审议通过了《关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》。
重庆天健对截止2009年6月30日经略公司以及港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产进行了审计，并出具了“天健光华审（2009）NZ字第100035号至第100043号”审计报告。
重庆华康对经略公司以及港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产进行了评估，以2009年6月30日为评估基准日，出具了“重康评报字(2009)第89-1号和89-2号”资产评估报告书。
重庆天健出具了“天健光华审（2009）专字第100042号”公司2009年度和2010年度备考合并盈利预测审核报告。
重庆天健对港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产出具了“天健光华审（2009）专字第100043号”2009年度和2010年度的盈利预测审核报告。
重庆天健对公司的备考合并财务报表（包括2008年12月31日和2009年6月30日备考合并资产负债表，2008年度和2009年1-6月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注）进行审计并出具了天健光华审（2009）GF字第100010号审计报告。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
八、审议通过了《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。
根据公司资产置换及非公开发行股份购买资产的方案，港务物流集团以资产参与资产置换并认购公司非公开发行股份及万州港以资产认购公司非公开发行股份属关联交易。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
九、审议通过了《关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产框架协议的议案》。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
十、审议通过了《关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框架协议的议案》。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
十一、审议通过了《关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案》。
2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、与万州港签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。上述协议为各方于2009年7月20日签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议》及《非公开发行股份购买资产的框架协议》的组成部分，并与之具有同等法律效力。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
十二、审议通过了《关于签署资产托管协议的议案》。
重庆港九已于2009年11月26日分别与港务物流集团及万州港签订了《资产托管协议》。由于本次交易完成后，港务物流集团及其全资子公司万州港除本此交易拟购买资产外，尚有部分与重庆港九业务经营有一定重叠的资产未纳入上市公司。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于前期筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从港区的市场地位、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。为彻底消除在本次交易后上述资产与重庆港九可能存在的潜在同业竞争，公司分别与港务物流集团和万州港签订了资产托管协议，约定将上述资产交由重庆港九托管，并向重庆港九支付一定金额的托管费用（其中尚处于前期筹建阶段的果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程待建成投产后即按照资产托管协议的约定交由重庆港九托管）。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
十三、审议通过了《关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案》。
公司拟采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其一致行动人万州港所属的目标资产。港务物流集团现持有重庆港九93,117,776股，占公司股本总额的40.77%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易后，港务物流集团直接持有以及通过万州港间接持有公司股份的比例预计将提高至50%以上，港务物流集团及其一致行动人万州港将触发要约收购义务。鉴于港务物流集团及其一致行动人万州港持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且港务物流集团及万州港承诺3年内不转让其新增持有的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务物流集团及其一致行动人万州港可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务。
表决结果：同意 21,035,358股，占参加会议有表决权股份总数的 96.18 %；反对 113,272股，占参加会议有表决权股份总数的 0.52 %；弃权 722,710股，占参加会议有表决权股份总数的 3.30%。关联股东港物流集团回避表决。
十四、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案，根据具体情况制定和实施本次资产置换及非公开发行股份的具体方案，其中包括但不限于决定交易资产安排、发行时机、发行数量等；
2、签署本次资产置换及非公开发行股份过程中的重大协议；
3、授权董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产置换、非公开发行股份及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股份申报事宜；
5、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股份结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产置换及非公开发行股份方案，办理有关权属变更手续；
6、授权董事会在本次资产置换及非公开发行股份完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权董事会根据证券监管部门意见，对本次具体交易方案作相应调整。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 114,153,134 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对113,272 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.10%；弃权 722,710 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.63%。
本次会议经四川联一律师事务所赖宏律师、杨飞雁律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
特此公告。
备查文件：
1. 重庆港九股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议。
2. 四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
重庆港九股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十六日