新疆汇通（集团）股份有限公司2009年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年12月14日，新疆汇通（集团）股份有限公司以信函通讯方式召开了2009年第五次临时董事会会议，会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式审议通过了：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司在实际经营过程中出现的现象，现结合公司的实际情况，将《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容见附件一。
同意7票，反对0票。
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天职国际会计师事务所有限公司在担任公司财务会计报告审计机构期间，较好地完成了公司委托的各项工作，经公司董事会审计委员会提名，现拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务会计报告审计机构。年报审计费用为35万元，专项审计费用另计。经独立董事事前认可，发表了同意的独立意见。
同意7票，反对0票。
三、审议通过《关于公司向股东舟基（集团）有限公司借款议案》
为调整公司债务结构，缓解公司短期流动资金压力，经公司与股东单位舟基（集团）有限公司协商，舟基（集团）有限公司同意在公司流动资金紧张时向公司提供总额不超过人民币3亿元的借款，借款期限最长不超过12个月，借款利率不高于央行同期贷款基准利率，具体由双方根据借款时限等协商确定。为便于上述事项的办理，董事会同意授权公司经营团队按照公司资金需求与舟基（集团）有限公司协商办理上述事项并签署相关法律文件。根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，本议案属于关联交易，关联董事宋小刚先生、王凯先生、马伟华先生回避表决。
同意4票，反对0票。
四、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2009年12月31日召开2009年第三次临时股东大会，审议议案：1、《关于修订公司章程的议案》；2、《关于续聘会计师事务所的议案》;3、《关于公司向股东舟基（集团）有限公司借款议案》。
同意7票，反对0票。
特此公告。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2009年12月15日
附件一：
1、原条款：
第五条 公司住所：中国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号
邮政编码:830000
现修订为：
第五条 公司住所：中国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号
邮政编码:830000
2、原条款：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)公司发生对外投资、委托理财、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项时，符合下列标准之一的，由股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他交易事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、原条款：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生收购出售资产的交易事项时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低于最近一期经审计总资产30％的，由董事会作出决定。
（二）公司发生对外投资、委托理财、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项时，符合下列标准之一的，由董事会决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于50%（涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。
（三）公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生本条第（二）款所列交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会作出决定。对公司控股的子公司及纳入公司合并报表的下属成员公司的担保由董事会作出决定。
现修订为：
第一百一十条 股东大会授权董事会在发生资产管理、借款、担保、关联交易等重大事项时行使下列职权：
(一) 依照《深圳证券交易所上市规则》要求，未达到股东大会审议标准的对外投资、资产的收购出售、资产的处置、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，由董事会审议、批准。
(二) 担保
审议、批准未达到本章程第四十一条股东大会审议标准的任何对外担保事项以及对公司控股的子公司及纳入公司合并报表的下属成员公司的担保。
(三)借款
审议、批准公司生产经营的银行借款。
(四)关联交易
审议批准《深圳证券交易所上市规则》要求由董事会审议的关联交易事项。
（五）超过董事会权限的前款交易事项，应由股东大会审议；对于《深圳证券交易所股票上市规则》规定无需披露的前款交易事项授权经理层在《总经理办公会议事规则》权限内行使职权。
证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2009-043
新疆汇通（集团）股份有限公司关于
召开公司2009年第三次临时股东大会的通知
本公司2009年第五次临时董事会会议审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2009年12月31日（星期四）上午11：00
2、会议地点：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：以现场表决方式召开
5、出席对象：
①截止于2009年12月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席；（授权委托书附后）
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的律师。
二、会议审议内容：
1、关于修订公司章程的议案；
2、关于续聘会计师事务所的议案；
3、关于公司向股东舟基（集团）有限公司借款的议案。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过传真或信函方式登记
2、登记时间：2009年12月25日上午10:00至14:00，下午15:30至19:00（北京时间）。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
a、个人股东出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
b、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续。
异地股东可以在登记日用传真或信函方式登记。
四、其他
1、联 系 人：马伟华 郭秀林 魏巍
联系电话：（0991）5852082
邮政编码：830063
联系地址：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
2、会期半天，出席者食、宿及交通费用自理。
3、授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新疆汇通（集团）股份有限公司于2009年12月31日召开的2009年第三次临时股东大会，委托权限为：对以下会议议案投同意（）反对（）弃权（）票，议案内容：
1、关于修订公司章程的议案
2、关于续聘会计师事务所的议案
3、关于公司向股东舟基（集团）有限公司借款的议案
委托人名称： 委托人股东帐户号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2009年12月15日