湖北福星科技股份有限公司
关于与武汉市江岸区后湖乡红桥村村民委员会等签订
《红桥村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、协议书的生效条件：本《协议书》经甲、乙、丙三方法定代表人签字、加盖公章并支付定金后生效。
2、本协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书实施过程尚需履行政府
相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议的履行期限根据具体项目实施进度确定。
3、本协议书的履行存在不确定性，包括但不限于三方履约能力、市场情况、政策、法律法规等方面。
4、协议书的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、概述
2009 年12 月14 日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福
星惠誉”)与武汉市江岸区后湖乡红桥村村民委员会、武汉泓博城中村投资有限公司(以下简称“泓博投资”)共同签订了一份《红桥村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》，三方合作建设红桥村“城中村”综合改造建设项目，该项目所需投资金额拟定为354,048万元。
本协议已经福星惠誉董事会审议通过，并经福星惠誉唯一股东湖北福星科技股份有限公司同意。
二、协议主体介绍
武汉市江岸区后湖乡红桥村村民委员会为农村集体经济组织。红桥村为武汉市“城中村”，该村已列入武汉市“城中村”综合改造规划。福星惠誉将在武汉市江岸区红桥村村委会支持下参与红桥村“城中村”改造。武汉市江岸区红桥村村民委员会与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。
泓博投资公司类型为有限责任公司，注册地址武汉市江岸区金桥大道58号综合楼3楼，法定代表人李继新，注册资本人民币伍佰万元，经营范围对房地产项目的投资及策划、咨询。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。
泓博投资在本协议中主要负责本综合改造建设项目所涉土地（房屋）的拆迁和还建安置补偿工作，与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。
福星惠誉系本公司全资子公司，公司类型为有限责任公司，注册地址东西湖
区武汉银湖科技产业开发园8 号，法定代表人谭少群，注册资本人民币柒亿元，
经营范围房地产开发、商品房销售。
三、标的的主要情况
红桥村“城中村”所涉综合改造建设项目用地规模：指武汉市政府规划行政主管部门以“武规函（2007）407号文”批复的《市规划局关于批复江岸区红桥村综合改造规划的函》所涉的《江岸区红桥村综合改造规划》（以下简称《改造规划》）所涉原武汉市江岸区红桥村片区内的综合改造建设项目的全部用地，地处建设大道以北、三眼桥路附近区域，其四至范围为：西至香港路，东至黄孝河路，北至京广铁路，南至建设大道区域内。红桥村“城中村”综合改造建设项目用地总规模48.6公顷，其中开发用地27.66公顷，产业用地5.8公顷，零星绿地0.49公顷，规划控制用地14.65公顷（具体面积以挂牌文件公示为准）。
本项目将在武汉市土地交易中心挂牌，福星惠誉力争在武汉市江岸区红桥村村民委员会的全力支持下摘牌，并作为开发主体办理相关手续。
四、协议的主要内容
1、拆迁安置补偿价款总额为人民币叁拾伍亿肆仟零肆拾捌万元整。其中：对红桥村集体土地和集体公房等全部集体资产的补偿价款为人民币陆亿元整，以下简称“集体补偿”）；除集体补偿外，土地（房屋）拆迁安置补偿其余价款为人民币贰拾玖亿肆仟零肆拾捌万元整，以下简称“其他补偿”）
如经政府规划部门最终调整审批的综合改造建设项目开发用地规划建筑总面积超过(或不足)110.64万㎡,则超出部分（或不足部分）建筑面积按照楼面地价3200元／㎡的结算标准调增（或调减）土地（房屋）拆迁安置其他补偿价款总额。
2、福星惠誉将集体补偿金额陆亿元【包括贰亿元现金补偿和建筑面积10.18万㎡的商业用房补偿（该部分商业用房作价肆亿元）】直接支付和移交给红桥村村民委员会；经红桥村村委会同意，福星惠誉将其他补偿工作全部委托给泓博投资实施，委托金额贰拾玖亿肆仟零肆拾捌万元整，由泓博投资在红桥村和福星惠誉的监控下专项用于本协议所涉综合改造建设项目。
3、本协议所涉综合改造建设项目土地（房屋）拆迁安置补偿总价款已包含武政办【2004】13号文及武城改办（2009）2号文涉及的全部费用（包含前期费用、改造成本、后期费用）；该综合改造项目所涉及的契税由福星惠誉承担。
4、本协议签订之日(2009 年12 月14 日)起三个工作日内，福星惠誉向红桥村村民委员会支付伍仟万元履约定金，该履约定金自动转为福星惠誉履行本《协议书》义务的担保定金。本协议进入实施阶段后，上述履约定金自动抵减福星惠誉应支付给红桥村村民委员会的集体补偿总额，其余款项待红桥村“城中村”综合改造建设项目所涉开发用地挂牌出让摘牌成交后分阶段支付。
5、本协议签订之日(2009 年12 月14 日)起三个工作日内，福星惠誉向泓博投资支付其他补偿价款叁仟万元整，该款项专项用于所涉红桥村“城中村”综合改造建设项目前期费用以及整合用地相关费用。
6、该项目享受城中村改造建设的优惠政策，其中关于产业用地的优惠政策由红桥村村委会享有，优惠政策中关于开发用地的优惠政策由福星惠誉享有，关于还建用地的优惠政策由泓博投资享有。
7、自本协议生效之日起，红桥村村委会及其关联企业不得与任何其他第三方
签订有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件；本协议生效前，红桥
村村委会及其关联企业曾与其他任何第三方（包括泓博投资在内）签订的有关本
项目合作、合资、联合等合作开发的任何形式的法律文件，红桥村村委会承诺无条件予以解除终止，并有义务向福星惠誉及时提供相应的信息资料和解除终止的法律文件，并自行承担因解除、终止所涉法律文件产生的一切经济和法律责任。
8、福星惠誉承诺，在取得综合改造建设项目开发用地竞得人开发建设资格后，承诺在摘牌以后5年内向红桥村村民委员会移交商业建筑面积10.18万平方米（该商业建筑面积在开发用地和还建用地内安排），并按照国家有关规定为其办理《土地使用权证》和《房屋所有权证》。
9、泓博投资承诺，自本《协议书》生效之日起36个月内，保证完成本项目全部建筑物、构筑物、附属物所有权人以及所涉土地上所有拆迁住户、出租户、合伙经营人等的拆迁安置补偿工作；本协议所涉综合改造建设项目改造期间，为充分保障红桥村村民委员会的利益，实现平稳改造、平稳过渡，当红桥村全部集体资产每年租赁收入（含资产变现收入）不足壹仟万元时，由泓博投资按年收入壹仟万元进行差额补偿。补偿期限为五年，本协议签订生效之日为起始日。
泓博投资承诺：福星惠誉移交给红桥村村民委员会的10.18万平方米商业用房，其建造总成本全部由泓博投资承担。
10、主要违约责任：
（1）协议任何一方若单方提出解除本协议，应按本协议所涉价款总额叁拾伍亿肆仟零肆拾捌万元整的30%支付违约金。
（2）从《协议书》生效之日起至综合改造建设项目实施过程中，若未经福星惠誉书面认可，红桥村村民委员会单方面就综合改造建设项目所涉的拆迁安置补偿委托事宜，与任何第三人签订有关综合改造建设项目有关拆迁安置补偿等任何形式的法律文件，或者先期与任何第三人签订的有关法律文件未能终止解除，则属红桥村村委会重大违约行为，红桥村村委会应当按本《协议书》所涉价款总额叁拾伍亿肆仟零肆拾捌万元的30%的比例，承担向福星惠誉、泓博投资支付违约金的法律责任；同时，本《协议书》应当继续履行。
（3）若因福星惠誉自身原因导致本项目严重无法实施，福星惠誉应按本协议所涉价款总额叁拾伍亿肆仟零肆拾捌万元整的30%的比例，承担支付违约金的法律责任。
（4）若泓博投资未按本协议约定进度完成拆迁安置补偿及还建义务，应向福星惠誉支付相应违约金。
11、三方还对其他补偿费用总额贰拾玖亿肆仟零肆拾捌万元整进行了银行专户监管的约定。
五、目的及影响
福星惠誉签订此项目合作协议的目的在于，通过参与武汉市江岸区红桥村“城中村”改造的前期工作，确保在红桥村“城中村”综合改造建设项目所涉开发用地挂牌时能顺利摘牌，以达到进一步增加公司的土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力及综合竞争实力。
该项目取得后，将为公司新增土地储备约27.66公顷，预计规划总建筑面积为110.64万平方米（具体面积以政府规划部门最终审批为准）。
福星惠誉将根据本协议书约定，按项目进度支付城中村改造前期所需款项，此协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
本协议的履行对公司业务的独立性无影响。
六、备查文件目录
1、《红桥村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》；
2、福星惠誉关于本协议的董事会决议及其唯一股东湖北福星科技股份有限
公司同意该协议的决定。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
董事会
2009 年12 月16 日