唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券上市公告书

　　■ 唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券上市公告书

　　股票简称：三友化工     股票代码：600409    公告编号：2009-032

第一节 绪言

重要提示

发行人董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本期债券评级为AA；债券上市前，发行人截至2009年9月30日的净资产为24.66亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为2.30亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍然符合相关标准。

上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

法定名称：唐山三友化工股份有限公司

英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd.

注册地址及办公地址：河北省唐山市南堡开发区

注册资本：939,136,000元

法人代表：么志义

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司的经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠的生产、销售（卫生许可证有效期至2010年4月15日），经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；普通货运（许可证有效期至2010年10月22日）。

公司的主营业务：纯碱行业化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱；控股子公司氯碱公司主营氯碱行业化工产品的生产和销售，主要产品包括烧碱和聚氯乙烯（PVC）；控股子公司三友硅业主营有机硅行业化工产品的生产和销售，主要产品包括有机硅单体等，目前该项目正在试运行。

公司主要产品及用途：纯碱，中文化学名为碳酸钠，分子式为Na2CO3，重要的化工基础原材料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业。按照密度不同分为轻质纯碱和重质纯碱。

烧碱，中文化学名为氢氧化钠，分子式为NaOH，重要的化工基础原材料之一，广泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业。

聚氯乙烯（PVC），五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性和质轻、强度高、易加工等特点，生产成本较低，广泛应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。

有机硅单体即有机氯硅烷（包括甲基氯硅烷、苯基氯硅烷和乙烯基氯硅烷等）是一系列有机硅产品的原料，是整个有机硅工业的基础。

公司近三年及一期营业收入构成如下：

1、按产品分类主营业务收入构成情况

单位：万元

产 品	2009年上半年		2008年		2007年		2006年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务收入	比例
纯碱	78,500.47	53.50%	308,730.01	63.00%	223,162.50	59.16%	185,128.19	71.79%
PVC	45,202.87	30.81%	120,192.27	24.53%	102,896.55	27.28%	50,001.00	19.39%
烧碱	16,488.81	11.24%	35,970.77	7.34%	24,928.62	6.61%	11,500.27	4.46%
电	13,371.71	9.11%	29,705.95	6.06%	24,516.24	6.50%	7,365.49	2.86%
蒸汽	10,879.73	7.42%	31,268.90	6.38%	14,719.87	3.90%	4,579.20	1.78%
氯化钙	2,558.39	1.74%	5,493.85	1.12%	4,092.70	1.08%	3,248.86	1.26%
液氯	1,383.81	0.94%	2,317.70	0.47%	2,753.74	0.73%	1,949.62	0.76%
盐酸	911.35	0.62%	2,409.07	0.49%	1,147.79	0.30%	583.84	0.23%
其他	659.74	0.45%	1,428.52	0.29%	1,412.87	0.37%	775.56	0.30%
内部抵消	-23,235.38	-15.84%	-47,450.60	-9.68%	-22,388.92	-5.93%	-7,256.15	-2.81%
合 计	146,721.49	100.00%	490,066.44	100.00%	377,241.96	100.00%	257,875.87	100.00%

2、按销售区域分类主营业务收入构成情况

单位：万元

销售地区	2009年上半年		2008年		2007年		2006年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
国内	124,288.23	84.71%	419,190.78	85.54%	325,505.61	86.29%	209,044.07	81.06%
国外	22,433.27	15.29%	70,875.66	14.46%	51,736.35	13.71%	48,831.80	18.94%
合计	146,721.49	100.00%	490,066.44	100.00%	377,241.96	100.00%	257,875.87	100.00%

（二）公司设立、上市及历次股本变化情况

1、发行人设立情况

1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”、“发行人”）由唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）作为主发起人，联合国投建化实业公司（现更名为国投资产管理公司）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现更名为国富投资公司）、唐山投资有限公司，共同发起设立。碱业集团占总股本的88.92%，其他四家发起人占总股本的11.08%。1999年12月28日唐山三友化工股份有限公司成立，公司成立时注册资本为25,000万元。

2、公司上市以来历次股本变化情况

公司经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，于2003年6月4日发行人民币普通股10,000万股，每股发行价6.00元。股票发行后公司总股本为35,000万股，其中国有法人股为25,000万股，占总股本的71.43%，社会公众股10,000万股，占总股本的28.57%。

2005年7月公司实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2004年末总股本35,000万股为基数，按每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后公司总股本为42,000万股。

2005年11月28日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，改革方案要点为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股票对价。

股改方案实施前后公司股本结构变动情况

	方案实施前			方案实施后
	股份数 （万股）	股权比例 （%）	股份性质	股份数 （万股）	股权比例 （%）	股份性质
非流通股	30,000	71.43	非流通股	25,920	61.71	有限售条件的流通股
流通股	12,000	28.57	流通股	16,080	38.29	无限售条件的流通股
总股本	42,000	100.00		42,000	100.00

2006年5月公司实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2005年末总股本42,000万股为基数，按每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后公司总股本为54,600万股。

公司经中国证监会证监许可[2008]3号文核准，于2008年1月公开增发人民币普通股（A股）4,096万股, 每股发行价20.35元，并于2008年2月上市，股票发行后公司总股本为58,696万股。

2008年6月公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公开增发后的总股本58,696万股为基数，按每10股送3股转增3股，共计转增35,217.60万股，转增后公司总股本为93,913.60万股。

截至2009年6月30日，公司的股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	0	0
二、无限售条件的流通股	93,913.60	100.00
三、股份总数	93,913.60	100.00

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、纯碱生产装置财务成新率较低风险

公司是“七五”期间国家决定兴建的三大碱厂之一，纯碱生产装置具有当时世界先进水平。该装置1989年开始投产，至今已经安全运行20年。为保证固定资产的正常运行，公司每年投入较大金额用于固定资产日常维护和大修。

纯碱主要生产装置目前运行情况良好，但该生产装置财务成新率较低，可能会给公司的稳定生产带来一定影响。

2、汇率风险

公司出口业务以美元结算，2006年-2008年公司出口额（合并口径）分别为48,831.80万元、51,736.35万元、70,875.66万元，占营业收入的比例分别为18.59%、13.35%、13.94%。一方面，人民币升值直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到公司产品的价格竞争力，给公司的经营带来一定风险。另一方面，公司出口合同大多以美元订约，若美元兑人民币持续贬值，公司将面临更大的外汇交易风险。

（二）经营风险

1、业绩波动风险

2008年受国际金融危机的影响，全球经济放缓，我国经济也受到冲击。公司受国内外大环境的影响，经济运行出现较大波动，2008年上半年主导产品价格上升幅度较大、效益大幅增长；2008年下半年以来外部市场形势急转直下，特别是国际金融危机爆发以后，下游行业需求减少，销售市场萎靡，主导产品价格迅速下滑，尽管原料价格也有所下降，但远远滞后于产品价格的降低。主导产品售价的巨幅震荡，影响公司经营业绩的持续增长。原燃材料价格降低滞后，造成生产成本相对较高，2008年业绩因此受到一定程度的影响。

2009年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,450.97万元（其中，一季度归属于母公司所有者的净利润为-5,489.73万元，二季度归属于母公司所有者的净利润为3,038.76万元）。公司于2009年上半年出现亏损的原因为：2008年下半年以来受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求减少，导致自2008年下半年至2009年一季度公司的主导产品价格下滑并持续低位运行，而同期原材料价格的回落速度较为滞后。

随着未来全球金融危机的平息，经济环境的回暖，这一现象将得以改善，但是，公司的业绩会受到一定程度的影响。

2、产品价格与需求波动风险

公司的主营业务是纯碱、氯碱行业化工产品的生产和销售，主要产品包括纯碱、烧碱和聚氯乙烯（PVC）。纯碱行业最大用户为玻璃行业，聚氯乙烯主要用于建材行业。

公司所属基础化工原材料行业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响具有比较明显的商业周期，因此会导致产品价格、需求量出现明显的周期性波动，特别是近年来行业产能迅速增加，市场竞争加剧，对公司业绩将产生一定的影响。

3、原材料、能源价格变动风险

公司生产所需主要原材料是原盐、石灰石、电石等，能源是电和蒸汽，原材料和能源合计占总成本的比重超过80%。近年来，上述原材料、能源价格变动的幅度较大，对公司的经营业绩产生较大影响。

原盐价格近几年波动较大，市场平均价格由2003年150元/吨左右涨至2005年400元/吨左右，2006、2007年又回落到200元/吨左右，2008年又受国家宏观调控、生产成本上升及下游需求增长等因素影响，原盐价格迅速抬升至300元/吨以上，下半年价格逐渐回落，2009年一季度回落到200-250元/吨；

电石价格自2006年到2008年上半年处于稳中有升态势，甚至达到4,500元/吨，2008年下半年快速回落；

2006-2008年上半年原煤价格持续上涨造成电、蒸汽生产成本大幅上升，导致公司电、蒸汽的采购价格也同步持续上涨。从2009年1月1日开始，由于煤炭价格下降，公司采购关联方的蒸汽、电价格较2008年下调，电力由0.59元/度下调为0.46元/度，蒸汽由160元/吨下调为120元/吨，生产成本下降。

4、有机硅业务的风险

有机硅产品作为电子电工、汽车、航天航空、建筑、医药、轻纺等行业重要的配套材料，2008年下半年受金融危机冲击下游需求出现阶段性增速减缓，有机硅产品销售不旺、价格下滑的情况。

公司是第一次介入有机硅行业，如果公司的技术人员不能全面掌握有机硅的化学反应技术、生产线整体设计与生产工艺流程、技术参数等，将不能保证有机硅项目按照计划顺利投产，会影响公司盈利能力。

5、安全生产风险

公司属化工生产企业，部分生产在高温、高压环境进行，生产系统中存在有毒有害、易燃易爆、高温高压、强腐蚀性的介质，部分产品如烧碱、盐酸、液氯等具有腐蚀性、氯气具有毒性，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备较为完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，并对整个生产过程进行24小时监控，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

6、环境保护风险

公司所处的纯碱与氯碱行业是化工行业的能耗大户，生产过程中产生废液、废气（电石装置）、废渣（电石渣、纯碱渣），“三废”的治理成为行业的瓶颈。目前公司“三废”的排放均能达到国家及地方的排放标准。但随着政府对环境保护的日益重视，环保标准将持续提高，对“三废”排放的监管将日益严格，未来政府可能会出台更为严格的“三废”排放标准，这将增加公司的经营成本。

如果公司生产过程中出现因生产操作不当或设备故障等原因导致污染环境的事故发生，将影响公司正常的生产经营，进而影响公司业绩。

（三）政策风险（企业税收优惠风险）

《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

上述免税政策对提升公司的经营业绩发挥了重要作用。2006-2008年国产设备投资抵免所得税金额分别为751.47万元、1,039.83万元和1,627.82万元，占母公司当年净利润的比例分别为6.39%、5.36%、8.56%。自2008年度起，该项税收优惠政策不再执行（2008年度该项税收优惠所抵减的所得税金额系2007年享受的优惠），将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（四）管理风险

1、资产、业务增长过快带来的管理风险

公司主要业务由纯碱领域扩展到氯碱、有机硅和电、蒸汽等领域。报告期内公司项目投入较多，资产扩张较快，总资产（合并）由2006年初的271,265.82万元增加到2009年6月末的585,869.67万元，增长1.16倍，随着企业资产规模的扩大和业务范围的拓展，公司组织结构和管理体系趋于复杂，能否建立起完善的管理体系，对保证公司正常、高效的运营至关重要。

2、关联交易风险

公司设立时，碱业集团将与纯碱生产有关的经营性资产投入公司，电、蒸汽等辅助生产设施仍保留在碱业集团。由于历史、地域限制及业务等客观原因，公司与关联方存在较大的关联交易。

2006年以前，公司所在的南堡开发区仅有碱业集团热电分厂一家热电厂，公司的电和蒸汽只能由碱业集团提供。

2005年发行人投资设立热电公司，主要是为氯碱公司配套供应电和蒸汽，剩余部分电和蒸汽供应三友集团原控股子公司三友化纤（后变更为供应兴达化纤）。同时，氯碱公司生产的烧碱通过管道直接销售给三友化纤（后变更为销售给兴达化纤）。

2008年7月份，公司对电、汽供应方式进行了调整，公司系统（包括母公司及所属子公司）由公司控股子公司热电公司供应电、汽，其不足部分再向碱业集团购买。关联交易有所减少。

此外，公司与碱业集团及其控股子公司之间还发生原盐和石灰石采购、办公用房租赁、管线租赁、直流水及循环水买卖等关联交易。

近三年及一期公司日常关联交易金额情况汇总如下：

单位：万元

项 目	向关联方采购		向关联方销售		其他关联交易
	金 额	占成本比例	金 额	占收入比例	金 额
2009年上半年	27,350.19	20.70%	7,177.84	4.67%	34.94
2008年	96,539.81	22.90%	38,249.41	7.52%	698.88
2007年	81,629.71	28.00%	32,012.86	8.26%	708.86
2006年	65,737.93	33.20%	14,824.15	5.64%	735.96

未来一定时间内关联交易还将继续存在，因此可能发生由于关联交易定价不公允而影响公司利益的情况。

3、控股股东控制风险

碱业集团持有公司50.18%的股份，为公司控股股东，实际控制人为唐山三友集团有限公司。如果碱业集团利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，作为控股股东，碱业集团可以通过行使表决权的方式直接影响公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项。公司存在碱业集团利用其控股地位损害公司及公司中小股东利益的风险。

（五）金融危机影响

美国次贷风波的金融危机迅速演变成一场国际性的金融危机，给世界金融市场造成了严重冲击，由此产生的“多米诺骨牌”效应使得危机已从局部蔓延至全球，从金融领域侵袭到实体经济，从发达国家传导到发展中国家。这场风暴波及范围广、影响程度深、冲击强度大。北美、欧洲和日本经济体已全部陷入衰退，新兴经济体增速大幅放缓，中国经济运行中的不确定和不稳定因素也明显增多。这场危机至今仍未见底，全球经济正面临着自上世纪30年代以来最为严峻的挑战。这场危机对公司的影响在于冲击下游行业进而影响公司经营业绩，危机引发的汇率和利率震荡，给公司的进出口业务造成风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券

二、发行总额

人民币9.6亿元

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2009]1110号文核准

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期公司债券的发行由主承销商（保荐人）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。副主承销商为华鑫证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司；分销商为广发证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和华泰证券股份有限公司。

六、票面金额

本期债券面值为人民币100元

七、债券品种和期限

本期公司债券为8年期固定利率债券。在本期债券存续期的第5年末发行人有权决定是否上调票面利率，债券持有人在本期债券存续期的第5年末有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

八、债券利率和计息方式

本期公司债券票面利率为6.32%，由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2014年11月26日一起支付。

起息日：为公司债券的发行首日，即2009年11月26日。

付息日：本期债券存续期间，自2010年起每年11月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

到期日：2017年11月26日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十、债券评级机构及债券信用等级

经联合信用评级有限公司（原称“天津中诚资信评估有限公司”，2009年8月27日更为现名）出具的《评级报告》及《信用等级公告》（中诚【2009】002号），公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

十一、担保方式

开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十二、公司债券受托管理人

本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币9.6亿元，全部为网下发行。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009年12月7日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中喜会计师事务所有限责任公司对本期债券认购缴款情况出具了编号为中喜验字（2009）第01062号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券于2009年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券简称为“09三友债”，证券代码“122037”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2006年度、2007年度及2008年度的财务报告均经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中喜审字（2007）第01038号、中喜审字（2008）第01259号、中喜审字（2009）第01030号）。发行人2009年上半年财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

为保持财务报表数据披露口径的一致性及可比性，本文引用的2006年财务数据为根据新会计准则进行追溯调整后的数据（引自发行人经审计的2007年财务报告中经重述的2006年数据）。由于会计政策变更，发行人在2008年年报中对前期已披露的2008年资产负债表期初数进行了追溯调整，本文中2007年财务数据按调整后数据列示。

（一）合并报表

合并资产负债表

单位：元

项    目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	607,281,899.64	1,055,107,058.06	585,620,608.35	971,078,075.37
应收票据	131,526,528.67	244,738,095.47	182,603,099.48	110,603,817.83
应收账款	175,046,507.18	148,000,008.77	190,519,368.87	183,648,865.95
预付款项	403,819,140.26	318,705,257.76	175,077,875.09	246,669,270.84
其他应收款	9,398,637.76	7,963,758.15	27,014,445.91	24,994,235.41
存货	189,118,318.82	155,565,716.42	229,826,520.93	181,248,989.23
流动资产合计	1,516,191,032.33	1,930,079,894.63	1,390,661,918.63	1,718,243,254.63
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	28,346,197.44	58,977,434.02
长期股权投资	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
固定资产	3,124,000,578.22	2,728,278,457.51	2,648,159,231.31	1,755,381,765.08
在建工程	1,095,643,463.95	1,025,528,026.08	140,699,434.30	323,899,748.46
工程物资	8,376,518.25	30,117,686.70	440,368.47	28,796,548.87
无形资产	44,366,605.04	34,306,872.64	22,195,888.86	12,331,950.62
商誉	1,952,231.63	1,952,231.63	1,117,659.58	1,117,659.58
长期待摊费用	-	-	1,201,978.58	359,819.43
递延所得税资产	48,166,227.87	48,117,737.56	62,222,316.39	55,689,334.67
非流动资产合计	4,342,505,624.96	3,888,301,012.12	2,924,383,074.93	2,256,554,260.73
资产总计	5,858,696,657.29	5,818,380,906.75	4,315,044,993.56	3,974,797,515.36

合并资产负债表（续）

单位：元

项    目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	567,600,000.00	397,600,000.00	461,200,000.00	359,890,000.00
应付票据	259,378,000.00	650,820,000.00	211,791,568.28	416,495,350.80
应付账款	958,263,078.18	776,769,210.30	720,155,797.94	422,725,358.99
预收款项	32,075,048.96	47,891,220.41	96,038,642.71	70,897,374.66
应付职工薪酬	58,251,647.10	57,398,618.67	68,196,202.58	56,501,995.92
应交税费	-37,374,263.14	-6,276,544.59	62,736,281.00	41,043,736.64
应付利息	-	2,528,535.64	1,658,492.00	1,162,141.48
其他应付款	341,999,023.16	316,985,998.54	275,913,459.79	289,479,967.47
一年内到期的非流动负债	246,500,000.00	207,500,000.00	122,220,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	441,765,000.00
流动负债合计	2,426,692,534.26	2,451,217,038.97	2,019,910,444.30	2,099,960,925.96
非流动负债：
长期借款	753,000,000.00	642,750,000.00	444,000,000.00	344,840,000.00
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	30,080.53	4,611,059.00	6,394,447.13
其他非流动负债	18,210,714.42	18,964,285.80	14,166,666.68	-
非流动负债合计	771,210,714.42	661,744,366.33	462,777,725.68	351,234,447.13
负债合计	3,197,903,248.68	3,112,961,405.30	2,482,688,169.98	2,451,195,373.09
股东权益：
实收资本（或股本）	939,136,000.00	939,136,000.00	546,000,000.00	546,000,000.00
资本公积	966,148,948.78	966,148,948.78	378,572,222.17	377,628,614.84
专项储备	13,043,209.34	-	-	-
盈余公积	126,340,297.82	126,340,297.82	107,331,389.12	87,931,265.25
未分配利润	388,638,712.25	452,030,041.56	581,951,563.57	331,995,284.58
归属于母公司所有者权益合计	2,433,307,168.19	2,483,655,288.16	1,613,855,174.86	1,343,555,164.67
少数股东权益	227,486,240.42	221,764,213.29	218,501,648.72	180,046,977.60
所有者权益合计	2,660,793,408.61	2,705,419,501.45	1,832,356,823.58	1,523,602,142.27
负债和所有者权益总计	5,858,696,657.29	5,818,380,906.75	4,315,044,993.56	3,974,797,515.36

合并利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	1,534,494,230.14	5,084,172,574.78	3,874,317,612.31	2,627,136,384.56
减：营业成本	1,321,062,763.89	4,214,930,916.82	2,915,103,099.32	1,979,948,099.09
营业税金及附加	5,849,511.03	33,561,376.91	30,311,175.77	19,084,610.87
销售费用	79,577,354.99	224,584,013.72	194,551,598.15	157,191,241.33
管理费用	114,482,616.88	271,710,828.11	216,042,372.19	186,611,525.73
财务费用	27,963,613.85	69,373,928.56	61,834,801.88	52,410,318.47
资产减值损失	-180,845.14	1,526,179.80	44,100,303.90	16,280,052.51
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	17,024,828.77	61,573,323.40	15,016,125.85
二、营业利润	-14,260,785.36	285,510,159.63	473,947,584.50	230,626,662.41
加：营业外收入	2,143,529.99	18,154,540.72	2,591,311.84	2,232,583.59
减：营业外支出	350,506.96	1,087,012.64	9,587,398.17	20,517,589.58
其中：非流动资产处置损失	299,708.32	1,056,285.98	9,497,391.57	20,456,937.88
三、利润总额	-12,467,762.33	302,577,687.71	466,951,498.17	212,341,656.42
减：所得税费用	6,482,665.84	70,380,975.29	90,606,424.19	41,400,237.49
四、净利润	-18,950,428.17	232,196,712.42	376,345,073.98	170,941,418.93
归属于母公司所有者的净利润	-24,509,724.03	206,045,786.69	329,416,402.86	153,988,490.72
少数股东损益	5,559,295.86	26,150,925.73	46,928,671.12	16,952,928.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.0261	0.2202	0.5612	0.282
（二）稀释每股收益	-0.0261	0.2202	0.5612	0.282

合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	960,504,009.39	3,220,143,677.45	1,961,648,736.00	1,334,269,335.56
收到的税费返还	722,406.65	-	2,500,000.00	17,358,640.37
收到其他与经营活动有关的现金	8,279,445.03	29,495,369.33	28,725,519.76	5,792,584.98
经营活动现金流入小计	969,505,861.07	3,249,639,046.78	1,992,874,255.76	1,357,420,560.91
购买商品、接受劳务支付的现金	1,161,868,936.53	2,221,594,969.21	956,976,303.93	765,829,402.80
支付给职工以及为职工支付的现金	108,045,404.00	280,430,990.16	218,367,590.03	134,474,372.84
支付的各项税费	92,072,689.19	461,227,313.25	357,542,277.60	183,031,599.00
支付其他与经营活动有关的现金	62,646,964.77	129,873,579.13	178,067,726.88	74,390,074.68
经营活动现金流出小计	1,424,633,994.49	3,093,126,851.75	1,710,953,898.44	1,157,725,449.32
经营活动产生的现金流量净额	-455,128,133.42	156,512,195.03	281,920,357.32	199,695,111.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	86,742,030.69	57,656,653.10
取得投资收益收到的现金	-	12,667,943.91	61,573,373.40	14,881,925.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	132,127.20	26,709.40	106,974.00
收到其他与投资活动有关的现金	40,865.31	1,856,175.75	431,464.77	-
投资活动现金流入小计	40,865.31	24,656,246.86	148,773,578.26	72,645,552.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	241,905,424.02	548,463,893.84	404,839,150.95	241,282,142.60
投资支付的现金	-	-	56,893,065.69	49,998,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,303,107.62	15,625,736.81	-	-
投资活动现金流出小计	243,208,531.64	564,089,630.65	461,732,216.64	291,280,142.60
投资活动产生的现金流量净额	-243,167,666.33	-539,433,383.79	-312,958,638.38	-218,634,589.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	833,536,000.00	-	5,000,000.00
取得借款收到的现金	493,000,000.00	1,002,600,000.00	761,200,000.00	789,890,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	433,617,353.34
筹资活动现金流入小计	493,000,000.00	1,836,136,000.00	761,200,000.00	1,228,507,353.34
偿还债务支付的现金	173,750,000.00	722,170,000.00	988,190,031.72	668,510,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	68,779,358.67	245,334,928.73	127,429,154.24	98,319,464.40
支付其他与筹资活动有关的现金	-	16,223,432.80	-	1,800,000.00
筹资活动现金流出小计	242,529,358.67	983,728,361.53	1,115,619,185.96	768,629,464.40
筹资活动产生的现金流量净额	250,470,641.33	852,407,638.47	-354,419,185.96	459,877,888.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-2,131,115.29
五、现金及现金等价物净增加额	-447,825,158.42	469,486,449.71	-385,457,467.02	438,807,295.59
加：期初现金及现金等价物余额	1,055,107,058.06	585,620,608.35	971,078,075.37	532,270,779.78
六、期末现金及现金等价物余额	607,281,899.64	1,055,107,058.06	585,620,608.35	971,078,075.37

（二）母公司报表

母公司资产负债表

单位：元

项    目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	320,688,866.71	528,213,321.23	315,427,891.58	357,713,437.16
应收票据	91,014,226.68	168,552,479.02	87,869,159.22	84,436,773.19
应收账款	159,220,490.22	135,575,059.89	143,226,863.90	168,752,474.07
预付款项	251,174,548.82	161,179,214.97	114,097,763.53	331,298,113.62
其他应收款	53,607,561.03	5,669,700.96	24,921,921.63	87,485,120.41
存货	64,349,541.11	79,534,245.43	142,273,152.85	124,947,783.51
其他流动资产	80,000,000.00	80,000,000.00	150,000,000.00	170,000,000.00
流动资产合计	1,020,055,234.57	1,158,724,021.50	977,816,752.71	1,324,633,701.96
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	28,346,197.44	58,977,434.02
长期股权投资	1,293,792,915.83	1,293,792,915.83	738,098,815.83	648,098,815.83
固定资产	950,676,781.59	795,508,528.47	676,025,017.16	573,456,302.80
在建工程	197,523,551.03	183,800,178.15	35,589,266.13	29,942,345.30
无形资产	14,924,424.40	5,337.50	69,387.50	-
递延所得税资产	45,352,353.61	45,811,695.37	53,251,481.02	49,485,717.17
非流动资产合计	2,502,270,026.46	2,318,918,655.32	1,531,380,165.08	1,359,960,615.12
资产总计	3,522,325,261.03	3,477,642,676.82	2,509,196,917.79	2,684,594,317.08

母公司资产负债表（续）

单位：元

项    目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	227,600,000.00	177,600,000.00	171,600,000.00	269,890,000.00
应付票据	151,378,000.00	210,470,000.00	15,000,000.00	107,860,000.00
应付账款	460,156,423.78	389,845,297.06	381,399,211.22	233,693,343.28
预收款项	11,610,065.40	30,470,864.22	56,925,445.66	50,262,656.98
应付职工薪酬	56,769,623.92	56,287,246.39	67,276,854.50	55,013,452.40
应交税费	-7,105,250.17	-8,821,881.81	47,881,133.43	27,760,508.73
应付利息	-	877,096.00	925,092.00	765,701.48
其他应付款	106,732,601.58	92,045,930.57	52,375,017.59	35,543,919.58
一年内到期的非流动负债	94,000,000.00	70,000,000.00	52,220,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	441,765,000.00
流动负债合计	1,101,141,464.51	1,018,774,552.43	845,602,754.40	1,222,554,582.45
非流动负债：
长期借款	168,000,000.00	164,000,000.00	214,000,000.00	154,840,000.00
递延所得税负债	-	30,080.53	4,611,059.00	6,387,190.55
其他非流动负债	5,651,190.52	5,869,047.64	9,285,714.28	-
非流动负债合计	173,651,190.52	169,899,128.17	227,896,773.28	161,227,190.55
负债合计	1,274,792,655.03	1,188,673,680.60	1,073,499,527.68	1,383,781,773.00
股东权益：
实收资本（或股本）	939,136,000.00	939,136,000.00	546,000,000.00	546,000,000.00
资本公积	964,613,619.67	964,613,619.67	377,608,700.55	376,665,093.22
盈余公积	126,340,297.82	126,340,297.82	107,331,389.12	87,931,265.25
未分配利润	217,442,688.51	258,879,078.73	404,757,300.44	290,216,185.61
股东权益合计	2,247,532,606.00	2,288,968,996.22	1,435,697,390.11	1,300,812,544.08
负债和股东权益总计	3,522,325,261.03	3,477,642,676.82	2,509,196,917.79	2,684,594,317.08

母公司利润表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
一、营业收入	800,133,178.01	3,129,174,856.49	2,269,142,805.33	1,885,194,261.26
减：营业成本	678,111,641.97	2,553,363,383.70	1,672,020,943.24	1,402,546,086.54
营业税金及附加	1,998,411.80	22,713,711.33	19,873,812.40	14,951,030.24
销售费用	68,873,716.94	199,628,419.78	162,915,873.27	141,970,766.35
管理费用	59,262,726.72	157,284,168.74	132,648,947.14	128,011,659.94
财务费用	12,552,604.81	25,203,606.75	37,901,021.88	40,303,714.11
资产减值损失	-448,646.99	2,142,153.20	35,574,490.46	9,957,233.34
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	2,584,150.60	52,910,513.53	81,134,290.54	16,935,765.38
二、营业利润	-17,633,126.64	221,749,926.52	289,342,007.48	164,389,536.12
加：营业外收入	1,549,687.46	1,501,667.66	2,376,132.24	2,161,341.59
减：营业外支出	317,684.70	800,458.35	4,336,002.38	1,408,005.81
其中：非流动资产处置净损失	296,999.71	775,995.75	4,255,387.14	1,395,718.40
三、利润总额	-16,401,123.88	222,451,135.83	287,382,137.34	165,142,871.90
减：所得税费用	1,556,866.34	32,362,048.84	93,380,898.64	47,596,598.41
四、净利润	-17,957,990.22	190,089,086.99	194,001,238.70	117,546,273.49

母公司现金流量表

单位：元

项    目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	568,199,886.07	2,212,389,119.18	1,030,498,228.50	1,062,014,873.86
收到的税费返还	-	-	-	4,077,650.47
收到其他与经营活动有关的现金	14,026,332.31	15,225,625.87	426,760,659.91	4,681,323.28
经营活动现金流入小计	582,226,218.38	2,227,614,745.05	1,457,258,888.41	1,070,773,847.61
购买商品、接受劳务支付的现金	650,679,623.83	1,414,879,098.03	476,510,748.71	652,267,503.13
支付给职工以及为职工支付的现金	66,519,095.00	185,609,325.92	141,771,635.58	105,365,665.97
支付的各项税费	31,989,301.27	314,058,345.91	250,189,757.49	161,868,712.02
支付其他与经营活动有关的现金	40,331,760.98	73,418,278.41	132,811,782.88	55,142,636.58
经营活动现金流出小计	789,519,781.08	1,987,965,048.27	1,001,283,924.66	974,644,517.70
经营活动产生的现金流量净额	-207,293,562.70	239,649,696.78	455,974,963.75	96,129,329.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	80,000,000.00	256,742,030.69	56,175,985.00
取得投资收益收到的现金	-	12,667,943.91	71,173,373.40	14,881,925.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	96,310.00	25,000.00	76,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	2,584,150.60	35,885,684.76	31,333,566.35	1,646,731.19
投资活动现金流入小计	2,584,150.60	128,649,938.67	359,273,970.44	72,780,642.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	43,303,698.92	221,737,006.05	34,093,306.36	39,659,136.13
投资支付的现金	-	555,694,100.00	296,893,065.69	412,530,254.22
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	43,303,698.92	777,431,106.05	330,986,372.05	452,189,390.35
投资活动产生的现金流量净额	-40,719,548.32	-648,781,167.38	28,287,598.39	-379,408,748.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	833,536,000.00	-	-
取得借款收到的现金	148,000,000.00	227,600,000.00	321,600,000.00	389,890,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	433,530,000.00
筹资活动现金流入小计	148,000,000.00	1,061,136,000.00	321,600,000.00	823,420,000.00
偿还债务支付的现金	70,000,000.00	253,820,000.00	758,510,000.00	518,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	37,511,343.50	169,175,666.95	89,638,107.72	85,492,245.08
支付其他与筹资活动有关的现金	-	16,223,432.80	-	1,800,000.00
筹资活动现金流出小计	107,511,343.50	439,219,099.75	848,148,107.72	605,802,245.08
筹资活动产生的现金流量净额	40,488,656.50	621,916,900.25	-526,548,107.72	217,617,754.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-2,131,115.29
五、现金及现金等价物净增加额	-207,524,454.52	212,785,429.65	-42,285,545.58	-67,792,778.77
加：期初现金及现金等价物余额	528,213,321.23	315,427,891.58	357,713,437.16	425,506,215.93
六、期末现金及现金等价物余额	320,688,866.71	528,213,321.23	315,427,891.58	357,713,437.16

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标（合并报表口径）

指    标	2009.6.30/ 2009年1-6月	2008.12.31/ 2008年度	2007.12.31/ 2007年度	2006.12.31/ 2006年度
流动比率	0.62	0.79	0.69	0.82
速动比率	0.55	0.72	0.57	0.73
资产负债率	54.58%	53.50%	57.54%	61.67%
利息保障倍数	0.65	4.56	7.91	5.12

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

资产负债比率=负债总计/总资产

利息偿还倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（二）净资产收益率与每股收益情况

指    标	2009.6.30/ 2009年1-6月	2008.12.31/ 2008年度	2007.12.31/ 2007年度	2006.12.31/ 2006年度
净资产收益率（全面摊薄）	-1.01%	8.30%	20.41%	11.46%
净资产收益率（加权平均）	-0.99%	10.06%	22.35%	11.98%
基本每股收益 （元/股）	-0.0261	0.2202	0.5612	0.2820
稀释每股收益（元/股）	-0.0261	0.2202	0.5612	0.2820
扣除非经常性损益后：
净资产收益率（全面摊薄）	-1.08%	7.35%	17.90%	11.59%
净资产收益率（加权平均）	-1.06%	8.91%	19.60%	12.12%
基本每股收益（元/股）	-0.0279	0.1950	0.5290	0.2852
稀释每股收益（元/股）	-0.0279	0.1950	0.5290	0.2852

第六节 本期债券的偿付风险及偿债措施

一、偿付风险

经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司债券的安全性较高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）时间安排

本期债券利息在存续期内于每年11月26日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付，本金和最后一期利息于2017年11月26日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2014年11月26日一起支付。

（二）偿债资金来源分析

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流及银行借款等。

1、公司盈利增长是偿债资金的可靠保障

公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2006年度、2007年度、2008年度的营业收入（母公司口径）分别达到18.85亿元、22.69亿元和31.29亿元，公司2006年度、2007年度、2008年度的营业利润（母公司口径）分别达到1.64亿元、2.89亿元和2.22亿元。受2008年下半年全球金融危机影响，公司经营业绩下滑。2009年上半年公司营业收入（母公司口径）为8.00亿元，营业利润（母公司口径）为-1,763.31万元，这是公司首次出现半年度亏损。公司之所以出现亏损，是因为自2008年下半年历史罕见的国际金融危机爆发对世界及我国经济均造成巨大不利影响，公司和公司所处行业不可避免地受到严重影响，主导产品需求萎缩，出现供大于求的局面，导致主导产品市场价格持续走低，而同期，原材料价格却没有相应的下降，这是公司2008年4季度到2009年1季度经营亏损的主要原因。随着宏观经济的逐渐好转，从2009年第二季度开始，公司经营情况已经有较大改善，主导产品价格企稳。另外，公司通过预付款等方式低位锁定主要原材料价格，成本得以控制，公司的盈利能力正在逐步恢复。2009年二季度，公司已实现营业利润（母公司口径）2,316.58万元。公司认为，公司的盈利能力可以保证本期债券每年利息的支付，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。

2、公司经营活动产生的现金流是偿债的资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2006、2007和2008年度公司经营活动产生的现金流量净额（母公司数据）分别为9,612.93万元、45,597.50万元和23,964.97万元。2009年上半年母公司经营活动产生的现金流为-20,729.36万元，主要原因包括当期应付票据到期金额较大、为低价锁定原材料及获取现金折扣主动调整付款策略等。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家经济发展方向，随着中国经济的持续发展，公司整体技术水平的进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。

3、保证公司直接和间接融资渠道的畅通

公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并形成了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、光大银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。截至2009年6月30日，公司获得的银行授信额度为297,742万元，其中尚未使用的授信额度为116,542万元。公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。此外，公司于2006年成功发行4.5亿元短期融资券，2008年1月成功增发A股4,096万股，募集资金净额为8.17亿元，具有多种融资方式的经验。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请公司债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）开滦集团为本期公司债券提供担保

开滦集团为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，近三年及一期的平均资产负债率（母公司）保持在41.18%左右。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

（五）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法

公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门账户，在本期债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门账户。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）特别承诺

公司于2009年2月12日召开的四届四次董事会会议已做出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及联合信用网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券由开滦（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

1、担保人名称：开滦（集团）有限责任公司

2、注册资本：9,675,522,800元

3、注册地址：河北省唐山市新华东道70号

4、法定代表人：张文学

5、主要业务：煤炭开采、原煤洗选加工，炼焦及其产品生产销售，煤化工产品制造及销售，各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工，建筑材料的生产销售，机械设备及配件的制造修理，医疗服务、住宿、餐饮，林木种植等。

（二）担保人主要财务数据和指标

截至2008年12月31日，担保人的主要财务数据及指标如下：

指    标	2008年12月31日/2008年
总资产（万元）	3,229,478.91
净资产（万元，不含少数股东权益）	1,103,034.61
净资产（万元，包括少数股东权益）	1,495,882.84
净资产收益率（%）	2.78
主营业务收入（万元）	3,063,879.72
净利润（万元）	30,681.31
资产负债率（%）	53.68
流动比率	1.10
速动比率	1.00

二、担保人资信状况

（一）担保人的主要贷款银行及评级情况

2008年，担保人被建设银行、农业银行评为“AAA级信用企业”，被工商银行评为“AA级信用企业”，担保人资信状况优良。

（二）担保人获得主要贷款银行的授信情况

截止至2008年12月31日，担保人取得建设银行、工商银行、农业银行、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司等银行的授信额度共124.07亿元，其中已使用的授信额度为84.70亿元，尚未使用的授信额度为39.37亿元。

（三）担保人累计对外担保金额

截至2008年12月31日，担保人对外担保金额为20.50亿元，累计对外担保金额占净资产额(含少数股东权益)的比例为13.70%。另外，担保人对其子公司担保金额为30.43亿元。

（四）担保人偿债能力分析

开滦集团是开滦矿务局于1998年5月改制而成，其前身是开滦煤矿，始建于1878年，至今已有131余年历史。1980年更名为开滦矿务局，1984年10月划归原煤炭部管理，1998年8月划归河北省政府管理。开滦集团属于国有特大型煤炭企业，是中国500强企业之一，也是河北省目前最大的煤炭企业。开滦集团先后荣获全国“五一”劳动奖状、中国企业管理最高荣誉奖“金马奖”、全国煤炭优秀企业、全国质量效益型先进企业、煤炭行业科技进步十佳企业、河北煤炭行业唯一的“明星企业”等称号。

截止至2008年12月31日，开滦集团的总资产为322.95亿元，净资产为（含少数股东权益）149.59亿元，归属于母公司股东的净资产为110.30亿元；2008年实现的净利润为3.07亿元，经营活动净现金流量29.31亿元。开滦集团具有一定的盈利能力、较好的现金流水平和较大的资产规模，整体偿债能力强，能为本期债券的偿付提供有效的保障。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

本期债券募集资金款项中约4.6亿元用于偿还银行贷款，其余5亿元用于补充流动资金。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券募集资金9.6亿元，其中约4.6亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，5亿元用于补充流动资金。本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

公司资产负债率较低，且以流动负债为主。截至2009年6月30日，公司合并报表的资产负债率为54.58%，流动负债占负债总额比为75.88%，流动比率为0.62，以2009年6月30日数据为基准，按募集资金用途使用本次募集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至53.18%，流动比率上升至1.03，资产负债率为58.16%，债务结构更加合理。

（二）有利于锁定公司财务成本，节省财务费用

经过本轮降息，目前市场利率处于较低水平，公司在此时发行本期债券，有利于锁定公司财务成本，从长期来讲，也将节省一定财务费用，从而增强公司盈利能力。

（三）公司的生产经营需要合理增加流动资金

近年来,基础化工行业步入高度景气阶段，公司主业发展迅速，各项资产规模不断扩大，基于对行业前景的判断，长远来看，公司预计未来生产和销售规模将继续保持较快增长速度，为了增强盈利能力，扩大市场份额，公司需要进一步对流动资金进行补充。虽然当前化工行业面临困境，但是仍然在安全区域内运行，且将来的发展机遇也与之并存。根据目前公司生产经营情况，公司现有货币资金中有部分为票据结算保证金和用于项目建设和技术改造的专项贷款，不能够随意使用。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。此外，公司目前存货水平非常低，随着未来行业的转暖，公司也将随着市场需求的增加而扩大公司的存货水平。

因此，在目前公司业务快速发展、流动资金相对紧张的情形下，需要持续融资以提供充足的流动资金作为保障，不断优化和扩大生产经营规模。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高财务杠杆比率，提升公司盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人:唐山三友化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

法定代表人：么志义

联系人：刘宽清、张建华

联系电话：0315-8511642、8519078

传    真：0315-8519188、8511006

二、主承销商/保荐人/上市推荐人/债券受托管理人:招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

项目协办人：任强伟、许悦平

项目组成员：张长虹、马逸伦、崔英

联系电话：010-82291125、82290795、82291490

传    真：010-82291130

三、担保人:开滦（集团）有限责任公司

注册地址：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：张文学

联系人：邹世春

联系电话：0315-3222324

传    真：0315-2827307

四、发行人律师事务所:北京市众一律师事务所

办公地址：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室

法定代表人：常建

签字律师：云大慧、刘丽荣

联系电话：010-64096088

传    真：010-64096188

五、审计机构:中喜会计师事务所有限责任公司

办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室

法定代表人：张增刚

签字注册会计师：孟从敏、刘敏

联系电话：010-83915232

传    真：010-83913756

六、资信评级机构:联合信用评级有限公司

办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办人：刘洪涛、刘薇、李晶

联系电话：022-23301769

传    真：022-23301646

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券募集说明书；

（二）发行人最近三年的财务报告、审计报告和已披露的中期报告；

（三）招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（四）北京市众一律师事务所出具的法律意见书；

（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告及跟踪评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人大会规则；

（九）担保函。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

唐山三友化工股份有限公司

2009年12月17日

招商证券股份有限公司

2009年12月17日

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　证券简称：09三友债

　　期限：8年期

　　证券代码：122037

　　上市时间：2009年12月18日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：招商证券股份有限公司

　　债券受托管理人、保荐人（主承销商） ■

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼