中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司董事会于2009年12月2日以书面和邮件方式向全体董事发出于2009年12月15日在北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展物流园办公楼5层会议室召开第四届董事会第十一次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事虞健民先生、张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事郭盛先生代为出席并表决；独立董事王建新先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行：
1、通过了《关于选举副董事长的议案》，同意选举董事虞健民先生为中外运空运发展股份有限公司第四届董事会副董事长。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议批准成立经营保税业务的全资子公司的议案》，同意以自有资金在南京出口加工区（南区）内注册成立一家经营保税业务的全资子公司，注册资金人民币500万元。公司暂定名“南京中外运新运物流有限公司”，授权公司总经理负责处理相关事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于审议西南分公司办理2010年度非融资性保函授信业务的议案》，同意下属西南分公司继续向中国银行股份有限公司四川省分行申请办理人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资业务，授信有效期自2010年1月1日起至12月31日止，并授权张建卫先生代表本公司与中国银行股份有限公司四川省分行签署上述相关的法律文件。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于转让公司持有的中国和平国际旅游有限公司全部30%股权的议案》，同意根据国有股权转让的程序，通过产权交易所公开挂牌转让所持有的和平国旅全部30%股权。并以信永中和会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司审计评估确认的净资产审计评估值人民币1650万元为基础，上述30%股权的转让价格暂定为495万元，但最终挂牌价格以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准。授权总经理与产权交易所挂牌期满后确认的最终受让方签署协议并处理后续事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于收购中国外运股份有限公司持有的中国外运大件物流有限公司51%股权的议案》，同意以挂牌方式收购中国外运股份有限公司（“中国外运”）持有的中国外运大件物流有限公司（“大件公司”）51%股权，并授权公司总经理在本次交易经股东大会审议通过后根据股东大会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。公司关联董事张建卫先生、虞健民先生回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见；本次交易将提请公司股东大会审议批准。（具体请参见公司公告<临2009-039号>）
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，同意于2010年2月8日（星期一）召开公司2010年第一次临时股东大会。具体会议安排另行通知。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇九年十二月十七日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2009-039
中外运空运发展股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“本公司”或“公司”）拟收购中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）持有的中国外运大件物流有限公司（以下简称“大件公司”）51%的股权；
2、关联董事张建卫、虞健民对本交易事项回避表决；
3、通过本次股权收购，将有效拓展本公司业务领域，增强持续盈利能力、抗风险能力，并为本公司提供新的利润增长点，从而提高公司资产盈利能力，提升公司股东价值。符合公司长远发展规划和社会公众股东利益。
一、关联交易概述
中国外运在本公司股权分置改革过程中承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”为履行上述承诺，中国外运拟向本公司转让其所持有的大件公司51%的股权，将大件货物的专业物流平台注入本公司。
本公司及大件公司均为中国外运的控股子公司，本次交易构成关联交易。
本公司董事会于2009年12月2日以书面和邮件方式向全体董事发出于2009年12月15日在北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展物流园办公楼5层会议室召开第四届董事会第十一次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，公司关联董事张建卫先生、虞健民先生回避表决。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购中国外运股份有限公司持有的中国外运大件物流有限公司51%股权的议案》；赞成票7票、反对票0票、弃权票0票；独立董事对该议案发表了独立意见；本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
中国外运（0598.HK）为本公司控股股东，注册资本为人民币424,900.22万元，持有本公司63.46%的股权。法定代表人：赵沪湘。主要承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。
中国外运2008年度营业额为人民币410.19亿元；净利润为人民币8.39亿元；资产总额为人民币202.26亿元；负债总额为人民币103.88亿元。
三、关联交易标的基本情况
大件公司的注册资本为人民币5,760.00万元，注册地址为济南市槐荫区纬五路15号， 法定代表人为虞健民，经营范围为主营大型货物运输业务，主要为石化、能源、铁路工程项目提供专业的大型物件运输服务。大件公司目前的股权结构为中国外运持有80%的股权，济南大运物流有限公司持有20%的股权。截至2009年6月30日，大件公司的简要财务状况和盈利状况如下：
| 项目 | 2009年1—6月 | 2008年度 |
| 主营业务收入（万元） | 6,563.76 | 5,747.44 |
| 净利润（万元） | 260.69 | 124.75 |
| 净资产收益率 | 3.77% | 2.68% |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产（万元） | 14,367.64 | 9,244.64 |
| 净资产（万元） | 6,921.41 | 4,660.72 |
大件公司2009年下半年及2010年-2012年的盈利情况预测如下：
| 项目 | 2009年7—12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||||
| 预测净利润（万元） | 525.52 | 1,475.22 | 1,813.38 | 2,088.41 | ||||
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与关联人的关联交易主要属于收购资产，本次交易的交易标的是中国外运持有的大件公司51%的股权。本次交易拟采取由中国外运在产权交易所将标的挂牌、本公司参与摘牌的方式进行。本次股权收购价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估的大件公司全部股东权益评估值15,799.91万元作为定价基础，通过挂牌交易的方式确定拟收购标的总对价和受让方，以现金方式支付。
如果本公司摘牌成功，中国外运拟对本次交易提出业绩补偿承诺：
（1）如大件公司在2010年度、2011年度和2012年度内任一年度的实际净利润低于预测净利润但不低于该预测净利润的50%时，由中国外运以现金方式向外运发展补足大件公司当年预测净利润与实际净利润之间的差额部分（按本次转让股权比例51%计算）；
（2）如大件公司在2010年度、2011年度和2012年度内任一年度的实际净利润低于预测净利润的50%时，由中国外运按照大件公司预测净利润与当年实际净利润之间差额的1.5倍以现金方式向外运发展进行补偿（按本次转让股权比例51%计算）。
五、审批程序及授权
除需经本公司董事会审议通过外，本次交易的完成需要履行以下程序（下面排序不代表时间顺序）：
1、 控股股东相关部门完成国有股权转让审批/评估结果备案；
2、 外运发展股东大会审议批准。
本公司董事会授权公司总经理在本次交易经股东大会审议通过后根据股东大会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
面对市场的变化，公司控股股东、公司董事会经过审慎研究达成本次股权收购交易。中国外运切实履行了其在本公司股权分置改革时所做的特别承诺。
大件公司作为中国外运旗下大件货物的专业物流平台，未来面临较多的业务机会，具有较大的增长空间。通过本次股权收购，将有效拓展本公司业务领域，为本公司提供新的利润增长点，从而有利于提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。同时，本次股权收购完成后，本公司将成为大件公司的控股股东，为大件公司未来发展提供有力支持。
本次收购股权的价格系以北京天健兴业资产评估公司所出具的评估报告的评估值为基础，通过产权交易所公开挂牌交易的方式确定，保证交易各方的利益不受损害。
七、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中外运空运发展股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、公司收购公司控股股东-中国外运股份有限公司（“中国外运”）所持有的中国外运大件物流有限公司（以下简称“大件公司”）51%股权的交易预案，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2、中国外运向公司转让其持有的大件公司的部分股权是控股股东切实履行股权分置改革承诺的具体行动。作为中国外运旗下大件货物的专业物流平台，大件物流未来面临较多的业务机会，具有较大的增长空间。本次股权收购有利于拓展本公司业务领域，增强持续盈利能力、抗风险能力，并为本公司提供新的利润增长点，从而提高公司资产盈利能力，提升公司股东价值。符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
3、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次资产收购行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，7名非关联董事对此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
5、公司本次购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、大件公司的审计报告及评估报告；
特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○○九年十二月十七日