华新水泥股份有限公司2009年度第二次临时股东大会决议公告

2009年12月17日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2009-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示：

本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开和出席情况：

1、现场会议召开时间：2009年12月16日9：00；

网络投票时间：2009年12月16日(星期三)9:30－11:30,13:00－15:00

2、现场会议召开地点：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

3、会议召开方式：现场投票、网络投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈木森先生

6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东 (包括股东代理人)计55人，所持有表决权股份计256,364,367股，占公司总股份的63.52%。其中，A股股东(包括股东代理人)共30人,所持有表决权股份计165,127,180股，占公司总股份的40.91%；B股股东(包括股东代理人)共25人,所持有表决权股份计91,237,187股，占公司总股份的22.61%。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：

（一）逐项审议并以特别决议通过关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

表决结果：同意94,582,353股，占有效表决权股份数的99.14%。其中，A股同意89,895,330股、弃权28,800股、反对3050股；B股同意4,687,023股、弃权0股、反对788,864股。

2、发行股票每股面值：人民币1.00元；

3、发行股票数量及募集资金额：本次发行股票数量不超过1.35亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元。最终发行股数及募集资金净额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整；

4、发行对象及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按照本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行的股份。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票；

5、发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.49元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；

6、锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易；

7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

8、募集资金用途：公司本次募集资金项目如下表：

序号项目名称项目简称总投资
（万元）
使用募集资金
（万元）
一、纯低温余热发电项目
1 湖北襄樊7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程襄樊发电 5,071.47 1,300.00
2 湖北咸宁7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程咸宁发电 5,084.06 3,000.00
3 西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程西藏发电 6,000.00 6,000.00
4 四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程渠县发电 5,010.00 5,000.00
5 四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程万源发电 5,197.60 5,100.00
6 重庆涪陵9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程涪陵发电 5,858.54 5,800.00
7 湖南株洲9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程株洲发电 6,572.00 6,500.00
8 湖北秭归7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程秭归发电 4,985.30 4,900.00
9 湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程郴州发电 6,572.00 6,500.00
10 云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程东川发电 3,589.95 3,500.00
11 湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程道县发电 5,620.00 5,600.00
12 湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程黄石发电 9,055.81 9,000.00
13 湖北宜昌10.5MW水泥窑纯低温余热发电工程宜昌发电 6,352.08 6,300.00
14 湖北恩施3.6MW水泥窑纯低温余热发电工程恩施发电 2,489.28 2,400.00
15 云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程昭通发电 5,615.00 5,600.00
小计 83,073.09 76,500.00
二、混凝土搅拌站项目
1 湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目阳新混凝土 2,318.00 2,300.00
2 湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目黄冈混凝土 2,318.00 2,300.00
3 湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目大冶混凝土 2,318.00 2,300.00
4 云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目东川混凝土 2,198.00 2,100.00
5 四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目万源混凝土 2,000.00 2,000.00

6 重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目涪陵混凝土 2,318.00 2,300.00
7 河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目信阳混凝土 2,000.00 2,000.00
8 湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目宜昌混凝土 2,468.00 2,400.00
9 湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目赤壁混凝土 2,318.00 2,300.00
10 湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目鄂州混凝土 2,318.00 2,300.00
11 湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目汉川混凝土 2,163.00 2,100.00
12 湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目石首混凝土 2,368.00 2,300.00
13 湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目天门混凝土 2,318.00 2,300.00
14 湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目江陵混凝土 2,318.00 2,300.00
15 湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目秭归混凝土 2,318.00 2,300.00
16 湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目宣恩混凝土 2,418.00 2,400.00
17 湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目大悟混凝土 2,378.00 2,300.00
18 河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目罗山混凝土 2,318.00 2,300.00
19 湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目道县混凝土 2,000.00 2,000.00
20 湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目郴州混凝土 2,000.00 2,000.00
21 湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目鹤峰混凝土 2,218.00 2,200.00
22 湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目株洲混凝土 2,618.00 2,600.00
23 湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目东湖混凝土 2,818.00 2,800.00
24 湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目咸宁混凝土 2,618.00 2,600.00
25 湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目葛店混凝土 2,818.00 2,800.00
小计 58,263.00 57,600.00
三、骨料生产线项目
1 湖北阳新年产300万吨骨料生产线阳新骨料 16,588.54 15,900.00
小计 16,588.54 15,900.00
四、偿还借款及补充流动资金
1 偿还公司借款偿还借款 60,000.00 60,000.00
2 补充公司流动资金补充流动资金 40,000.00 40,000.00
小计 100,000.00 100,000.00
合计 257,924.63 250,000.00

注：1、若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

2、本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。

3、若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润。

（二）以特别决议通过关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意93,455,053股，占有效表决权股份数的97.96%。其中，A股同意89,881,530股、弃权45,650股、反对0股；B股同意3,573,523股、弃权1,146,900股、反对755,464股）；

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

（三）以特别决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议的议案（表决结果：同意93,455,053股，占有效表决权股份数的97.96%。其中，A股同意89,881,530股、弃权45,650股、反对0股；B股同意3,573,523股、弃权1,146,900股、反对755,464股）；

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

（四）以特别决议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案（表决结果：同意254,415,753股，占有效表决权股份数的99.24%。其中，A股同意165,080,930股、弃权46,250股、反对0 股；B股同意89,334,823股、弃权1,146,900股、反对755,464股）；

股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案有关的其他事项；

2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；

4、授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

5、授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；

8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

10、提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

2、律师姓名：张粒、韩菁

3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。

特此公告。

备查文件目录：

1、股东大会决议；

2、法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

华新水泥股份有限公司董事会

2009年12月17日

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