证券代码：112015

上市总额：32亿元

上市时间：2009年12月18日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐人：中信建投证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”或“发行人”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对泛海建设集团股份有限公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人债券评级为AA级；债券上市前，发行人截至2009年9月30日的净资产为82.95亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），母公司报表的资产负债率为36.42%，合并报表的资产负债率为59.20%（均不高于70%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.73亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍符合相关规定。

第二节 发行人情况

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：泛海建设集团股份有限公司

英文名称：Oceanwide Real Estate Group Co.,Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：泛海建设

股票代码：000046

法定代表人：卢志强

董事会秘书：     陈家华

成立时间：1989年5月9日

注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼

办公地址：北京市建国门外大街22号赛特大厦15楼

邮政编码：100004

电话号码：010-65239101，65239105

传真号码： 010-65239086

互联网网址：http://www.fhjs.cn

电子信箱：dsh@fhjs.cn

（二）设立及上市情况

1、设立

泛海建设的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司自创立始即按内部股份制公司的模式进行运作。

1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为640万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024万元人民币。

1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。

2、发行上市

1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万元人民币。

1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股,人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。

（三）截至2009年9月30日，公司的股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例
有限售条件的股份	1,819,177,904	80.36%
其中：泛海建设控股有限公司	1,678,579,976	74.15%
泛海投资股份有限公司	140,581,428	6.21%
无限售条件的股份	444,517,980	19.64%
合计	2,263,695,884	100.00%

（四）重大资产重组情况

2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，本公司向泛海建设控股发行380,366,492股A股购买泛海建设控股持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、武汉王家墩中央商务区                                                             建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）60%股权，该等股权的交易作价合计72.65亿元。

二、公司股本总额及前十大股东情况

（一）公司前10名股东持股情况（截至2009年9月30日）

单位：股

序号	股东名称（全称）	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售 条件股份数量
1	泛海建设控股有限公司	1,678,579,976	74.15%	境内非国有法人	1,678,579,976
2	泛海投资股份有限公司	140,581,428	6.21%	境内非国有法人	140,581,428
3	黄木顺	47,076,822	2.08%	境内自然人	-
4	交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）	15,380,727	0.68%	境内非国有法人	-
5	中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金	10,000,000	0.44%	境内非国有法人	-
6	原绍彬	8,800,000	0.39%	境内自然人
7	融通新蓝筹证券投资基金	8,141,332	0.36%	境内非国有法人	-
8	博时价值增长证券投资基金	8,000,000	0.35%	境内非国有法人	-
9	中国银行-招商行业领先股票型证券投资基金	6,790,663	0.30%	境内非国有法人	-
10	中国工商银行—融通深证100指数证券投资基金	5,748,293	0.25%	境内非国有法人	-

三、公司主要业务情况

（一）公司的主营业务简要情况

公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由公司旗下房地产项目开发公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）进行，消防、安防产品生产及销售由子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江电子”）进行。

（二）公司业务资质

公司拥有国家房地产一级开发资质。公司旗下子房地产项目公司均已取得其开展房地产业务所必须的资质证书。

（三）公司营业收入的构成

1、最近三年及一期的营业收入情况

单位：万元

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	71,540.76	141,954.79	420,815.98	137,632.95
营业成本	36,366.60	75,707.28	248,679.05	91,679.38
营业利润	18,242.39	29,529.46	102,485.33	36,277.13
归属于母公司所有者的净利润	12,454.55	21,064.01	65,867.87	25,071.48
营业利润率	25.50%	20.80%	24.35%	26.36%

2、最近三年及一期按照产品分类的营业收入构成

单位：万元

项目	2009年1-6月
	营业收入	比例	营业成本	毛利率
房地产销售	62,454.09	80.81%	29,603.10	52.60%
商品销售	10,885.14	14.08%	9,178.97	15.67%
物业管理收入	3,634.58	4.70%	3,231.82	11.08%
物业出租收入	163.34	0.21%	20.22	87.62%
其他	152.01	0.20%	51.79	65.93%
合计	77,289.16	100.00%	42,085.90	45.55%
公司内各业务分部互相抵销	5,748.39	-	5,719.30	-
抵消后合计	71,540.76	-	36,366.60	49.17%
项目	2008年度
	营业收入	比例	营业成本	毛利率
房地产销售	121,428.18	84.70%	59,253.24	51.20%
商品销售	16,283.93	11.36%	12,965.96	20.38%
物业管理收入	4,962.61	3.46%	4,024.63	18.90%
物业出租收入	353.32	0.25%	123.54	65.04%
其他	326.67	0.23%	94.25	71.15%
合计	143,354.70	100.00%	76,471.61	46.66%
公司内各业务分部互相抵销	-1,399.91	-	-764.33	-
抵消后合计	141,954.79	-	75,707.28	46.67%
项目	2007年度
	营业收入	比例	营业成本	毛利率
房地产销售	407,010.26	96.64%	237,769.73	41.58%
商品销售	10,585.44	2.51%	8,389.09	20.75%
物业管理收入	3,089.20	0.73%	2,441.87	20.95%
物业出租收入	360.37	0.09%	93.58	74.03%
其他	134.25	0.03%	36.40	72.89%
合计	421,179.52	100.00%	248,730.68	40.94%
公司内各业务分部互相抵销	-363.54	-	-51.64	-
抵消后合计	420,815.98	-	248,679.05	40.91%
项目	2006年度
	营业收入	比例	营业成本	毛利率
房地产销售	125,700.54	91.33%	82,200.88	34.61%
商品销售	9,118.77	6.63%	7,595.57	16.70%
物业管理收入	2,240.24	1.63%	1,791.26	20.04%
物业出租收入	277.23	0.20%	48.50	82.51%
其他	296.17	0.22%	43.17	85.42%
合计	137,632.95	100.00%	91,679.38	33.39%
公司内各业务分部互相抵销	-	-	-	-
抵消后合计	137,632.95	-	91,679.38	33.39%

（四）公司的房地产开发情况

1、公司近三年及一期开工面积、主体竣工面积、销售结算面积具体情况

单位：平方米

期间	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度	合计
开工面积	579,814.00	224,781.89	325,698.00	347,754.00	1,478,047.89
主体竣工面积	52,229.30	0.00	178,228.92	155,447.06	385,905.28
销售结算面积	21,408.00	41,812.49	206,887.59	83,238.03	353,346.11

说明：公司2008年进行销售结算的楼盘均为2007年或以前年度完成主体竣工的楼盘（主要为北京泛海国际居住区5#、7#地块的楼盘），2008年公司没有楼盘完成主体竣工。

2、公司房地产开发项目情况

公司已完工、在建及拟开发项目的总体情况如下：

单位：万平方米

编号	项目名称	占地面积	规划建筑面积	开发主体	类别
已完工项目
1	北京光彩国际公寓	1.80	16.00	北京光彩置业	住宅及配套
2	北京光彩国际中心A座	-	4.00	泛海建设	写字楼
3	青岛泛海名人广场一期公寓	3.56（注）	11.00	青岛公司	公寓
4	深圳光彩山居岁月	1.30	4.17	泛海建设	住宅
5	深圳光彩新世纪家园	0.74	5.80	泛海建设	商住楼
6	深圳光彩新天地公寓	0.37	2.62	泛海建设	商务公寓
在建项目
1	泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块项目	21.29	57.04	泛海信华	住宅楼、商业楼、配套公建等
2	深圳月亮湾项目	8.45	26.90	深圳光彩置业	住宅、商住、商业性办公
3	浙江“泛海国际中心”项目	4.34	28.98	浙江公司	商业金融、办公
4	武汉公司泛海·中央居住区北部项目	15.09	68.81	武汉公司	住宅及配套
5	星火公司第二宗地项目	19.00	-	星火公司	一级开发
6	青岛“泛海国际购物中心”项目	3.56（注）	7.83	青岛公司	商业
拟开发项目
1	泛海东风1#、2#、3#地块项目	25.03	87.72	泛海东风	写字楼、酒店、住宅及配套
2	武汉王家墩中央商务区项目（泛海·中央居住区北部项目除外)	236.82	540.19	武汉公司	住宅、商住、酒店、写字楼、酒店式公寓及市政配套
3	通海公司10#、12#、14#地块项目	12.01	54.43	通海公司	住宅及商业配套
4	星火公司第六、七宗地项目	13.38	24.27	星火公司	商住、市政配套用地
5	北京大兴经济开发区北区1号地块项目	35.16	-	大兴公司	一级开发
6	太原尖草坪区项目	200.00	-	山西泛海	一级开发

注1：青岛“泛海国际购物中心”项目总占地面积3.56万平方米为一、二期合计占地面积

（五）公司的物业管理业务和物业租赁业务情况

1、物业管理业务情况

公司的物业管理业务是通过泛海物业开展，泛海物业目前管理的主要物业总面积达到166万平方米，主要位于北京、深圳、济南、武汉等城市。公司未来的物业管理业务将以公司的房地产项目为依托，整合集团内物业资源，打造高端资产管理（不动产管理）平台；利用物业管理的上下游资源及公司内物业资源，积极开展多角化经营，持续培育新的利润增长点，在三至五年时间内，把泛海物业打造成国内一流、具有国际管理水平的综合性物业管理企业。

2、物业租赁业务情况

公司的物业租赁业务主要通过所属项目公司和泛海物业开展，公司物业租赁总面积约1.15万平方米，主要位于深圳地区。

四、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、经营活动产生的现金流量不足的风险

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）分别为-605,719.53万元、272,179.80万元、-25,405.60万元和-11,391.45万元，其中2006年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因是由于对北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块的开发投入较多，但可售楼盘面积较小，当年销售回款较少。2008年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因是由于2008年度公司楼盘的销售情况受行业整体不利形势的影响，导致销售回款比2007年大幅减少，经营活动产生的现金流入减少。2008年下半年随着国家偏暖的房地产行业政策的出台以及2009年我国宏观经济的走稳，2009年1-6月全国房地产成交量同比有较大幅度上升，房地产市场出现回暖。公司从2009年开始，也将进入项目的大规模开发阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力，对本期债券的偿付可能会产生一定的不利影响。

2、净利润下降的风险

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月实现的净利润分别为25,071.48万元、65,867.87万元、21,064.01万元和12,454.55万元，其中2008年度实现的净利润比2007年同比下降68.02%，主要原因是2008年我国宏观经济形势及房地产市场发生了重大不利的变化，公司面临着资金紧张的困难局面，公司管理层根据实际情况的变化，调整了项目的开发进度，推迟了部分项目的开盘时间，公司可售楼盘面积减少，同时，公司可售楼盘的销售情况也差于2007年，因此公司的销售收入同比大幅下降，导致2008年业绩出现大幅下滑。2008年下半年随着国家偏暖的房地产行业政策的出台以及2009年我国宏观经济的走稳，2009年1-6月全国房地产成交量同比有较大幅度上升，房地产市场出现回暖。随着公司对项目开发的推进，公司2009年可售楼盘的面积将有所增加，公司的营业收入也有望比2008年有所增加，但是公司未来营业收入或净利润还将继续受到宏观经济和房地产行业整体运行状况的影响，如果宏观经济出现恶化情况，公司的净利润也有可能出现下降的风险。

3、资产负债率升高的风险

2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为54.18%、54.13%、56.32%和59.47%；母公司资产负债率分别为44.46%、44.28%、31.18%和35.90%，在房地产行业上市公司中处于较低的水平。本期债券发行完成后，公司资产负债率（合并财务报表口径）将提高到63.19%，随着公司房地产业务的发展，未来公司的负债规模可能进一步扩大，使得更多的经营活动现金被用于还本付息，可能减少用于流动资产、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本增加，可能影响公司进一步债务融资的能力和成本，从而影响公司长期债务的偿付能力。

4、流动性风险

房地产行业是资金密集型行业，且资金投入周期较长。公司通过2006年非公开发行和2007年非公开发行收购了控股股东超过800万平方米（建筑面积）的优质土地储备，公司可开发项目增加，为公司长期发展奠定了坚实的基础。公司存货占总资产比例较高，2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末分别为71.53%、76.88%、77.14%和72.76%。如公司开发项目不能及时销售，回笼资金，可能面临现金流量不足风险和资金周转压力。

一方面，公司大量优质项目开发需要较大资金支持；另一方面宏观经济环境及行业调整致使公司销售收入下降、资金回笼速度放缓，面临较大资金压力。

如本期公司债券能成功发行将有效解决公司目前面临的资金压力，同时公司积极应对市场环境的变化，主动调整产品结构及营销模式也将加快公司资金回笼速度，改善公司现金流状况。

5、主要资产抵押的风险

截至2009年6月30日，公司存货的账面价值为1,539,956.20万元，占公司资产总额的72.76%。截至2009年6月末，公司以存货抵押获得的银行借款余额共529,550万元，对应抵押的存货账面价值约743,764.80万元。抵押的存货主要为东风乡绿隔地区2#、3#地块，泛海国际居住区5#、7#、8#地块、武汉王家墩土地使用权、东风乡绿隔地区第六宗地和浙江光彩商务大厦、光彩国际大酒店、光彩商务酒店项目。如公司不能按期偿付该等借款的本息，导致借款银行行使对公司存货的抵押他项权利，从而可能影响公司的正常经营，可能对公司偿付本期债券的能力产生负面影响。

6、为买受人提供抵押贷款担保的风险

目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。购房人采取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据贷款银行发放个人购房抵押贷款的要求，本公司需要为贷款银行向购房人发放的抵押贷款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2009年6月30日，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为15.39亿元。尽管在2006年-2008年本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保违约率很低，平均为0.17%，但未来的违约率可能受到经济形势的影响而出现波动。如果购房人在本公司担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，公司将承担连带责任。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且所购房产价值不足以抵偿相关债务，公司将承担房产变现价格与购房人未归还的银行贷款之间差额的损失。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业周期的风险

房地产行业是我国国民经济发展的支柱产业，但同时受国民经济发展周期的影响也较大。2003年至2007年，国内生产总值的增速分别为10.0%、10.1%、10.4%、11.1%和11.4%，国家经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。因美国次贷危机引起的全球金融动荡的影响，全球经济增速放缓，2008年我国国内生产总值增长率仅为9.0%，增速较前几年也将明显减速。在宏观经济周期处于不景气阶段的2008年，我国房地产市场成交量同比有较大幅度下滑，房地产企业经营风险增大、经营收益下降。

为了应对金融危机带来的不利影响，我国政府出台了4万亿元的经济振兴计划，这在一定程度上提升了房地产行业的信心。2009年1-6月,我国房地产行业明显回暖，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场考验。

2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月公司房地产销售收入占主营业务收入的比例分别为91.33%、96.72%、85.54%和87.40%，是公司营业收入的主要来源。宏观经济能否在较短时间内复苏，房地产市场是否还会出现不利的变化，以及公司管理层能否根据经济和市场形势对公司经营战略及时做出相应调整将对公司未来的盈利和发展前景产生重大影响。

2、房地产项目开发的风险

房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。尽管公司管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理失当、执行力不够，仍可能出现项目开发的工期、质量、成本不能达到计划要求或目标要求，产生项目开发风险。

3、房地产项目销售的风险

房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘供应情况等多种因素影响。由于房地产项目具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂、受宏观经济政策影响较大等特点，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需求并且销售顺畅；此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营带来困难。

（三）管理风险

1、公司扩张后所面临的项目运作与产品质量风险

报告期内公司保持了较快的增长速度。2008年，公司完成非公开发行股份收购资产后，实现了控股股东房地产业务的整体上市，公司业务规模快速扩张。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但是若公司不能及时建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，可能对公司正常运营、项目开发和产品质量带来负面影响。

2、财务控制风险

为保障公司财务内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的财务管理制度。同时对于对外投资设立的14家控股子公司，公司也制定了相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制。但财务内部控制制度仍需要根据公司发展情况不断完善。由于子公司较多，区域跨度广，公司的管理仍然存在一定的难度，存在因管理等各种因素导致的财务控制风险。

（四）政策风险

近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、市场供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。近期国家针对国内经济下行风险加大的局面，对前期房地产调控政策进行了适时调整，各项推动房地产稳定发展的政策不断推出，有利于提升房地产行业的信心。但是未来新的房地产调控政策出台，可能使房地产市场出现一定程度的短期波动，在一定程度上将对公司业务产生影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、公司债券发行批准情况

（一）2009年1月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

（二）2009年2月12日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案。

（三）2009年5月4日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于确定2009年公司债券期限的议案》。

二、公司债券发行核准情况

2009 年9 月4 日，经中国证监会证监许可[2009]916 号文核准，本公司获准发行不超过320,000 万元公司债券。

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（1）名称：2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券，简称“09泛海债”。

（2）发行规模：32亿元。

（3）票面金额：100元。

（4）发行价格：按面值发行。

（5）债券期限：5年。

（6）还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年11月13日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年11月13日，到期支付本金及最后一期利息。

（7）债券利率

本期公司债券票面利率7.20%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

（8）担保方式

中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海控股”）为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。

（9）信用级别及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

（10）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。

（11）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。网上网下比例分别为10%和90%。

（12）发行对象

持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及被监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

（13）承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券合计发行320,000 万元，其中网上公开发行32,000万元，网下发行288，000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009年11月18日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的深圳南方明和会计师事务所于2009年11月23日、25日对本期债券的认购资金总额和募集资金分别出具了编号为深南验字（2009）第180号、181号验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、经深圳证券交易所深证上[2009]180号文核准同意，本期债券将于2009年12月18日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“09泛海债”，证券代码“112015”。

二、根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券32亿元全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。

第五节 发行人主要财务状况

广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华天诚会计师事务所”）对泛海建设2006年度、2007年度及2008年度财务报告分别出具了深华[2007]股审字027号、深华[2008]股审字027号和华德股审字[2009]27号标准无保留意见的审计报告。公司2009年上半年财务报告未经审计。

自2007年1月1日起，公司执行新会计准则，公司已根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2006年度财务报表进行了追溯调整。

泛海建设于2008年收购了同一控制下的星火公司、武汉公司、通海公司、浙江公司和北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“北京山海天”）五家公司，公司对合并比较会计报表进行了重述；自2009年1月1日起，公司对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式，此项会计政策变更采用追溯调整法，公司对比较会计报表进行了重述；根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证局发[2009]33号《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》，公司对星火公司、通海公司已支付但工程尚未完成的款项由存货重分类调整为预付款项，公司采用追溯重述法对比较会计报表进行了重述。

根据《企业会计准则》规定，公司2008年财务报告中资产负债表已调整了期初数，利润表、现金流量表已调整了2007年度数据。此外，依据《企业会计准则》的规定，公司对2006年度财务报表进行了追溯重述，广东大华德律会计师事务所对追溯重述后的财务报表出具了华德审字[2009]143号标准无保留意见的审计报告。

特别说明，本章所引用2006年度、2007年度财务数据均指根据《企业会计准则》进行追溯调整、重述后的财务数据。

一、财务报告及相关财务资料

（一）近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

资 产

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	2,783,108,005.48	1,563,567,773.01	544,642,653.88	327,724,238.48
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	349,980.00	100,000.00	-	-
应收账款	199,939,104.25	95,841,255.05	94,572,917.21	227,016,635.39
预付款项	2,439,748,193.28	2,287,578,317.17	2,870,542,304.57	2,643,001,890.06
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	343,166,534.25	360,741,080.05	578,927,078.86	1,243,739,977.96
存货	15,399,562,027.84	15,289,752,120.53	14,335,515,929.34	11,674,480,542.76
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	21,165,873,845.10	19,597,580,545.81	18,424,200,883.86	16,115,963,284.65
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	48,306,422.72	48,306,422.72	53,989,404.73	46,595,191.15
固定资产	71,149,819.92	72,769,341.49	71,369,919.59	60,381,355.95
在建工程	262,608.07	201,884.98	201,884.98	9,376,246.35
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	593,867.73	772,072.15	710,136.07	313,140.89
开发支出	5,945,623.47	4,891,913.49	2,082,419.31	-
商誉	90,247,970.65	90,247,970.65	90,247,970.65	83,179,500.00
长期待摊费用	1,804,530.53	1,968,616.54	2,390,738.10	2,515,437.02
递延所得税资产	4,386,087.37	5,120,138.73	1,143,455.77	3,540,241.28
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	222,696,930.46	224,278,360.75	222,135,929.20	205,901,112.64
资产总计	21,388,570,775.56	19,821,858,906.56	18,646,336,813.06	16,321,864,397.29

负债及股东权益

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	280,000,000.00	-	325,400,000.00	1,247,995,110.90
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	695,474,292.71	1,135,142,623.99	1,983,100,966.59	1,063,976,246.38
预收款项	342,696,809.04	33,211,227.64	141,511,841.91	119,555,339.48
应付职工薪酬	7,426,065.02	6,857,930.63	5,503,160.64	8,343,033.72
应交税费	287,686,589.01	373,799,509.97	391,142,697.44	234,252,459.52
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	5,404,581,015.39	5,316,113,298.32	4,919,326,326.84	2,298,863,525.89
一年内到期的非流动负债	453,500,000.00	762,400,000.00	612,400,000.00	204,000,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	7,471,364,771.17	7,627,524,590.55	8,378,384,993.42	5,176,985,715.89
非流动负债：
长期借款	5,242,000,000.00	3,529,300,000.00	1,708,200,000.00	3,661,500,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	6,180,950.22	6,180,950.22	6,479,336.45	4,202,699.73
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	5,248,180,950.22	3,535,480,950.22	1,714,679,336.45	3,665,702,699.73
负债合计	12,719,545,721.39	11,163,005,540.77	10,093,064,329.87	8,842,688,415.62
股东权益：
股本	2,263,695,884.00	2,263,695,884.00	751,481,450.00	751,481,450.00
资本公积	5,144,528,441.61	5,144,528,441.61	6,081,461,316.91	5,660,724,702.62
减：库存股		-	-	-

盈余公积	270,782,389.37	270,782,389.37	196,319,831.94	123,281,654.23
未分配利润	523,476,816.89	512,116,084.55	1,130,541,533.04	544,901,015.78
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	8,202,483,531.87	8,191,122,799.53	8,159,804,131.89	7,080,388,822.63
少数股东权益	466,541,522.30	467,730,566.26	393,468,351.30	398,787,159,04
股东权益合计	8,669,025,054.17	8,658,853,365.79	8,553,272,483.19	7,479,175,981.67
负债和股东权益	21,388,570,775.56	19,821,858,906.56	18,646,336,813.06	16,321,864,397.29

2、合并利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	715,407,635.28	1,419,547,881.28	4,208,159,805.02	1,376,329,496.76
减：营业成本	363,666,009.81	757,072,798.47	2,486,790,451.15	916,793,830.58
营业税金及附加	104,592,775.86	207,263,002.85	534,346,371.98	85,974,505.75
销售费用	21,662,169.59	54,572,724.40	86,374,788.45	19,396,728.56
管理费用	44,000,229.91	94,387,423.36	81,944,545.00	24,020,997.79
财务费用	-846,362.52	-678,518.77	-1,946,455.88	3,455,179.44
资产减值损失	-91,078.99	5,989,938.56	-287,970.82	9,522,361.03
加：公允价值变动收益	-	-5,682,982.01	7,394,213.58	2,711,209.50
投资收益	-	37,049.42	-3,479,031.08	42,894,199.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	182,423,891.62	295,294,579.82	1,024,853,257.64	362,771,302.79
加：营业外收入	979,383.86	4,605,246.99	1,856,561.74	11,870,206.88
减：营业外支出	9,495,205.58	3,981,778.11	1,857,066.87	3,820,815.06
其中：非流动资产处置损失	19,246.87	54,533.76	183,027.08	28,384.26
三、利润总额	173,908,069.90	295,918,048.70	1,024,852,752.51	370,820,694.61
减：所得税费用	50,551,587.32	87,015,701.91	368,561,335.93	120,311,492.32
四、净利润	123,356,482.58	208,902,346.79	656,291,416.58	250,509,202.29

其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	-	-525,296.01	-104,822.59	-10,760,875.94
归属于母公司所有者的净利润	124,545,526.54	210,640,131.83	658,678,694.97	250,714,793.02
少数股东损益	-1,189,043.96	-1,737,785.04	-2,387,278.39	-205,590.73
五、每股收益：	-	-	-	-
（一）基本每股收益	0.055	0.09	0.29	0.17
（二）稀释每股收益	0.055	0.09	0.29	0.17

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	906,568,299.07	1,358,906,603.29	4,371,618,668.06	1,298,590,080.51
收到的税费返还	1,313,633.32	1,492,751.98	1,395,064.84	1,318,887.78
收到其他与经营活动有关的现金	888,285,655.86	870,133,151.40	6,944,599,226.40	865,669,136.15
经营活动现金流入小计	1,796,167,588.25	2,230,532,506.67	11,317,612,959.30	2,165,578,104.44
购买商品、接受劳务支付的现金	775,259,371.97	1,511,790,204.92	6,831,220,394.00	6,061,615,424.95
支付给职工以及为职工支付的现金	82,717,647.29	139,290,366.92	68,703,718.50	49,264,265.86
支付的各项税费	236,128,915.90	224,418,817.03	584,020,045.88	58,570,438.32
支付其他与经营活动有关的现金	815,976,160.76	609,089,099.14	1,111,870,752.04	2,053,323,289.38
经营活动现金流出小计	1,910,082,095.92	2,484,588,488.01	8,595,814,910.42	8,222,773,418.51
经营活动产生的现金流量净额	-113,914,507.67	-254,055,981.34	2,721,798,048.88	-6,057,195,314.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	95,000,000.00	-	529,224,723.70
取得投资收益收到的现金	-	37,049.43	-	42,019,199.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	300,000.00	100,730.00	18,520.00	23,460.00

收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	1,555,359.83
投资活动现金流入小计	300,000.00	95,137,779.43	18,520.00	572,822,743.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,654,512.87	11,093,495.03	7,773,536.40	4,571,987.86
投资支付的现金	-	95,000,000.00	110,000,000.00	173,523,408.70
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付现金	-	100,487,700.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,654,512.87	206,581,195.03	117,773,536.40	178,095,396.56
投资活动产生的现金流量净额	-2,354,512.87	-111,443,415.60	-117,755,016.40	394,727,346.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	76,000,000.00	380,000,000.00	5,334,000,000.00
取得借款收到的现金	2,530,000,000.00	2,223,500,000.00	1,315,400,000.00	1,583,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	614,822.12	50,864,000.00	28,636,000.00	-
筹资活动现金流入小计	2,530,614,822.12	2,350,364,000.00	1,724,036,000.00	6,917,600,000.00
偿还债务支付的现金	846,200,000.00	577,800,000.00	3,782,895,110.90	1,254,514,267.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	284,973,127.21	299,249,267.44	286,531,592.22	141,860,786.90
支付其他与筹资活动有关的现金	63,635,809.99	38,026,216.49	13,097,913.96	3,236,929.71
筹资活动现金流出小计	1,194,808,937.20	915,075,483.93	4,082,524,617.08	1,399,611,984.20
筹资活动产生的现金流量净额	1,335,805,884.92	1,435,288,516.07	-2,358,488,617.08	5,517,988,015.80
四、汇率变动对现金及现金等价物影响	3,368.09	-	-	-192,601.82
五、现金及现金等价物净增加额	1,219,540,232.47	1,069,789,119.13	245,554,415.40	-144,672,553.44

二、合并报表的范围

泛海建设合并会计报表系根据财政部《企业会计准则》的规定编制。公司实际控制的企业按权益法核算并纳入合并会计报表范围。

被投资单位名称	注册资本	所占权益比例		是否纳入合并范围
	（万元）	直接	间接	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
泛海物业	5,000	90%	10%	是	是	是	是
北京光彩置业	USD1,000	40%	-	是	是	是	是
泛海信华	16,547.45	100%	-	是	是	是	是
泛海三江电子	1,000	92.50%	-	是	是	是	是
深圳光彩置业	20,000	100%	-	是	是	是	是
泛海青岛	10,348.38	70%	-	是	是	是	是
泛海东风	16,547.49	75.03%		是	是	是	是
星火公司	150,000	100%	-	是	是	是	是
武汉公司	100,000	80%	-	是	是	是	是
浙江公司	40,000	100%	-	是	是	是	是
通海建设	150,000	100%	-	是	是	是	是
北京山海天	10,000	100%	-	是	是	是	是
山西泛海	20,000	92%	-	是	是	否	否
大兴公司	20,000	70%	-	是	是	否	否

（一）2006年合并范围的变更情况

2006年合并范围未发生变化。

（二）2007年合并范围的变更情况

2007年合并范围未发生变化。

（三）2008年合并范围的变更情况

2008年1月，公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资成立山西泛海建设投资有限公司，公司持股比例分别为92%，山西泛海建设投资有限公司系公司之控股子公司，纳入合并报表范围。

2008年5月，公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司共同出资成立北京大兴经济开发区建设投资有限公司，公司持股比例分别为70%，北京大兴经济开发区建设投资有限公司系公司之控股子公司，纳入合并报表范围。

（四）2009年1-6月合并范围的变更情况

2009年1-6月合并范围未发生变化。

三、主要财务指标

（一）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元

明细项目	2009年6月30日（2009年1-6月）	2008年12月31日（2008年度）	2007年12月31日（2007年度）	2006年12月31日（2006年度）
归属母公司的所有者权益	8,202,483,531.87	8,191,122,799.53	8,159,804,131.89	7,080,388,822.63
归属于母公司的净利润	124,545,526.54	210,640,131.83	658,678,694.97	250,714,793.02
全面摊薄净资产收益率	1.52%	2.57%	8.07%	3.54%
加权平均净资产收益率	1.51%	2.59%	8.46%	12.50%
非经常性损益净额	-8,584,140.73	-4,340,824.92	7,259,457.34	-478,203.60
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	133,129,667.27	214,980,956.75	651,419,237.63	251,192,966.62
扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率	1.62%	2.62%	7.98%	3.55%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	1.61%	2.65%	8.36%	12.55%
基本每股收益	0.055	0.09	0.29	0.17
稀释每股收益	0.055	0.09	0.29	0.17

（二）其他主要财务指标

1、合并报表口径

	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	2.83	2.57	2.20	3.11
速动比率	0.77	0.56	0.49	0.86
资产负债率	59.47%	56.32%	54.13%	54.18%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.62	3.62	3.60	3.13
	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	4.84	14.91	26.17	9.79
存货周转率（次）	0.02	0.05	0.19	0.10
利息保障倍数（倍）	1.94	1.53	2.46	3.56
每股经营活动现金流量（元）	-0.05	-0.11	1.20	-2.68
每股净现金流量（元）	0.54	0.47	0.11	-0.06

2、母公司报表口径

	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	2.20	2.35	1.85	3.97
速动比率	2.19	2.33	1.84	3.94
资产负债率	35.90%	31.18%	44.28%	44.46%
	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	1.75	6.74	3.72	1.36
存货周转率（次）	0.01	0.03	0.01	0.04
利息保障倍数（倍）	-	18.33	0.38	2.48
每股经营活动现金流量（元）	0.05	0.28	0.54	-1.13
每股净现金流量（元）	-0.12	0.40	0.02	-0.001

注：2009年1-6月，泛海建设母公司未发生利息支出，母公司银行借款利息均由实际使用借款的子公司支付。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施

一、 偿付风险

在本期公司债券存续期内，由于公司不可控制的外部因素，如宏观经济政策、市场环境发生变化，或由于公司自身的风险因素，造成公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响公司按期偿付本期公司债券本息的能力。

二、偿债计划

公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

（二）偿债资金来源

1、主要来源于公司营业收入

2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，公司营业总收入（合并财务报表口径下）分别为137,632.95万元、420,815.98万元、141,954.79万元和71,540.75万元；归属于母公司的净利润分别为25,071.48万元、65,867.87万元、21,064.01万元和12,454.55万元。公司最近三年及一期总体盈利情况较好。

2009年，公司开发位于北京、武汉、深圳、浙江、青岛等地区的项目。随着公司进入项目大规模开发的阶段，公司2009年及以后年度可售楼盘面积将有所增加。公司的土地储备绝大多数位于各大城市的中心区域，且取得的成本较低（低于同地段的可比地块），因此公司对部分项目可以采取相对低价的灵活销售策略（与同地段可比楼盘相比），以加快回款的速度。按照目前公司的项目开发和销售规划，公司未来5年平均每年的可售楼盘面积将超过50万平方米，若按照目前可比的楼盘售价测算，则未来5年平均每年将实现销售回款超过80亿元。若公司的项目开发和销售计划能顺利实现，则公司未来较为稳定的现金流入将是本期公司债券还本付息的可靠保证。

随着公司项目的持续开发及销售，公司的主营业务盈利状况将得到提升。公司良好的业务发展前景和稳定的现金流入将为偿付本期债券本息提供保障。

2、如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金偿还

本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系，截至2009年6月30日已取得银行授信额度1,031,000万元，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可以通过银行的资金拆借予以解决；作为A股上市公司，公司在资本市场上具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。如未来年度公司经营收入低于预期，公司也可以通过资本市场上融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。

3、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为2,116,587.38万元，其中存货为1,539,956.20万元，占比72.76%。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。随着公司现有项目陆续开发、建设和销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司主营业务收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。

三、保障措施

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）中国泛海控股为本期公司债券提供保证担保

中国泛海控股出具了《担保函》，为公司本次发行不超过32亿元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

（三）聘请受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（四）设立偿债准备金

1、偿债准备金的储备

发行人将于本期债券到期日的前12个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本金的偿付准备。偿债准备金的资产形态限定为货币资金。

2、偿债准备金的监督

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度安排

发行人应在存续期的下列期间按相应比例留足偿债准备金：

距本期债券到期日剩余月份	12个月	3个月	1个月
偿债准备资产金额占债券总额的最低比例	20%	40%	80%

（五）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将在董事会指定的银行开立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金及付息资金。

3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

4、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

距到期日剩余时间	3个月	2个月	1个月	15天	5个工作日
专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例	5%	10%	40%	80%	100%

（六）其他保障措施

当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约的情况下，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额的日3％。计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

鹏元资信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信将密切关注发行人最新的财务报告及相关资料。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并对外公布。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）予以公告。

第八节、债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《泛海建设集团股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《泛海建设集团股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

一、受托管理人聘任、受托管理协议及补充协议签订情况

（一）受托管理人的名称及基本情况

名称：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系电话：010-85130605、010-85130687

传真：010-65185227

邮政编码：100010

（二）受托管理协议及补充协议签订情况

2009年3月19日，公司与中信建投证券有限责任公司签订了《受托管理协议》。2009年5月11日，公司与中信建投证券有限责任公司签订了《补充协议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》及《补充协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议及补充协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书和协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金；

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

3、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；

5、发行人应该指定专门人员负责参与本期公司债券相关的事务；

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；

4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

6、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

8、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

13、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

16、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

17、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起4个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本期公司债券本息偿付情况；

（6）本期公司债券跟踪评级情况；

（7）发行人负责参与本期公司债券相关的事务的专门人员的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

受托管理的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

鉴于受托管理人所提供的受托管理服务及所履行的受托管理职责，发行人应向受托管理人支付受托管理费，采取分期支付方式，每期支付具体金额和日期为：发行人于本期公司债券每年支付债券利息日的前五日，向受托管理人支付受托管理费。最后一次支付受托管理费为本期公司债券到期支付本金及最后一期利息日的前五日。受托管理费的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由发行人和受托管理人另行协商确定。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，债券受托管理协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。新任受托管理人的报酬由发行人与新任受托管理人协商，与原受托管理人无关。

（七）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

第九节、债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的具体内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

第十节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人基本情况简介（截至2009年6月30日）

中文名称：中国泛海控股集团有限公司

英文名称：China Oceanwide Holdings Group

成立日期：1988年4月7日

注册资本：4,058,283,462.00元

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层

邮政编码：100004

法定代表人：卢志强

联系电话： 010-65123322、65123485

经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

股权结构（截至2009年6月30日）：

单位：元

股东名称	出资金额	出资比例
泛海集团有限公司	3,800,000,000.00	93.63%
通海控股有限公司	200,000,000.00	4.93%
上海华馨投资有限公司	58,283,462.00	1.44%
合计	4,058,283,462.00	100.00%

二、主营业务情况

中国泛海控股目前直接控制的上市公司为民生投资（000416），间接控制的上市公司为泛海建设（000046）。目前中国泛海控股主要通过下属公司经营各项业务，其主要业务范围涉及房地产、金融和能源业务。

中国泛海控股的房地产业务除本公司经营的部分外，主要为位于北京东单的民生金融中心项目，该项目占地面积4.50万平方米，建筑面积为25.00万平方米，总投资32.30亿元，是以办公为主、兼有商业、餐饮等功能于一体的建筑。截至2009年6月30日，该项目正在办理竣工验收手续。

在金融业务方面，中国泛海控股除控股民生证券有限责任公司（直接持股31.41%，间接持股10.53%）、北京民生典当有限责任公司（直接持股55%，间接持股45%）、民生保险经纪有限公司外（直接持股51%，间接持股23%），还主要参股了广西北部湾银行股份有限公司（原南宁市商业银行）（持股9%），此外中国泛海控股还拥有民生银行和海通证券两项可供出售金融资产，截至2009年6月30日，该两项可供出售金融资产的公允价值达770,525.73万元，占公司资产总额（合并财务报表口径）的18.12%。

能源业务方面，中国泛海控股正在实施180万吨/年煤制甲醇项目的一期工程，一期工程设计产能为60万吨/年，预计总投资361,747万元，该工程已经于2007年9月开工建设，受当前经济环境及国际能源形势影响，中国泛海控股已经适当减缓该项目的建设进度。

由于融资需要，中国泛海控股已将部分资产用于抵押或质押，抵押或质押资产主要为土地、建筑物及可供出售金融资产。截至2009年6月30日，中国泛海控股（合并财务报表口径）被抵押或质押账面价值总和1,402,056.9万元，占其资产总额的32.97%；此外，截至2009年6月30日，中国泛海控股通过其子公司泛海建设控股和泛海投资持有本公司18.19亿股股份，其中18.12亿股办理了贷款质押。

三、主要财务指标

中国泛海控股主要财务数据如下表：

项 目	2009年6月30日		2008年12月31日
	母公司	合并报表	母公司	合并报表
所有者权益合计（万元）	1,180,765.24	1,553,171.29	1,004,455.72	1,293,410.14
资产负债率	47.46%	63.48%	41.52%	66.06%
流动比率	1.32	1.82	1.24	1.48
速动比率	1.32	0.78	1.24	0.58
净资产收益率	-0.42%	0.46%	4.98%	4.13%

注：1、净资产收益率=归属于母公司净利润÷平均归属于母公司净资产

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

2、2008年财务数据均已经审计，2009年1-6月财务数据未经审计

四、累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至2009年6月30日，中国泛海控股母公司累计对外担保借款本金为344,025万元，均为对其控股子公司的担保，其中对泛海建设及子公司的担保余额为281,175万元。中国泛海控股母公司累计对控股子公司担保余额占资产总额的比例为15.31%，占资产净额的比例为29.14%。

由于融资需要，截至2009年6月30日，中国泛海控股已将其持有的民生银行582,449,263股股份中的571,490,400股为其自身的150,000万元短期借款提供质押。截至2009年6月30日，公司被质押的民生银行股份公允价值为452,620.08万元，占公司资产总额的20.14%。

五、资信情况及偿债能力分析

中国泛海控股具有庞大的资产规模，资产负债结构合理，截至2009年6月30日，母公司资产负债率仅为47.46%。中国泛海控股资产在近年来产生了较大升值，且自身盈利能力较好。当前中国泛海控股可供出售金融资产规模大，占资产总额（合并报表口径）18.15%，变现能力强。中国泛海控股整体偿债能力较强，能为泛海建设的债务偿付提供有效的保障。

中国泛海控股主要经营房地产、金融和能源业务。2006年度至2008年度及2009年1-6月，中国泛海控股净利润（合并报表口径）分别为12,217.88万元、225,491.36万元、58,850.05万元和4,917.15万元，现金净流量（合并报表口径）分别为-9,103.10万元、23,216.96万元、562,114.47万元和261,767.65万元。中国泛海控股房地产业务未来由本公司经营，虽然中国泛海控股能源业务正处于投入期，但其投资进度可控性较强，不形成刚性资金需求，因此，能源方面的投资并不构成资金支出压力。

综合上述分析，中国泛海控股财务实力较强，其所提供全额、不可撤销的连带责任保证担保可有效提升本期债券级别。

六、关于中国泛海控股吸收合并泛海建设控股事项的特别说明

2009年3月3日，中国泛海控股与泛海投资签订了《股权转让协议书》 ，中国泛海控股拟受让泛海投资持有的泛海建设控股25.83%的股权，股权转让事项已经中国泛海控股和泛海投资股东大会审议通过。2009年3月3日，中国泛海控股和泛海建设控股签订了《合并协议书》，中国泛海控股拟在受让泛海建设控股25.83%的股权，使之成为其全资子公司后吸收合并泛海建设控股，该吸收合并事项已经中国泛海控股和泛海建设控股股东会审议通过。中国泛海控股于2009年3月3日公告了《泛海建设集团股份有限公司收购报告书（摘要）》并于2009年3月4日发出债权人公告。2009年12月8日，公司收到中国泛海控股集团有限公司提供的中国证券监督管理委员会批复文件证监许可[2009]1303号《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。该批复文件对中国泛海控股集团有限公司公告《泛海建设集团股份有限公司收购报告书》无异议并核准中国泛海控股集团有限公司免于因吸收合并子公司泛海建设控股有限公司而应履行的要约收购义务。

中国泛海控股吸收合并泛海建设控股完成后，泛海建设将成为其直接控制的子公司，中国泛海控股的资产和负债结构将发生一定的变化，其对外担保情况也相应出现调整，但不会对中国泛海控股的偿债能力带来重大不利影响。

第十一节 募集资金运用

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司的部分债务，其中，募集资金中不超过103,500 万元将用于偿还下列银行借款中的部分或全部借款。

公司拟偿还贷款情况如下：

单位：万元

借款单位	银行名称	还款日期	利率	还款金额
泛海建设	建设银行深圳分行	2009年9月18日	7.938%	28,000
深圳市光彩置	中行深圳分行	2010年3月27日	8.019%	20,000
武汉公司	国开行湖北省分行	2009年11月25日	7.830%	13,000
	国开行湖北省分行	2010年5月25日	7.830%	22,500
	交行武汉分行江汉支行	2009年7月12日	6.237%	10,000
	交行武汉分行江汉支行	2009年7月14日	6.237%	10,000
	合     计			103,500

注：在本期公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

第十二节 其他重要事项

本期债券募集说明书刊登日至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：泛海建设集团股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼

法定代表人：卢志强

联系人：陆洋、阳静

联系地址：北京市建国门外大街22 号赛特大厦15 楼

电话：010-65239101，65239105

传真：010-65239086

邮政编码：100004

二、保荐机构（主承销商）/上市推荐机构/债券受托管理人

中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

法定代表人：张佑君

项目联系人：沈中华

项目经办人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌

联系地址：北京市东城区朝内大街188 号

联系电话：010-85130605

传真：010-65185227

邮政编码：100010

三、律师事务所：广东广和律师事务所

注册地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A 座20 层

机构负责人：童新

联系人：高全增、沈玉文

联系地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A 座20 层

电话：0755-83679824

传真：0755-83674205

邮政编码：518033

四、会计师事务所：广东大华德律会计师事务所

注册地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场Ｂ座11 楼

机构负责人：胡春元

联系人：高敏、康跃华

联系地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场Ｂ座11 楼

联系电话：0755-82900952

传真：0755-82900965

邮编：518033

五、担保人：中国泛海控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特大厦20 层

法定代表人：卢志强

联系人：赵英伟

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特大厦20 层

联系电话：010-65123322

传真：010-65123551

邮政编码：100004

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：姚煜、熊小聪

联系地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：0755-82872333

传真：0755-82872817

邮政编码：518040

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

1、泛海建设集团股份有限公司 2006年度、2007年度、2008年度财务报告及审计报告，2009年半年度财务报告；

2、《泛海建设集团股份有限公司公司债券上市推荐书》；

3、《关于泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；

4、《泛海建设集团股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》；

5、中国泛海控股集团有限公司为本期债券出具的《担保函》；

6、《泛海建设集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

7、《泛海建设集团股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、《泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及其摘要。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告书全文及上述备查文件：

1、泛海建设集团股份有限公司

联系地址：北京市建国门外大街22号赛特大厦15楼

联系人：陆洋、阳静

联系电话：010-85110892

传真：010-65239086

互联网网址：www.fhjs.cn

2、中信建投证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌

联系电话：010-85130605、010-85130687

传真：010-65185227

邮政编码：100010

3、海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层

联系人：章熙康、张建军、武璟、李晓容

联系电话：021-23219596

传真：021-63411627

邮政编码：200001

投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本上市公告书的详细版本请参见2009年12月17日在巨潮资讯网公告的《2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券上市公告书》。

　　保荐人、主承销商

　　联席主承销商

　　（注册地址：上海市淮海中路98号）