国投新集能源股份有限公司
增资国投宣城发电有限责任公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的：国投宣城发电有限责任公司
2、投资金额：4,320万元。
3、过去24个月涉及同一关联人的股权交易：2009年2月20日，公司与安徽康源电力集团有限责任公司（以下简称“康源电力”）签署《股权转让协议》，收购其持有的国投宣城发电有限责任公司24%股权，投资总交易金额为10,078万元。
4、过去24个月与同一关联人的经常性交易：本公司及控股子公司刘庄公司从2008年开始与国投宣城发电有限责任公司签订《煤炭买卖购销合同》，向其销售煤炭产品。2008年和2009年1至9月，关联交易金额分别为15,725万元、12,596万元。
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：受经济周期影响，在经济低谷期，用电需求可能会减少，发电设备利用小时降低，影响经济效益。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况：
公司拟向国投宣城发电有限责任公司（以下简称“宣城发电”）增资4,320万元。
本投资行为构成关联交易。
2、投资行为的审批程序
本公司于2009年12月15日召开的五届十八次董事会，会议以赞成6票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《公司向国投宣城发电有限责任公司增资的议案》。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，该项投资不需要提请公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、宣城发电成立于2003年12月，截止2008年12月31日，公司注册资本40,100万元，注册地：安徽省宣城市宣州区向阳镇。目前该公司由国投电力公司控股（51%）、国投新集能源股份有限公司（24%）和国电力源电力发展有限责任公司（25%）参股。
2009年11月30日账面净资产359,335,288.81元，2008年度净利润-83,150,877.59元。
经营范围：火力发电，电力供应；机电设备销售；灰渣综合利用（涉及许可的凭许可证范围经营）。
法定代表人：兰如达。
2、国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
３、至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3,000万元但未超过公司的净资产5%。
三、关联交易标的基本情况
1、2009年2月20日，公司与康源电力签署《股权转让协议》，依据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2008]第544号），截至2008年6月30日，宣城发电净资产评估值为47,897.22万元，公司收购其持有的宣城发电24%股权，受让价格为10,078万元。
2、公司受让康源电力股份时，资产评估基准日2008年6月30日宣城发电注册资本为36,500万元，其中康源电力持股比例为30%，故应缴10,950万元，实缴9,600万元，欠缴1,350万元。根据《股权转让协议》，公司受让康源电力持有的宣城发电24%股权，取得股东权利并承担股东义务，故需承担补足出资1,080万元的义务；国投电力受让康源电力持有的宣城发电6%股权，取得股东权利并承担股东义务，故需承担补足出资270万元的义务。
3、宣城发电《章程》规定，其注册资本最终应达5亿元。鉴于公司受让24%股权时宣城发电注册资本为36,500万元，为使注册资本增至5亿元，根据宣城发电2009年首次股东会决议，各股东方需增资13,500万元（国投电力于2008年12月已缴纳3,600万元）。其中公司作为持有24%股权的股东，需增资3,240万元。与前述尚待补足出资款1,080万元相加，合计应完成出资4,320万元的股东义务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、增资金额
增资总额为4,320万元。
2、支付方式
本次增资以现金方式一次性支付。
3、生效日期
该关联交易经公司五届十八次董事会会议审议通过后立即生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
交易完成后公司拥有国投宣城发电有限责任公司24%的股权，股东出资义务已全部履行完毕。
上述关联交易为履行公司收购宣城发电24%股权而产生的后续增资义务，不损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事认为：该关联交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合国投新集与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
七、历史关联交易情况
本公司于2008年12月４日五届十一次董事会审议通过《公司投资参股国投宣城发电有限责任公司的议案》，并于2009年２月20日与康源电力签署《股权转让协议》，收购其持有的宣城发电24%股权，投资总交易金额为10,078万元。前述股权转让价款已经支付完毕且股权转让的工商登记变更手续以及其他变更登记手续已经办理完毕。
本公司及控股子公司刘庄公司从2008年开始与宣城发电签订《煤炭买卖购销合同》，向宣城发电销售煤炭产品。2008年和2009年1至9月，公司与宣城发电的关联交易金额分别为15,725万元、12,596万元。
八、备查文件目录
1、公司五届十八次董事会决议。
国投新集能源股份有限公司董事会
二OO九年十二月十八日