6、违约责任条款

　　由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如双方均有过失，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。

　　对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方。除非违约方在其收到通知之日起一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权要求违约方赔偿其损失。

　　7、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　双方同意，标的股权自评估基准日至交割日期间，因美克美家实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归美克股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由美克集团在交割日向美克股份以现金全额补足。

　　前款所述标的股权自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以美克股份审计机构就标的股权自评估基准日至交割日期间所发生损益出具的交割审计报告为准。

　　8、人员安排

　　本次股权转让不涉及美克美家的人员调整。

　　（八）目标股权资产的评估与作价

　　根据美克股份与美克集团签订的附条件生效的《股权转让协议》及《股份认购协议》，双方同意，本次公司向美克集团购买的美克美家49%股权的作价，将以上述目标资产在评估基准日（2009年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。

　　三、扩建美克美家连锁销售网络项目

　　公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于扩建美克美家连锁销售网络项目，具体包括开设“美克美家”连锁店及开设“馨赏家”家饰连锁店。

　　（一）开设”美克美家”连锁店

　　美克美家将根据国内市场销售网络的整体布局规划，继续实施一、二线市场的营销网络建设，继续大力开拓国内市场，增加门店数量，扩大国内市场销售份额。此次募集资金将通过购买、租赁店面等方式开设“美克美家”连锁店。

　　（二）开设“馨赏家”家饰连锁店

　　随着住宅、家居的升级换代，配饰、家居用品市场将迎来高速增长期，美克美家将开展更多的关联业务，推广“馨赏家”家饰用品品牌，以店中店、社区店、窗口店等形式，布局即将到来的家居用品消费趋势，服务更多的客户并为客户创造更多价值。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力

　　本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。

　　（二）通过美克美家完成供应链的统筹规划

　　本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。

　　（三）体现了美克集团对公司的支持

　　自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。

　　（四）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高

　　本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。

　　综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加。但本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东美克集团依然保持控股地位。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司将实现家具产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位；美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。

　　本次发行募集资金投资项目实施后，美克美家将成为公司全资子公司，公司盈利能力将因此增强；同时，美克美家扩建连锁销售网络项目完成后，将进一步扩大完善公司内销网络，公司盈利能力也将因此显著提升。

　　本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

　　除本次发行方案中公司向控股股东美克集团收购美克美家49%股权、美克集团认购本次发行股份构成关联交易外，本次发行后，美克美家将成为公司全资子公司，公司独立性进一步增强，公司与美克集团之间不存在重大关联交易。

　　公司目前与控股股东美克集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　（一）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

　　（二）本次发行完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　2007年公司非公开发行股票方案实施完成后即天津美克成为公司全资子公司起，在该次非公开发行股票之前天津美克已为美克化工提供的担保，形成了公司全资子公司为控股股东子公司提供担保的情形。

　　为此，美克集团提出解决担保方案如下：

　　1、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。

　　2、天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。

　　同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。

　　履行情况：

　　1、美克化工项目原计划于2007年8月投料试车，由于设计变更、关键设备延期交付等原因，实际于2008年6月开始试生产，9月完成新装置的销缺及部分装置的性能考核，因此影响了竣工结算工作的顺利进行，相关工程项目竣工决算目前还未完成。美克化工目前正组织力量加快竣工决算工作进度，争取尽快开展担保置换的申报工作。

　　2、截止本预案出具日，天津美克除履行上述其已签订之担保合同项下担保责任外，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形，目前美克化工已归还已签订担保合同项下银行贷款4199.20万元，天津美克履行上述其已签订之担保合同项下担保责任由29415万元减至25215.8万元。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行后公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

　　（一）外围经济不利变化引致的风险

　　公司主营业务为家具零售、家具制造，2008年下半年以来，由于国际金融危机向实体经济蔓延，由此对公司家具出口业务带来一定的负面影响。如果未来我国的外围经济持续保持放缓趋势，则公司的家具出口业务将面临挑战。

　　公司将通过本次发行扩建美克美家连锁销售网络，继续大力开拓国内市场，增加家具连锁店数量，提高国内市场份额。同时，公司将通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。

　　（二）募集资金投向的风险

　　随着国内家具企业销售网络的不断拓展，公司在家具连锁业务扩张时可能面临相比以前更大的竞争。同时，公司本次募集资金主要用于收购美克集团持有的美克美家49%股权以及扩建美克美家家具连锁店项目，本次发行完成后，如果公司不能有效利用该资产，将会给公司带来经营风险。

　　（三）租金上涨的风险

　　由于近几年房地产价格的持续上升，可能造成公司新开设的家具连锁店租金的上涨；原租赁物业的租约到期后，续约时也可能面临租金上涨的问题。因此，租金成本上涨将可能是公司家具连锁业务发展过程中面临的主要问题之一，针对这一问题，公司将持续采用以下措施：在充分论证的基础上，在全国重点城市的核心商圈，合理购置店面，以减少经营风险，降低租金压力，以旗舰店的良好形象和销售，带动区域整体经营能力提升。

　　（四）家具连锁业务拓展带来的管理风险

　　随着公司家具连锁业务规模的不断扩大，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征越发明显，这种分散的特征对公司的零售终端的销售环节、物流配送服务环节以及财务管理等方面提出了更高的要求，为此，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理风险。

　　（五）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议批准，同时，本次发行还需中国证监会的核准。本次非公开发行能否通过股东大会审议及相关主管部门的批准或核准存在不确定性。

　　（六）股市风险

　　本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　美克国际家具股份有限公司董事会

　　2009年12月18日