上海申华控股股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：阜新华兴风力发电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）
2、投资金额和比例：全资子公司上海申华风电新能源有限公司出资人民币4704万元，持有阜新华兴风力发电有限公司49%股权。
3、投资期限（起始日和结束日）：起始日：自《公司章程》签署之日起；营业期限：长期。
特别风险提示：
1、 本次对外投资事项尚需经辽宁省发改委批准。
2、 本次投资双方尚未签订《公司章程》，且工程项目开发具有一定风险。
一、对外投资概述
1、投资设立阜新华兴风力发电有限公司
公司计划由全资子公司上海申华风电新能源有限公司（简称“申华风电”）与中国风电集团下属协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）合资设立阜新华兴风力发电有限公司（暂命名，简称“项目公司”），以完成辽宁彰武后续风电项目的前期开发工作及首期项目建设。该项目设计装机容量49.5MW，预计总投资约人民币4.8亿元，注册资本人民币9600万元，其中申华风电出资人民币4704万元，持有49%股权；协合风电出资人民币4896万元，持有51%股权，项目其余资金通过银行贷款解决。经公司董事会审议，同意申华风电与协合风电签订《公司章程》等相关法律文件，并授权公司经营管理层具体实施上述合资项目。本次投资相关协议尚未签署。该项投资不构成关联交易。
2、公司第八届董事会第三次会议于2009年12月16日以现场方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。
3、根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。
二、投资协议主体基本情况
我方公司介绍：
上海申华风电新能源有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海浦东新区张江路1196号102室
法定代表人：汤琪
经营范围：风电新能源的投资、实业投资（除股权投资以及股权投资管理），新能源领域内的技术咨询、技术服务、汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。
合资方介绍：
协合风电投资有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：注册地址在北京市海定区西直门外大街168号腾达大厦12层1206室
法定代表人：王迅
经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务。
三、投资标的基本情况
企业名称：阜新华兴风力发电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）
企业类型：内资企业
企业住所：辽宁省阜新市彰武县
投资总额：人民币4.8亿元（以发改委批复为准）
注册资本：人民币9600万元（以发改委批复为准）
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。（以工商局核定为准）
投资双方拟通过设立阜新华兴风力发电有限公司（暂定名）共同合作，在辽宁省彰武县境内设立49.5MW风力发电场。该地区是辽宁省风能资源比较丰富的地区，属于辽宁省规划的风电场厂址。该地区风能资源达到了3级标准，具有良好的开发条件。该项目规划装机容量49.5MW，将采用大功率发电机组，年上网电量可达1亿度。
四、《合资合同》的主要内容
出资比例与出资方式：项目公司投资总额为人民币4.8亿元，注册资本为人民币9600万元。申华风电出资人民币4704万元，占项目公司注册资本百分之四十九；协合风电出资人民币4896万元，占项目公司注册资本百分之五十一。
经营期限：阜新华兴的期限自成立日起三十年。
董事会组成：董事会将由股东双方按照各自在项目公司的出资比例委派的董事组成。董事会由六名董事组成，其中三名由申华风电委派，三名由协合风电委派。如果股东双方在项目公司的股权根据本章程的条款和条件进行了调整，那么股东双方委派的董事人数也应做相应的调整。申华控股委派董事长，中国风电委派总经理。
五、 对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：自筹及银行贷款。
2、对外投资对上市公司未来财务状况及经营成果的影响：
随着我国近年来风电产业的快速发展，同类优质风资源越发紧缺，申华控股在辽宁彰武前期风电项目投产的基础上继续开发新的49.5MW风电项目，有利于公司新能源产业实现规模化效应，亦符合申华控股风电产业发展方向。本次投资属于2008年5月与中国风电集团有限公司签署的《战略合作协议》内容的一部分，目的在于集中开发辽宁彰武地区的风电资源，使公司的风电产业达到规模效益，优化产业结构，提高收益水平。
六、 对外投资的风险分析
1、 投资标的本身存在公司经营风险及自然条件决定的收益风险。
2、 投资可能存在未获发改委批准的风险。
七、备查文件：第八届董事会第三次会议决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年12月17日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—41号
上海申华控股股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
09年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币21.05亿元，此担保额度已经公司2009年第二次临时股东大会审议批准（详见公司临2009—35号公告）。经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：
（1）、为筹措流动资金需要，公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向广发银行沈阳南湖支行申请综合授信额度人民币2900万元，期限一年。经审议，公司同意与沈阳华宝另一股东潘强共同为上述借款提供连带责任保证。
（2）、为筹措流动资金需要，公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向浦发银行芜湖分行申请综合授信额度人民币1500万元（其中：流动资金借款500万元，银行承兑汇票敞口额度1000万元），期限一年。经审议，公司同意为上述借款提供连带责任保证。同时，安徽泓合投资有限公司将以其持有的芜湖宝利盛18%股权，以及赵昕个人将以其持有的安徽风之星投资控股有限责任公司0.715%的股权为公司的担保提供反担保。
上述两项决议无需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（1）、沈阳华宝汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号
注册资本：1500万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。
股权结构：全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。
财务情况：2009年9月末，沈阳华宝未经审计的资产总额为26817.75万元，净资产为4806.35万元，营业收入为57114.98万元，净利润为 953.41万元。
（2）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号
注册资本：2500万元
法定代表人：陈宝东
经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。
股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。
财务情况：2009年9月末，芜湖宝利盛未经审计的资产总额为4309.69万元，净资产为676.52万元，营业收入为10153.98万元，净利润为 -257.64万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证 担保期限：1年
担保金额：（1）人民币2900万元
（2）人民币1500万元，（其中：流动资金借款500万元，银行承兑汇票敞口额度1000万元）
上述担保协议尚未签署。
四、董事会意见
上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司所经营的产品市场前景良好，因此公司对其担保风险较小。
五、对外担保数量
截止至2009年11月末，公司对外担保总额为103852.48万元，全部为子公司担保。
六、备查文件：
1、共同担保承诺函；
2、反担保函；
3、董事会担保审批表；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年12月17日