重庆百货大楼股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会二次通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司将向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司发行股份购买其各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权。
●本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.03元/股）。
●本次交易标的资产在评估基准日2009年8月31日的评估价值为392,118.74万元。
●股东大会会议召开时间：现场会议召开时间：2009年12月21日上午10时；网络投票时间：2009年12月21日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
●股东大会会议召开地点：重百大酒店会议厅
●股东大会会议召开方式：本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
公司于2009年12月5日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露了《重庆百货大楼股份有限公司第五届六次董事会会议决议暨召开2009年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2009-034），由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2009年12月21日上午10时
（2）网络投票时间：2009年12月21日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
3、现场会议地点：重百大酒店会议厅
4、会议召开方式：
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、会议出席对象
（1）截止2009年12月17日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2009年12月17日
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
（2）逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
事项1、发行方式
事项2、发行股份的种类和面值
事项3、发行股份购买的资产
事项4、发行对象和认购方式
事项5、发行价格和定价方式
事项6、交易价格和发行数量
事项7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
事项8、本次发行股份的限售期及上市地点
事项9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
事项10、发行前公司滚存未分配利润的处理方案
事项11、发行决议有效期
事项12、标的资产过户及违约责任
（3）审议《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
（4）审议《关于签订<发行股份购买资产的协议书>的议案》
（5）审议《关于签订<注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
（7）审议《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
（8）审议《公司章程修改议案》
2、披露情况：
以上议案经公司董事会第五届第四次会议、第六次会议审议通过，详见2009年10月10日、12月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告。
3、特别强调事项：
上述第（2）项议案中的事项1-12均作为独立议案分别表决。
上述第（8）项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
在审议上述第（2）项议案中的1-12事项、第（3）、（4）、（5）、（7）项议案时，关联股东将回避表决；并需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2009年12月18日，上午9:00-12:00和下午14:00-17:00
3、登记地点：重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室（重庆市渝中区民权路2号）
（四）网络投票程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：738729
投票简称：重百投票
2、具体程序
（1）买卖方向均为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| （1） | 发行方式 | 2.01 |
| （2） | 发行股份的种类和面值 | 2.02 |
| （3） | 发行股份购买的资产 | 2.03 |
| （4） | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| （5） | 发行价格和定价方式 | 2.05 |
| （6） | 交易价格和发行数量 | 2.06 |
| （7） | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.07 |
| （8） | 本次发行股份的限售期及上市地点 | 2.08 |
| （9） | 标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | 2.09 |
| （10） | 发行前公司滚存未分配利润的处理方案 | 2.10 |
| （11） | 发行决议有效期 | 2.11 |
| （12） | 标的资产过户及违约责任 | 2.12 |
| 3 | 审议《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于签订<关于发行股份购买资产的协议书>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于签订<注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | 8.00 |
（3）在“委托股数”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：023-63822594
联系传真：023-63822594
邮政编码：400010
联系人： 董事会办公室
联系地址：重庆市渝中区民权路2号
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：股东大会出席授权委托书式样
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司
2009年12月17日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加重庆百货股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日