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特别提示
１、中国北车股份有限公司根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告［２００９］１３号）的有关要求，对首次公开发行Ａ股网下发行作出相关安排。发行人及联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。
２、中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。
３、请广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读２００９年１２月１８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。
重要提示
１、中国北车股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国北车”）首次公开发行不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２７０号文核准。本次发行的保荐人为中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”），联席主承销商为中国国际金融有限公司、华泰证券股份有限公司及华融证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）。中国北车股份有限公司的股票简称为“中国北车”，股票代码为６０１２９９，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。
２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人及联席主承销商协商确定本次发行总量为２５亿股。其中，回拨机制启动前，网下发行１０亿股，占本次发行规模的４０％；其余１５亿股向网上发行，占本次发行规模的６０％。
３、本次发行的初步询价工作已于２００９年１２月１６日（Ｔ－３日）完成。本次发行价格区间为人民币５．００元/股－５．５６元/股（含上限和下限）。
配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如其中有一个或一个以上报价落在联席主承销商确定的发行价格区间（５．００元/股－５．５６元/股）之内或区间上限（５．５６元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以参与且必须参与累计投标询价阶段新股申购。
配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如全部落在联席主承销商确定的发行价格区间下限（５．００元/股）之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
４、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行新股申购。凡参与网下初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行。
５、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以２００９年１２月１０日（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在证券业协会登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
６、本次网下申购时间为２００９年１２月１８日（Ｔ－１日）及２００９年１２月２１日（Ｔ日）每日上午９：３０至下午１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量。
累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报３笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为１，０００万股，且申购数量超过１，０００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。
每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得低于其有效报价所对应的拟申购数量总和，上限为该拟申购数量总和的２００％，同时不超过网下初始发行数量，即１０亿股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。
７、参与网下申购的配售对象应在申购期限截止前及时、全额缴付申购款项，申购资金划出时间应早于２００９年１２月２１日（Ｔ日）１５：００，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。
８、初步询价有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会，并在２００９年１２月２３日（Ｔ＋２日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公告该违约情况。
９、配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
１０、在出现网下申购不足或网上/网下总申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法作出其他安排。
１１、本公告仅适用于中国北车首次公开发行Ａ股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于２００９年１２月１８日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。
投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行规模和发行结构
发行人及联席主承销商协商确定本次发行总量为２５亿股。其中，回拨机制启动前，网下发行１０亿股，占本次发行规模的４０％；网上发行１５亿股，占本次发行规模的６０％。
网下发行由本次发行联席主承销商负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限申购缴款。
（三）网上网下回拨机制
本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于２００９年１２月２２日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下发行和网上发行的规模进行调节，并将于２００９年１２月２３日（Ｔ＋２日）刊登的《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。
网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；
网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量/网上有效申购数量；
网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量；
网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量。
有关回拨机制的具体安排为：
１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约５％的股票（不超过１．２５亿股）；
２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下发行回拨不超过本次发行规模约５％的股票（不超过１．２５亿股）；
３、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过本次发行数量的５０％的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；
４、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
（四）初步询价情况及发行价格区间
２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）至２００９年１２月１６日（Ｔ－３日），发行人及联席主承销商在北京、上海、广州和深圳，组织了多场“一对一”和团体推介会，共有１３３家询价对象的３３５家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所网下申购电子化平台提交了初步询价报价。
发行人和联席主承销商根据预路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等因素，确定本次发行的发行价格区间为人民币５．００元/股－５．５６元/股（含上限和下限）。
此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：
１、３０．９２倍至３４．３９倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
２、４４．２５倍至４９．２１倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行２５亿股计算为８３亿股）。
３、本次初步询价中，提交了有效报价的配售对象共有３２４家，对应的入围数量之和为４９２亿股，为本次网下初始发行数量的４９．２倍。
（五）发行价格
本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平
联席主承销商
保荐人