中国神华能源股份有限公司
第一届董事会第三十七次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第三十七次会议于２００９年１２月１６日以书面方式发出通知，于２００９年１２月１８日以书面审议方式召开。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
经过充分审议，本次董事会会议通过了以下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
独立董事发表独立意见如下：
（一）公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额未达到本次募集资金金额１０％，无须经股东大会审议。
（二）根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
（三）公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。
董事会审议并批准：
（一）公司将募集资金中６５亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２００９年１２月２１日起６个月，到期归还至募集资金专户。授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就使用募集资金暂时补充流动资金相关事宜签署相关文件；
（二）公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
议案表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。
本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金内容及监事会意见、保荐机构意见请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
二、《关于与太原铁路局签署＜运输服务框架协议＞以及申请截止２０１０年的持续性关连交易年度上限的议案》
董事会审议并批准：
（一）公司与太原铁路局签订《运输服务框架协议》及其项下的持续性关连交易于２００９年９月２３日至１２月３１日期间、２０１０年度的年度交易上限；
（二）授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组决定并采取必要行动，确定《运输服务框架协议》项下的交易上限最终数额，以符合香港联交所上市规则关于关连交易的有关要求，并代表公司签署、确认交易文件。
全体董事（包括独立非执行董事）根据公司章程及有关法律法规确认其对上述《运输服务框架协议》项下持续性关连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续性关连交易从公司角度而言：
（一）该等交易乃于本公司一般及日常业务过程中进行；
（二）该等交易均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
（三）该等交易公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。
议案表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。
该交易为香港联合交易所上市规则下的关连交易，具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的Ｈ股市场公告。
三、《关于向中信银行出具印尼项目融资反担保函的议案》
董事会审议并批准：
（一）公司向中信银行就印尼项目出具融资反担保函；
（二）授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成董事小组就公司向中信银行出具印尼项目融资反担保函事宜签署相关文件。
议案表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。
本担保具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２００９年１２月１８日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－０４０
中国神华能源股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更加灵活有效地使用资金、降低财务费用，本公司第一届董事会第三十七次会议审议批准将募集资金中６５亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２００９年１２月２１日起６个月，到期归还至募集资金专户。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
独立董事意见：（一）公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额未达到本次募集资金金额１０％，无须经股东大会审议。（二）根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。（三）公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。
监事会意见：根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司以人民币６５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过六个月。
保荐机构中国国际金融有限公司及中国银河证券股份有限公司认为：中国神华能源股份有限公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定，已履行审批程序和法律手续，本保荐机构同意中国神华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金人民币６５亿元暂时用于补充流动资金。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２００９年１２月１８日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－０４１
中国神华能源股份有限公司对外担保公告
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：ＰＴ．ＧＨ ＥＭＭ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（中文名：国华（印尼）南苏发电有限公司）
● 担保金额：不超过２．３１７亿美元（相当于约１５．８２亿人民币）
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保累计金额：不超过２７．４３亿人民币
● 对外担保逾期的累计金额：零
一、担保情况概述
经２００９年１２月１８日本公司董事会第三十七次会议审议通过，同意本公司为ＰＴ．ＧＨ ＥＭＭ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（中文名：国华（印尼）南苏发电有限公司）（“印尼公司”）额度为不超过２．３１７亿美元的贷款提供反担保。
董事会对该议案的表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。
二、被担保人基本情况
印尼公司为本公司持有７０％股权的控股子公司，注册地点为印度尼西亚，法定代表人为夏利，经营范围为从事电力生产和销售、煤矿开采和贸易及与煤电相关的业务。
截止２００８年１２月３１日，印尼公司的资产总额为人民币３．０６亿元，负债总额为人民币１．３３亿元（其中贷款总额为零，一年内到期的负债总额为人民币１．３３亿元），净资产为人民币１．７３亿元。
截止２００９年９月３０日，印尼公司的资产总额为人民币７．２４亿元，负债总额为人民币３．１４亿元（其中贷款总额为零，一年内到期的负债总额为人民币３．２０亿元），净资产为人民币４．１０亿元。
三、担保的主要内容
印尼公司向中信银行股份有限公司（“中信银行”）及振华国际财务有限公司（“振华国际”）组成的银团为其在印度尼西亚南苏门答腊省投资建设的２×１５０兆瓦煤电一体化项目（“项目”）申请总金额不超过２．３１７亿美元、总期限为１３．５年的银团贷款（“银团贷款”）。
根据银团贷款发放条件，中信银行需在银团贷款协议签订后，向振华国际（银团牵头行）出具总金额不超过２．３１７亿美元、有效期限为３．５年的具有保函性质的备用信用证（“备用信用证”），同时由本公司向中信银行出具《中信银行融资性对外担保申请书（反担保函）》，承诺对中信银行所开具的备用信用证承担无条件的反担保责任。
经２００９年１２月１８日本公司董事会第三十七次会议审议通过，同意本公司为上述银团贷款提供反担保，并向中信银行出具《中信银行融资性对外担保申请书（反担保函）》。
印尼公司就本公司提供的上述反担保向本公司提供了反担保。
四、董事会意见
董事会同意本公司为印尼公司的银团贷款提供反担保，理由如下：
（一）本公司提供的上述担保将使印尼公司及时完成融资，有利于保证项目建设进度和控制建设成本，从而确保项目运营后的盈利回报水平；
（二）经公司可行性研究分析，该项担保的主要风险来自于项目建设期内受政治、自然灾害及其他人为不可控因素影响致使项目无法顺利完工而造成的损失；根据印尼公司与项目相关合作方的风险承担安排，项目建设期的施工、设备供应等其他风险是可控的及可以接受的；
（三）在项目建设期（项目建设期为３６个月）结束后，印尼公司将通过自身资产及未来收益权的抵押和质押等担保设置释放本公司的担保责任。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
上述担保发生后，本公司的对外担保累计金额为不超过人民币２７．４３亿元，本公司的控股子公司对外担保累计金额为零，逾期担保累计金额为零，具体情况为：
（一）本公司为控股子公司神华黄骅港务有限公司提供的银行担保余额人民币１１．６１亿元；
（二）本公司为控股子公司印尼公司提供不超过２．３１７亿美元的担保（按１美元兑人民币６．８２８０元计算，相当于约人民币１５．８２亿元）。
六、备查文件
（一）本公司第一届董事会第三十七次会议决议；
（二）印尼公司营业执照复印件及截止２００９年９月３０日的财务报表。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２００９年１２月１８日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－０４２
中国神华能源股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第一届监事会第十九次会议于２００９年１２月１６日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于２００９年１２月１８日以书面审议方式召开。会议召开方式和监事出席人数符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
经过审议，本次监事会会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事认为：根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司以６５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过六个月。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2009年12月18日