海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2009年第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会2009年第十五次临时会议通知于2009年12月15日以传真及电子邮件形式发出，会议于2009年12月18日以通讯表决方式召开，应参加表决董事11人，实际参加表决董事9人，董事陈勇先生、董事周宏先生未参加表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
为进一步完善《公司章程》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订（详见附件—1），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—2），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—3），董事会同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提交股东大会审议
本公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对董事会进行换届选举。
本公司第六届董事会由九名董事组成。经本公司第一大股东北京大市投资有限公司推荐，提名安双荣先生、梁德根先生、李志勇先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘钊先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。经本公司实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司推荐，提名刘鹤年先生、刘世诚先生、张文生先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，提名殷广智先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。经本公司董事会推荐，提名蔡文浩先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。
经本公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名安双荣先生、梁德根先生、张文生先生、刘鹤年先生、刘世诚先生、李志勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名刘钊先生、蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述9名候选董事（独立董事）简历详见附件—4。本议案尚须提交本公司2010年第一次临时股东大会审议并投票选举。以上三名独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、刘钊先生、蔡文浩先生对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、经了解第六届董事会候选人的教育、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责条件及工作经验；任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意安双荣先生、梁德根先生、张文生先生、刘世诚先生、刘鹤年先生、张文生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意刘钊先生、蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
五、董事会以同意9票，反对0票、弃权2票，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2010年1月5日召开公司2010年第一次临时股东大会，具体内容详见2009年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《海南联合油脂科技发展股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月十八日
附件—1：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》正文修订明细：
| 原 章 程 条 款 | 修 订 后 章 程 条 款 |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 |
附件—2：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司股东大会议事规则》正文修订明细：
| 原股东大会议事规则条款 | 修订后股东大会议事规则条款 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
附件—3：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》正文修订明细：
| 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 第三十八条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。 | 第三十八条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。 |
附件—4：第六届董事会董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历：
1、安双荣，男，1961 年出生，本科学历，中共党员。1979 年7 月报至1983年6 月在西北师范大学学习；1983 年7 月至1985年1 月在部队工作；1985 年2 月至1988 年6 月在中国民航西北（原西安）管理局担任宣传干事、全面质量管理助理；1988 年7月至1989 年9 月在中国西北航空公司担任经营管理助理；1989
年10 月至1990 年9 月在中国民航管理干部学院担任《民航管理研究》杂志编辑、记者；1990 年10 月至1991 年9 月在中国民航总局办公厅担任秘书；1991 年10 月至1993 年11 月在中国东方航空公司、中国东方航空集团公司担任秘书；1993 年12 月至1997 年6 月在上海东方航空发展公司担任副总经理；1997 年7月至2008 年10 月在上海东方飞行培训有限公司担任经理；1999年1 月至2009 年1 月在上海新专工贸有限公司兼任总经理；2009年1 月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理；2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任董事长、法定代表人、董事会秘书。
截止目前，安双荣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、梁德根，男， 1964年出生，本科学历，经济师，中共党员，1984年至1995年在兰州市商业局、第一商业局担任科员、业务处长， 1996年至1997年在兰州百货大楼（集团）股份有限公司担任董事、第一副总经理，1997年至2000年在兰州民百集团亚欧商厦担任常务副总经理，2000年6月至2002年5月在兰州金达集团有限公司担任业务副总经理，2002年6月至2006年12月在兰州瑞东百货有限公司担任总经理，2007年3月至2008年10月在兰州亚太实业集团有限公司担任副总经理，2008年10月至2009年4月在兰州亚太工贸集团有限公司担任法定代表人兼总经理，2009年4月至今担任海南联合油脂科技发展股份有限公司总经理。
截止目前，梁德根先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、张文生，男， 1954年3月14日出生，河北省易县人，大学文化程度。 2004年3月至2006年6月在甘肃省兰州市消防支队工作；2007年5月至2008年2月在甘肃省消防总队任参谋长；2008年3月至2009年7月任甘肃省消防总队副总队长；2009年7月退休。
截止目前，张文生先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、刘鹤年，男， 1962年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1980年—1987年在兰州市皋兰县粮食局担任干部，1987年—1990年在兰州市皋兰县人大任职，1990年—2003年在兰州市皋兰县粮食局靖远粮库任粮库主任，2003年至今在甘肃百盛广告公司任策划总监。
截止目前，刘鹤年先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、刘世诚，男， 1967年出生，本科学历，中共党员。1986年－1990年在甘肃省兰州市永登县甘露池中学担任教师，1990年－2002年在甘肃省兰州市永登县国土局担任科长，2002年5月至今在甘肃省兰州市永登县城市发展投资公司担任副总经理。
截止目前，刘世诚先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
6、李志勇，男、汉族、1962出生，甘肃省天水市人，本科文化程度。1979年11月至1986年10月在兰州空军14师从事部队管理工作；1986年10月至2004年11月在甘肃省军区从事后勤管理、房产开发管理工作；2005年5月至2008年10月兰州亚太实业集团有限公司任总经理助理兼开发部经理。
李志勇先生除在本公司控股股东母公司任职外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、独立董事候选人简历：
1、蔡文浩，男，生于 1962 年7 月，浙江省松阳县人。现为兰州商学院校长助理，教授，省级重点学科国际贸易学学科负责人。校级重点学科产业经济学学术带头人，校学术委员会委员和校学位委员会委员，主攻市场与贸易专业方向研究。他1981 年底大学本科毕业于兰州大学数学专业，获学士学位；1988 年底研究生毕业于北京商学院（现北京工商大学）商业企业管理专业；2000 年7 月博士研究生毕业于中国人民大学工商管理学院商业经济专业。2001 年10 月至2002年3 月在英国伍斯特大学（University College of Worcester）进修经济史、国际商务和人力资源管理等课程。
2000 年12 月至2006 年9 月期间，担任兰州商学院经贸学院院长；2001 年7 月获得教授职称；
2006 年9 月至2008 年9 月，挂职担任陇东学院院长助理；
2008 年11 月至今，担任兰州商学院教授。
近五年来，主要从事国际市场营销和贸易经济等方面的教学、科研工作。
2009 年3 月取得独立董事培训证书。
2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任独立董事。
截止目前，蔡文浩先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、刘钊，男，汉族，1966 年1 月出生，陕西省周至县人，中共党员，毕业于兰州商学院；厦门大学会计学在职研究生，兰州交通大学工程硕士在读；高级审计师、高级策划师、注册会计师，现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师。社会兼职：西北化工股份有限公司独立董事、中核华原钛白股份有限公司独立董事、祁连山水泥股份有限公司独立董事、长城电工股份有限公司独立董事、甘肃省注册会计师《评估师》协会党委委员、常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、兰州交通大学兼职教授。
主要经历及工作简历如下：
1986 年至1988 年就读于兰州商学院会计系会计专业。
1988 年7 月毕业进入甘肃省审计厅，从事《甘肃审计》编辑工
作，曾参与和独立担任数十期责任编辑。
1993 年3 月被调配到甘肃省第二审计事务所，参与甘肃省第二
审计事务所的创建、组建工作，担任部门副主任、主任等职务，参与
或担任主审了数百个项目。
1998 年担任甘肃省第二审计事务所所长职务。
1999 年至今担任甘肃天行健会计师事务所主任会计师职务。
2007 年2 月取得独立董事培训证书。
2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任独立董事。
截止目前，刘钊先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、殷广智，男，汉族，1973年出生，毕业于中国人民大学，硕士学位，律师，1994年7月参加工作，1999年取得律师资格，2006年取得证券业从业资格一级，2008年经深交所培训取得独立董事任职资格，先后在甘肃正天合律师事务所证券金融部及甘肃正鼎律师事务所任专职律师。
截止目前，殷广智先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000691 证券简称：*ST联油 公告编号：2009-093
海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届监事会2009年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会2009年第四次临时会议的会议通知于2009年12月15日以传真方式发出，会议于2009年12月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，监事潘荔青先生未参加表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
监事会以同意2票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提交2010年第一次临时股东大会审议。
本公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经本公司第一大股东北京大市投资有限公司和本公司第五届监事会推荐，现提名李淑蓉女士为本公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件）。经本公司实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司和本公司第五届监事会推荐，现提名冯建辉先生为本公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件）。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年十二月十八日
附件：第六届监事会监事候选人简历
1、李淑蓉 ，女，1968年11月出生，现年41岁，甘肃甘谷县人。毕业于兰州工业专科学校企业管理专业，中专文化程度， 会计师职称。 1988年8月参加工作至2004年1月在兰州灯泡厂担任会计， 2004年2月至今在兰州亚太房地产开发有限公司任财务经理。
李淑蓉女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、冯建辉，男，1962年4月出生，大学学历，建筑工程师。1999年至今在兰州亚加美商贸公司担任总经理、法定代表人。
冯建辉先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000691 证券简称：*ST联油 公告编号：2009-094
海南联合油脂科技发展股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
3、召开时间：2010年1月5日（星期二）上午9:00
4、召开方式：现场投票
5、召开地点：海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室
6、出席对象：
（1）截止2009年12月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师和相关工作人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>相应条款的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》；
3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》；
4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
以上议案中的第4、第5项议案采取累积投票方式选举。以上议案内容详见2009年12月19日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮资讯网上的相关公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
2、登记时间：2009年1月4日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）；
会上若有股东发言，请于2009年1月4日下午5:00前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。
3、登记地点：海南省海口市金贸中路一号半山花园晓峰阁1768室
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式：
联 系 人：马世虎
联系地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园晓峰阁1768室
海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：570125
电 话：（0898）68528293
传 真：（0898）68528695
特此通知
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月十八日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南联合油脂科技发展股份有限公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>相应条款的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》 | |||
| 4 | 《关于审议公司董事会换届选举的议案》 | 本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | ||
| 4.1 | 选举安双荣先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.2 | 选举梁德根先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.3 | 选举刘鹤年先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.4 | 选举刘世诚先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.5 | 选举李志勇先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.6 | 选举张文生先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4.7 | 选举蔡文浩先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 4.8 | 选举刘钊先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 4.9 | 选举殷广智先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 5 | 《关于审议公司监事会换届选举的议案》 | 本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | ||
| 5.1 | 选举李淑蓉女士为公司第六届监事会监事 | |||
| 5.2 | 选举冯建辉先生为公司第六届监事会监事 | |||
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日
(注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)