转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告暨关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第四次会议于2009年12月18日在公司三楼会议室召开。公司于 2009年12月8日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次会议、2009 年第一次临时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政策变化，公司决定调整非公开发行股份的募集资金用途，并对非公开发行股票方案中所涉及的股票发行数量等相关内容进行修订。具体情况为：
1、本次发行股票的数量
（1）原本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
（2）修订后本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行价格
（1）原发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年6月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
（2）修订后发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年12月19日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、募集资金用途
(1)原募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款与补充流动资金 | 55,000 |
| 合计 | _ | 99,653.29 |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(2) 修订后募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款 | 18,000.00 |
| 合计 | _ | 62,653.29 |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、本次发行决议的有效期
（1）原本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
（2）修订后本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司2009年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
除上述修订内容外，经公司2009 年第一次临时股东大会会议审议通过的非公开发行股票方案其他内容不变。
二、审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本预案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
1、收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、偿还公司银行贷款
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至第三项议案需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2009年度第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
现就关于召开2009年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2010年1月4 日上午9时00分；
（二）会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；@ （三）会议审议事项：
1、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）本次发行股票的数量
（2）发行价格
（3）募集资金用途
（4）本次发行决议的有效期
2、审议《江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案》
3、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
(1) 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权
(2) 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程
(3) 偿还公司银行贷款
（四）会议投票方式：
表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。第一项议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（五）股权登记日：2009年12月25日
（六）会议出席对象：
1、凡截止2009年12月25日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2 、公司董事、监事及高级管理人员，保荐人、公司聘请的见证律师。
（七）股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
（八）出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
登记办法：符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
2、登记时间：2009年12月28日上午8点至12点，下午1点至4点。
3、登记地点：江苏省江阴市花山路208号公司证券部
（九）其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：夏奕峰 夏正华
3、邮 编：214432
4、电 话：0510-86281316转432、431
5、传 真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2009年12月19日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于公司非公开发行A 股股票的方案 | |
| 1.1 | 本次发行股票的数量 | □赞成□反对□弃权 |
| 1.2 | 发行价格 | □赞成□反对□弃权 |
| 1.3 | 募集资金用途 | □赞成□反对□弃权 |
| 1.4 | 本次发行决议的有效期 | □赞成□反对□弃权 |
| 2 | 非公开发行股票预案 | □赞成□反对□弃权 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |
| 3.1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | □赞成□反对□弃权 |
| 3.2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | □赞成□反对□弃权 |
| 3.3 | 偿还公司银行贷款 | □赞成□反对□弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托日期：
委托人持股数：
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
江苏澄星磷化工股份有限公司
股东参加2009年第三次临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738078 | 澄星投票 | 8项 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申 报价格 |
| 澄星股份 | 1 | 关于公司非公开发行A 股股票的方案 | |
| 1.1 | 本次发行股票的数量 | 1.01元 | |
| 1.2 | 发行价格 | 1.02元 | |
| 1.3 | 募集资金用途 | 1.03元 | |
| 1.4 | 本次发行决议的有效期 | 1.04元 | |
| 2 | 非公开发行股票预案 | 2.00元 | |
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | ||
| 3.1 | 收购澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 3.01元 | |
| 3.2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 3.02元 | |
| 3.3 | 偿还公司银行贷款 | 3.03元 | |
| 4 | 上述所有议案 | 99元 |
注：99元代表本次股东大会所有8项议案
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向为买入股票；
二、投票举例
1、股权登记日持有“澄星股份”A股的投资者对该公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738078 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、股权登记日持有"澄星股份"A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均
投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738078 | 买入 | 99元 | 1股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。