河北太行水泥股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议2009年12月11日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于12月17日在公司办公地召开。应到董事9人，实到董事7人，董事王洪军委托董事王南出席并行使表决权，独立董事武增海委托独立董事张维出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，会议由董事长姜德义先生主持。公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、审议公司董事辞职议案；
公司董事长、董事姜德义先生由于工作变动，向公司董事会提出辞职申请，公司董事会接受姜德义先生的辞职申请。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举新的董事前，姜德义先生将继续履职。
姜德义先生在担任公司董事长、董事期间，工作兢兢业业，认真履行职责，为公司的做大做强、完善法人治理及规范运作做出了卓越贡献，董事会表示衷心感谢。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议公司补选董事议案；
根据《公司法》及公司章程的规定，经大股东提名，公司董事会提名委员会审查，现提名姜长禄先生为公司董事候选人。
本议案须提交下次股东大会审议通过。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议公司副总经理辞职议案；
公司副总经理姜长禄先生因工作变动，同时为解决其在控制人单位任职的问题，特向公司董事会提出了辞职申请，董事会同意姜长禄先生的辞职申请。
姜长禄先生在担任公司副总经理期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会的各项决议，为公司经营管理，特别是经销工作做出了突出贡献，公司董事会表示感谢。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议公司在邯郸设立子公司议案；
自公司办公地由邯郸变更到北京后，为了加强公司管理、保证公司生产经营的需要，经公司董事会五届十九次会议审议通过，以邯郸本部资产设立了邯郸分公司。邯郸分公司运行一年多来取得了良好的经营效果，为公司的稳定与发展做出了积极的贡献。
但随着分公司的运营，一些矛盾也显现出来，首先分公司除正常生产经营范围内的一般事项外，对于生产经营范围内的重大事项以及生产经营范围以外的其它事项，须经股份公司总部的授权后方能实施，造成决策程序复杂，效率低下；二是分公司本身并不是一个独立的法人单位，其生产经营中产生的各种风险全部都由股份公司承担，风险较大，不易控制；三是新生产线的建成投产后，分公司的资产将快速增加，产能增加一倍，分公司的经营模式已不适合公司发展的需要。
为了提高效率，控制风险，进一步理顺公司管理关系，不断提升公司在邯郸区域市场的掌控力，完善法人治理结构，公司拟撤销邯郸分公司，在邯郸设立一家全资或控股子公司。由于此事较为复杂，程序也较为繁琐，董事会特全权委托经理层办理上述相关事宜，并及时向董事会报告有关进展情况。公司将持续关注工作进度，及时履行信息披露义务。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议公司处置资产损失议案；
根据《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》中资产处置的有关规定，现将2009年有关资产处置损失情况列示如下：
1、1-4#生料磨建于建厂初期，各项耗能较高，创造的经济效益较低。该批资产属生料磨技改淘汰设备，原值为29,322,748.24元，累计折旧为24,941,959.16元，净值为4,380,789.08元，预计处置收入为3,430,000.00元，预计处置损失为950,789.08元。
2、余热发电改造工程于年初开始运行，部分设备需要报废，预计处置损失为11,561,074.10元。
3、办公用部分资产已无法满足现有工作需要或已到报废期，该批资产原值为1,331,562.71元，累计折旧为1,203,470.02元，净值为128,092.69元，预计处置损失为128,092.69元。
4、公司部分小汽车已使用多年，车况差，安全隐患大，故障率高。该批资产需要变卖处置，原值1,739,603.39 元，累计折旧为1,343,743.17元，净值为395,860.22 元，预计处置收入为 77,600.00 元，预计处置损失为318,260.22 元。
5.我公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司3#水泥磨电机及制成烘干机两设备已达报废状态，拟进行报废处理。上述设备原值1,002,857.83元，净值394,657.95元，预计损失为394,657.95元。
以上五项合计损失为13,352,874.04元，减少公司2009年度税前利润13,352,874.04元。
公司董事会六届五次会议处置资产损失14,505,591.65元，加上本次拟处置资产损失13,352,874.04元，公司全年累计处置资产损失27,858,465.69元，已超过公司去年经审计的净利润的50%，根据监管机构的规定和《公司财务管理办法》的相关条款要求，以上损失事项需经公司股东大会审议。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议公司与关联方签订《产品购销合同》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2009--38）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
七、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2009--39）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销及咨询服务合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
八、审议公司召开2010年度第一次临时股东大会议案。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（一）、会议时间、地点及议题：
公司定于2010年1月7日上午10：00在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2010年第一次临时股东大会。审议事项为：
1、审议公司补选董事议案；
2、审议公司处置资产损失议案
3、审议公司与关联方签订《产品销售合同》议案；
4、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案；
（二）、会议出席对象
1、于2009年12月30日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
（三）、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2010年1月6日前（含6日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联 系 人： 郭 越 李昆津
联系电话： 010—67265600转6051、6350
传 真： 010—87207635
邮政编码：100075
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009年12月17日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2010年第一次临时股东大会。 具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投赞成票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投反对票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投弃权票。
（3）代理人对临时提案 （此处填“有”或“无” ）表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托日期：
（本委托书可另行复制）
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月十七日
附：候选董事简历
姜长禄简历
姜长禄，男，1965年5月出生（现年44岁），汉族，籍贯吉林梅河口，中共党员，大学本科学历。1987年7月毕业于长春建材工业学校，同年在北京市琉璃河水泥厂参加工作，历任厂运输公司副经理、生产管理部副部长兼总调度长、供应部部长、副厂长。2001年获得中央党校法律专业本科学历。2006年12月至今历任任北京金隅水泥经贸有限公司副经理、经理；北京金隅股份有限公司水泥事业副部长、部长；河北太行水泥股份有限公司副总经理。
证券代码：600553 证券简称：太行水泥 编号：临2009-38
河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司于2008年7月15日与北京金隅股份有限公司签署的《水泥产品代销协议》的约定，太行水泥负责在天津、保定、衡水、沧州、邢台、邯郸、黑龙江省水泥市场的销售。
由于业务原因，在上述区域我公司将向北京金隅集团有限责任公司及其下属企业销售水泥及水泥熟料等产品，由于双方属关联企业，上述交易已构成关联交易。为了规范双方的关联交易行为特签署《产品销售合同》。
●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
由于业务原因，我公司向北京金隅集团有限责任公司及其下属企业销售水泥及熟料等产品，由于双方属关联企业，上述交易已构成关联交易。为了规范双方的关联交易行，公司于2009年12月17日与关联方—北京隅集团有限责任公司签订了《产品购销合同》。
北京金隅集团有限责任公司为公司的实际控制人，故我公司与其构成关联企业，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品销售协议》已构成了关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第七次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1.北京金隅集团有限责任公司成立于1992年9月3日，注册资本91076万元人民币，住所为北京市宣武区槐柏树街2号，经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出售）；机械设备租赁。
2.关联人树状结构图
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据协议约定，我方向关联方销售公司的水泥及熟料等产品。
2.定价政策
双方约定，水泥产品的销售价格依照不时的市场价格确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易主要是因业务原因，关联方需向我方采购水泥和熟料等产品用于自身使用，或用作原材料。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事，对公司与关联方—北京金隅集团有限责任公司签署《产品购销合同》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《产品购销合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、《产品销售合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009年12月17日
证券代码：600553 证券简称：太行水泥 编号：临2009-39
河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了规范关联交易行为，避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2009年12月17日与关联方—天津振兴水泥有限公司签订了《产品购销及咨询服务合同》。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品购销及咨询服务协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
根据公司于2008年7月15日与北京金隅股份有限公司签署的《水泥产品代销协议》的约定，太行水泥负责在天津、保定、衡水、沧州、邢台、邯郸、黑龙江省水泥市场的销售。
近期，北京金隅集团有限责任公司（以下称“金隅集团”）控股收购了天津振兴水泥有限公司（以下称“天津振兴”）。由于我公司受金隅集团控制，故我公司与天津振兴构成关联企业，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品购销及咨询服务合同》已构成了关联交易。
为了规范双方关联交易行为，避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2009年12月17日与关联方—天津振兴水泥有限公司签订了《产品购销及咨询服务合同》，负责销售天津振兴所有的水泥产品。
公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第七次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1.天津振兴水泥有限公司设立于1997年4月，注册资本金55811.02万元，公司注册地天津北辰区引河桥北北辰经济开发区。公司经营范围：水泥制造；水泥运输；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋房屋租赁；场地航行租赁。
2.关联人树状结构图
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据协议约定，我公司向关联方采购水泥，并向关联方提供咨询服务，关联方每月向我公司支付服务费45万元。
2.定价政策
双方约定，水泥产品的购销价格依照不时的市场价格确定。
3.货款付款方式：
水泥销售价款按月结算，以双方确定的销售价格及数量为依据，按实际销售额以现金或银行承兑汇票或者双方协商确定的其他方式由乙方向甲方支付。对于当月的销售货款，甲方每10天向对方分期支付一次，即每月的15日支付当期40%的当月销售货款，每月25日支付当期40%的当月销售货款，在次月的5日双方对帐确认后付清当期余款。
4.咨询费用结算：甲方应于次月5日（工作日）前向乙方支付上月咨询服务费人民币45万元（肆拾伍万元整）。支付日期从2010年1月1日起。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易旨在避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事，对公司与关联方—北京金隅集团有限责任公司签署《产品购销及咨询服务合同》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《产品购销及咨询服务合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、《产品购销及咨询服务合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009年12月17日