辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
公司股票交易连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动，经询问第一大股东并自查后认为，本公司无应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%限制，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经核查：本公司及控股股东截至目前经营情况一切正常。公司2009年12月15日第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，相关事项公司已于2009年12月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。除上述事项外，本公司不存在应披露而未披露的信息。本公司将根据有关事项进展情况，及时进行信息披露。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除本公司已披露的重大事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司提醒广大投资者以公司指定信息披露的报纸《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时作好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2009年12月18日
股票代码：600077 股票简称：百科集团
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：
名 称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：百科集团
股票代码：600077
信息披露义务人：
名 称：浙江宋都控股有限公司
住 所：杭州市江干区富春路789号
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
联系电话：0571-86759619
联系人：龚睿
权益变动性质：增加
签署日期：二零零九年十二月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在百科集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明
（一）信息披露义务人介绍
浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29日经浙江省工商行政管理局批准，由俞建午以现金出资注册成立，注册资本36,000,000元。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。
截止本报告书披露之日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下：
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注：杭州景致房地产开发有限公司成立于2009年9月，目前尚未进行房地产开发业务。2009年12月，宋都控股与杭州中兴房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司10%股权转让给杭州中兴房地产开发有限公司；宋都控股与西湖电子集团有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司20%股权转让给西湖电子集团有限公司。目前，上述股权转让的工商变更登记正在办理之中。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
目前宋都控股所控制的核心企业包括宋都集团、杭州樽地投资管理有限公司、杭州景致房地产开发有限公司。宋都控股持有宋都集团72%的股权、持有杭州樽地投资管理有限公司60%的股权、持有杭州景致房地产开发有限公司30%的股权。
1、杭州宋都房地产集团有限公司
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2、杭州樽地投资管理有限公司
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杭州樽地投资管理有限公司成立后无实际经营，且不从事房地产开发及销售业务，宋都集团已于2009年12月7日将其所持的杭州樽地投资管理有限公司全部股权转让给宋都控股。
3、杭州景致房地产开发有限公司
宋都控股持有杭州景致房地产开发有限公司30%的股权，杭州景致房地产开发有限公司成立于2009年9月，目前尚未进行房地产开发业务。2009年12月，宋都控股与杭州中兴房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司10%股权转让给杭州中兴房地产开发有限公司；宋都控股与西湖电子集团有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司20%股权转让给西湖电子集团有限公司。目前，上述股权转让的工商变更登记正在办理之中。
（三）信息披露义务人股东结构及股东情况
截至本报告书签署日，宋都控股的股东结构为俞建午100%控股。
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（四）信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明
宋都控股未经审计的简要财务数据如下表所示：
（1）财务状况
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（2）经营成果
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三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
最近5年内，宋都控股未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。
上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份及持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
第二节 增持股份的目的及决定
一、增持股份的目的及后续权益增持或处置计划
百科集团主营业务连续亏损，经营举步维艰。2008年，百科集团实现归属于上市公司股东的净利润-1,904.67万元，2009年截止第三季度实现净利润-1,733.29万元，公司主营业务处于亏损状态。为实现百科集团的持续健康发展，急需向百科集团注入优质资产，使百科集团主营业务彻底转型，提高百科集团的盈利能力和可持续发展能力。
宋都控股在通过本次股份协议转让的方式获得百科集团的股权后，拟将其拥有的宋都集团72%股权通过资产置换及认购购买百科集团非公开发行股份的方式注入上市公司，以改善百科集团的财务与经营状况，使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公司股东带来丰厚的回报。
二、增持股份的相关程序及时间
2009年12月14日，宋都控股经董事决定受让百科投资持有的百科集团2,789.6521万股份。
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资拟将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股权自协议签订之日起14个工作日内完成股权过户手续。本次股权转让后，百科投资不再持有百科集团股份。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动基于百科投资将其持有的上市公司股权共计27,896,521股以协议转让的方式转让给信息披露义务人，信息披露义务人从而持有上市公司17.53%的股份。
二、信息披露义务人持有百科集团权益变动情况
本次权益变动前,信息披露义务人未持有百科集团的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有百科集团流通股27,896,521股，占上市公司总股本的17.53%。
三、股权转让协议的主要内容
（一）转让协议当事人
转让方：百科投资管理集团有限公司
受让方：浙江宋都控股有限公司
转让标的：百科集团27,896,521股股权
（二）转让协议主要内容
1、转让标的
百科投资管理集团有限公司合法持有的27,896,521股百科集团股权
2、转让价格
根据双方约定，本次股权转让价款总额共计人民币30,000万元整
3、付款安排
股权转让价款全部以人民币现金支付，分为三期支付：
（1）《股权转让协议》生效之日起14个工作日内, 宋都控股向百科投资以现金方式支付款项10,000万元，该笔款项直接支付用于解除标的股权所设质押之用；同时《股权转让协议》生效之日起14个工作日内, 百科投资将标的股权登记变更至宋都控股的证券帐户名下。
（2）宋都控股承诺自标的股权登记过户至宋都控股证券帐户之日起7日内，向百科投资再支付壹亿元的现金，直接用于百科投资解除土地上的抵押。百科投资并将解押后的土地立即抵押给百科集团。
（3）宋都控股与百科投资同意在支付完上述两次款项后，余款10,000万元作为百科投资与上市公司所签订的《保证合同》中的履约保证款。自前两笔款项（共计20,000万元）支付完毕后十日内，宋都控股支付至百科投资与宋都控股开设的共管帐户。该共管帐户以百科投资的名义在宋都控股指定的银行开设，由宋都控股预留法定代表人印鉴章，百科投资预留其财务专用章和法定代表人印鉴章。自保证合同生效之日起满壹年，宋都控股同意解除该笔转让款10,000万元的共管事宜。
（4）自《保证合同》主债务履行完毕之日起满两年，上述保证全部予以解除。
4、转让协议成立及生效条件
《股权转让协议》经签约方签署（法定代表人签署并加盖各自公章）后生效。
四、其他有关安排情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他附加特殊条件或补充协议，协议双方未就股权表决权的行使达成其他安排。
第四节 资金来源
一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额
根据宋都控股与百科控股所签署的出资转让协议，转让价格为人民币30,000万元（共计27,896,521股，转让价格约每股10.75元）。
二、资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及向股权转让方支付货币资金为自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动所获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
宋都控股在本次权益变动完成后，持有百科集团17.53%的股份，成为对百科集团拥有控制权的股东。为提升百科集团整体资产质量，改变主营业务亏损的局面，宋都控股拟对百科集团实施重大资产重组，通过资产置换及百科集团向宋都集团的全体股东宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行股票购买宋都集团100%股权。若百科集团重大资产重组得以实施，信息披露义务人将进一步增加对百科集团的持股比例，若因增持股份触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请要约收购豁免。
二、主营业务调整计划
本次权益变动后，宋都控股拟对百科集团实施重大资产重组，在履行相关法定程序后，置出百科集团的相关资产，并以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的方式将持有的宋都集团股权注入上市公司。如果资产重组计划得到实施，上市公司的主营业务将整体转型为房地产开发业务。
三、管理人员调整计划
百科集团全体董事、监事、高级管理人员表示，自上述股权过户至宋都控股名下之日起15个工作日内，百科集团全体董事、监事、高级管理人员将提出辞职。百科集团将于本次交易第二次董事会召开前完成新一届董事、监事及高级管理人员的选聘。
四、公司章程修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
五、员工聘用变动计划
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司的人员将根据“人随资产走”的原则由上市公司拟置出资产的承接方承接；宋都集团的人员将根据“人随资产走”的原则进入上市公司。除上述事项外，信息披露义务人目前暂无其他对百科集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来因百科集团主营业务以及公司组织结构变更而确实需要对员工聘用进行调整，信息披露义务人将以保证百科集团人员独立的原则拟定计划，严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务，并履行恰当的审批程序。
六、分红政策调整计划
除根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的规定修改分红政策外，信息披露义务人暂无其他修改百科集团分红政策的其他后续计划。
七、业务和组织结构计划
信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，本着有利于百科集团持续健康发展的原则，对公司业务和组织结构等进行相应调整，以进一步完善百科集团的内部控制和公司治理结构。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次增持股份对百科集团独立性影响
本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股之间不会出现日常性关联交易。如宋都控股及其下属企业与百科集团发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百科集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自百科集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
二、同业竞争及相关解决措施
公司本次交易完成后，宋都控股将成为公司第一大股东，俞建午将成为公司的实际控制人。
截止本预案签署之日，俞建午、郭轶娟、宋都控股控制的除宋都集团外子公司情况如下：
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说明（1）：大宋置业（香港）有限公司系俞建午于2005年1月在香港注册成立的公司，大宋置业（香港）有限公司目前无实际经营。
说明（2）：大宋投资（香港）有限公司系俞建午于2009年11月在香港注册的公司，大宋投资（香港）有限公司目前无实际经营。
说明（3）：2009年12月，宋都控股与杭州中兴房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司10%股权转让给杭州中兴房地产开发有限公司；宋都控股与西湖电子集团有限公司签订《股权转让协议》，拟将持有的杭州景致房地产开发有限公司20%股权转让给西湖电子集团有限公司。目前，上述股权转让的工商变更登记正在办理之中。
宋都控股目前持有少量房产，以满足办公需要。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
为了从根本上避免同业竞争，消除俞建午、郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）及其控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，承诺人陈述及承诺如下：
1 承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
2 承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
除上述事项外，信息披露义务人与百科集团之间并无其他关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与百科集团及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内，没有与百科集团及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于百科集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额算)。
二、与百科集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内，没有与百科集团的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的百科集团董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排
百科集团全体董事、监事、高级管理人员表示，自上述股权过户至宋都控股名下之日起15个工作日内，百科集团全体董事、监事、高级管理人员将提出辞职。百科集团将于本次交易第二次董事会召开前完成新一届董事、监事及高级管理人员的选聘。
四、对百科集团有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对百科集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖百科集团上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖百科集团上市交易股份的情况
经百科集团自我核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖百科集团上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属前6个月内买卖百科集团上市交易股份的情况
经自查，参与增持股份决定并知悉增持信息的宋都控股以及宋都控股的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖百科集团上市交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、其他重大事项说明
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人声明
本人及本人所代表的浙江宋都控股有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江宋都控股有限公司
法定代表人：
签署日期：二○○九年 月 日
三、财务顾问声明
本人以及本人所代表的北京中和应泰财务顾问有限公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。
北京中和应泰财务顾问有限公司
法定代表人（或授权代表）：
项目主办人：
签署日期：二○○九年 月 日
第十节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、百科集团及上海证券交易所查阅：
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人的税务登记证；
三、本次权益变动所涉及的股权转让协议；
四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
五、本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单，以及信息披露义务人和所述全体人员持有或买卖被收购公司股票的说明；
六、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
七、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺；
八、信息披露义务人关于保持上市公司“五分开”的承诺；
附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
浙江宋都控股有限公司
法定代表人（签章）
签署日期：
股票代码：600077 股票简称：百科集团
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股票简称：百科集团
股票代码：600077
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：百科投资管理集团有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路59号楼802室
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼802室
邮政编码：100022
联系电话：010-58768866
联系人：李冰
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇九年十二月十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 权益变动目的
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。随着全球性金融危机对实体经济的影响不断蔓延和扩大，国内需求明显锐减，订货量减少。同时，我国钢铁工业产量扩张速度过快，导致产能总量过剩，产业布局不合理，我国钢铁产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，使钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，主营业务连续亏损，经营举步维艰。2008年，百科集团实现归属于上市公司股东的净利润-1,904.67万元，2009年截止第三季度实现净利润-1,733.29万元，百科集团主营业务处于亏损状态。
为实现百科集团的持续健康发展，急需向百科集团注入优质资产，使百科集团主营业务彻底转型，提高百科集团的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
因此，百科集团控股股东百科投资将其所持有的百科集团股份全部转让给宋都控股。宋都控股在受让股份后，拟将其与深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟合计持有的杭州宋都房地产集团有限公司的100%股权与百科集团进行资产置换，实现百科集团主营业务向房地产转型，实现百科集团的可持续发展。
百科投资目前没有明确计划在未来的12个月内是否增加或继续减少其在辽宁百科集团（控股）股份有限公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次股份变动方式为协议转让。
2009年12月15日，宋都控股与百科投资签署《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、股权转让双方
转让方：百科投资管理集团有限公司
受让方：浙江宋都控股有限公司
2、标的股权及数量
百科投资所持有的百科集团27,896,521股股权。
3、转让价格
百科投资向宋都控股转让标的股权的转让价格为人民币30,000万元。
4、支付方式
（1）《股权转让协议》生效之日起14个工作日内，宋都控股向百科投资以现金方式支付款项壹亿元，该笔款项直接支付用于解除标的股权所设质押之用；同时《股权转让协议》生效之日起14个工作日内，百科投资将标的股权登记变更至宋都控股的证券帐户名下。
（2）宋都控股承诺自标的股权登记过户至宋都控股证券帐户之日起7日内，向百科投资再支付壹亿元的现金，直接用于百科投资解除如相关土地上的抵押。百科投资并将该解押后的相关土地立即抵押给百科集团。
(下转22版)
| 上市公司/百科集团 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 |
| 百科投资 | 指 | 百科投资管理集团有限公司 |
| 信息披露义务人/宋都控股 | 指 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 宋都集团 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》 |
| 财务顾问/中和应泰 | 指 | 北京中和应泰财务顾问有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 浙江宋都控股有限公司 |
| 公司注册地： | 杭州市杭海路227号 |
| 主要办公地点： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 成立日期 | 2006年12月29日 |
| 注册资本： | 3,600万元 |
| 营业执照注册号： | 330000000005972 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司、民营企业 |
| 经营期限： | 2006年12月29日至2026年12月28日 |
| 组织机构代码： | 79761416-4 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330100797614164 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 通讯地址： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码： | 310016 |
| 联系电话： | 0571-86759619 |
| 联系传真： | 0571-86056788 |
| 经营范围： | 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。 |
| 公司名称： | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 公司注册地： | 杭州市江干区杭海路127号 |
| 主要办公地点： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 注册资本： | 7,500万元 |
| 营业执照注册号： | 330104000015724 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330104255431697 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 通讯地址： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码： | 310016 |
| 联系电话： | 0571-86062986 |
| 联系传真： | 0571-86062986 |
| 经营范围： | 房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 公司名称： | 杭州樽地投资管理有限公司 |
| 公司注册地： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 主要办公地点： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 注册资本： | 2000万元 |
| 营业执照注册号： | 330104000069190 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330100685838649 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 通讯地址： | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码： | 310016 |
| 联系电话： | 0571-86062986 |
| 联系传真： | 0571-86062986 |
| 经营范围： | 实业投资，投资管理（除证券、期货），受托企业资产管理、咨询（专项审批除外） |
| 姓名 | 俞建午 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330103196606231654 |
| 住所 | 杭州市下城区朝晖七区115幢3单元103室 |
| 通讯地址 | 杭州市江干区富春路789号 |
| 履历 | 浙江大学管理工程专业硕士,新加坡国立大学EMBA,高级经济师。历任江干区房屋建设开发公司宋都分公司经理，江干区房屋建筑开发公司总经理，现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长兼总裁。杭州市九届、十届、十一届人大代表；杭州市青年联合会常委；浙江省青年企业家协协会副会长；杭州市房地产协会第五届理事会理事；江干区人民教育基金会副理事长；上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。 |
| 项目 | 2009年 10月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产（万元） | 426,746.17 | 326,499.68 | 322,083.38 |
| 负债（万元） | 283,193.44 | 216,415.54 | 287,925.28 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 105,492.41 | 79,345.77 | 29,979.41 |
| 项目 | 2009年 1-10月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（万元） | 116,962.11 | 172,552.39 | 97,676.66 |
| 营业利润（万元） | 38,157.17 | 34,618.45 | 31,603.35 |
| 利润总额（万元） | 38,018.50 | 34,074.06 | 43,513.25 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 26,146.64 | 17,633.39 | 26,379.41 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 俞建午 | 男 | 董事总经理 | 330103196606231654 | 中国 | 杭州市 | 无 |
| 俞淑樵 | 女 | 监事 | 330104196607021348 | 中国 | 杭州市 | 无 |
| 子公司名称 | 或俞建午 持股比例 | 主营业务 | 说明 |
| 大宋置业（香港）有限公司 | 100% | 物业投资 | 说明（1） |
| 大宋投资（香港）有限公司 | 100% | 贸易、投资 | 说明（2） |
| 杭州樽地投资管理有限公司 | 60% | 实业投资，投资管理（除证券、期货），受托企业资产管理、咨询（专项审批除外） | |
| 杭州景致房地产开发有限公司 | 30% | 花园岗村拆迁安置房项目建设与销售 | 说明（3） |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
| 股票简称 | 百科集团 | 股票代码 | 600077 |
| 信息披露义务人名称 | 浙江宋都控股有限公司； | 信息披露义务人注册地 | 杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：27,896,521 变动比例： 17.53% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 百科集团、上市公司 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 |
| 百科投资、信息披露义务人 | 指 | 百科投资管理集团有限公司 |
| 受让方、宋都控股 | 指 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 | 《浙江宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 百科投资管理集团有限公司 |
| 公司注册地： | 北京市朝阳区东三环中路59号楼802室 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000006291907 |
| 税务登记证号码： | 110105715788284 |
| 法定代表人： | 唐红军 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区东三环中路59号楼802室 |
| 邮政编码： | 100022 |
| 联系电话： | （010）58768866 |
| 经营范围： | 投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 唐红军 | 男 | 董事长 | 21050219590109123X | 中国 | 北京 | 无 |