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一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、本公司、国盛集团：指上海国盛（集团）有限公司。
本期债券：指总额为40亿元的2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券（简称“09沪国盛债”）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会。
盛融公司：指上海盛融投资有限公司。
大盛公司：指上海大盛资产有限公司。
盛乾公司：指上海盛乾会展服务有限公司。
建材集团：指上海建筑材料（集团）总公司。
家化集团：指上海家化（集团）有限公司。
蔬菜集团：指上海蔬菜（集团）有限公司。
中国商飞公司：指中国商用飞机有限责任公司。
上海家化：指上海家化联合股份有限公司。
耀皮玻璃：指上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。
棱光实业：指上海棱光实业股份有限公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2915号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：上海国盛（集团）有限公司
法定代表人：施德容
住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
联系人：姜鸣、周明、李永远、张一洵、鲁昌、陈坚、张忠
联系地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
联系电话：021-52388000
传真：021-62406961
邮政编码：200050
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡关金
联系人：代旭、王富利、周一红、肖海飞、吴久春、问科、王艳晖
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、010-66568059
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陈继先、纪文静
联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021-50586660-8942、021-50586660-8662
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（三）分销商：华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021-64316976
传真：021-64376216
邮政编码：200030
三、托管机构：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
联系人：沈蓉、施剑春
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
邮政编码：200001
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：李斌
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
六、发行人律师：上海市汇业律师事务所
住所：延安西路726号13楼C-E室
负责人：杨国胜
联系人：王树军、罗婧
联系地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际广场13楼C座
联系电话：021-52370950
传真：021-52370960
邮政编码：200050
第三条 发行概要
一、发行人：上海国盛（集团）有限公司。
二、债券名称：2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券（简称“09沪国盛债”）。
三、发行总额：40亿元。
四、债券品种期限及规模：本期债券分为两个品种。品种一为十年期固定利率债券，附第五年末发行人上调利率选择权及投资人回售选择权；品种二为十年期固定利率债券，附第七年末发行人上调利率选择权及投资人回售选择权。各品种发行规模均为20亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式。品种一票面年利率为5.0%，该债券利率根据基准利率加上基本利差2.75%确定；品种二票面年利率为5.2%，该债券利率根据基准利率加上基本利差2.95%确定。基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.25%，基准利率四舍五入保留两位小数。
在品种一债券存续期限的第五年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前五年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后五年固定不变；在品种二债券存续期限的第七年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前七年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后三年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：对于品种一债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；对于品种二债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第七年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：对于品种一债券，发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告；对于品种二债券，发行人将于本期债券第七个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资人回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。
十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行两种方式。
在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2009年12月23日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年12月21日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券各品种存续期内每年的12月21日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：品种一的计息期限自2009年12月21日起至2019年12月20日止；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2009年12月21日起至2014年12月20日止。品种二的计息期限自2009年12月21日起至2019年12月20日止；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2009年12月21日起至2016年12月20日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：2010年至2019年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二回售部分债券的付息日为2010年至2016年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券本金兑付日为2019年12月21日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2014年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二回售部分债券的兑付日为2016年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为东海证券有限责任公司，分销商为华鑫证券有限责任公司。
二十三、担保情况：无担保。
二十四、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商东海证券有限责任公司，分销商华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
1．凡参与上证所市场认购的机构投资者，认购时必须持有上证所A股证券账户。
2．欲参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过上海证券交易所市场发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以在发行期间与本期债券承销团成员联系，协议认购本期债券。
本期债券部分通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的核准部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2010年至2019年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二回售部分债券的付息日为2010年至2016年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2019年12月21日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2014年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二回售部分债券的兑付日为2016年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）对于品种一债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；对于品种二债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第七年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）对于品种一债券，发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告；对于品种二债券，发行人将于本期债券第七个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、概况
国盛集团是经上海市人民政府批准设立的，以综合投资为主的大型国有独资投资控股公司，是上海市主要的综合性产业投资平台和国资运作平台，主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。
公司控股上海盛融投资有限公司、上海大盛资产有限公司、上海盛乾会展服务有限公司、上海建筑材料（集团）总公司、上海家化（集团）有限公司、上海蔬菜（集团）有限公司等企业；参股中国商用飞机有限责任公司；公司下辖上海家化（600315）、耀皮玻璃（600819）和棱光实业（600629）三家上市公司。
截至2009年5月31日，公司本部拥有员工58人，平均年龄41岁。其中，本科及以上学历52人（研究生及以上学历26人），占员工总数的89.7%。
截至2008年12月31日，公司资产总额为3,702,001.62万元，净资产（不含少数股东权益）为1,659,707.4万元。2008年公司实现主营业务收入957,787.57万元，净利润（不含少数股东损益）14,023.48万元。
二、公司主要下属公司情况
（一）公司主要下属控股公司
1、上海盛融投资有限公司
盛融公司成立于2002年11月，注册资本30亿元，为综合性投资公司。截至2008年12月31日，盛融公司资产总额为1,864,162.22万元，净资产（不含少数股东权益）为545,650.16万元；2008年实现主营业务收入595,053.07万元。
截至2008年末，国盛集团持有盛融公司100%的股权。
2、上海大盛资产有限公司
大盛公司成立于2002年11月，注册资本30亿元，为综合性投资控股公司。截至2008年12月31日，大盛公司资产总额为881,688.33万元，净资产（不含少数股东权益）为468,913.35万元；2008年实现主营业务收入36,324.71万元，净利润（不含少数股东损益）6,460.13万元。
截至2008年末，国盛集团持有大盛公司100%的股权。
3、上海盛乾会展服务有限公司
盛乾公司成立于2008年6月，注册资本2,000万元。截至2008年12月31日，盛乾公司资产总额为26,202.05万元，净资产（不含少数股东权益）为2,000.00万元。
截至2008年末，国盛集团持有盛乾公司100%的股权。
4、上海建筑材料（集团）总公司
建材集团是由原上海市建筑材料工业管理局于1994年改制组建的产业集团，注册资本6.1亿元。截至2008年12月31日，建材集团资产总额为1,174,316.94万元，净资产（不含少数股东权益）为411,962.62万元；2008年实现主营业务收入487,179.81万元，净利润（不含少数股东损益）1,182.55万元。
截至2008年末，国盛集团通过盛融公司持有建材集团100%的股权。
5、上海家化（集团）有限公司
家化集团是上海家化联合公司于1998年10月在兼并上海日化集团公司基础上成立的大型国有产业集团，注册资本2.68261亿元。截至2008年12月31日，家化集团资产总额为266,466.35万元，净资产（不含少数股东权益）为60,366.36万元；2008年实现主营业务收入257,109.74万元，净利润（不含少数股东损益）11,064.62万元。
截至2008年末，国盛集团通过大盛公司持有家化集团100%的股权。
6、上海蔬菜（集团）有限公司
蔬菜集团是由有近50年历史的上海市蔬菜公司于1998年改制而成，注册资本为1.2479亿元，是以蔬菜及其他食用农产品批发为主的跨行业、跨地区、工贸科研为一体、内外贸易相结合的大型国有企业集团。截至2008年12月31日，蔬菜集团资产总额为159,563.22万元，净资产（不含少数股东权益）为78,980.94万元；2008年实现主营业务收入68,820.04万元，净利润（不含少数股东损益）6,364.83万元。
截至2008年末，国盛集团通过大盛公司持有蔬菜集团90.38%的股权。
（二）公司主要参股子公司
中国商用飞机有限责任公司于2008年3月经国务院批准成立，由国务院国资委、上海国盛（集团）有限公司、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中国铝业公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司共同出资组建，注册资本190亿元，总部设在上海。
国盛集团是上海市参与大型客机项目实施的出资主体，出资50亿元人民币，占中国商飞公司总股本的26.32%，为第二大股东。
（三）主要控股上市公司情况
1、上海家化联合股份有限公司
上海家化（股票代码“600315”）于2001年向社会公开发行8,000万A股，并于2001年3月15日在上海证券交易所上市交易。上海家化主营业务为开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料等。截至2008年12月31日，上海家化资产总额为168,584.90万元，净资产（不含少数股东权益）为109,624.93万元；2008年实现主营业务收入233,548.45万元，净利润（不含少数股东损益）18,503.90万元。
截至2008年末，国盛集团通过家化集团合并持有上海家化40.29%的股权。
2、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
耀皮玻璃（股票代码“600819”）于1993年向社会公开发行2,500万A股，并于1994年1月23日在上海证券交易所上市交易。耀皮玻璃主营业务为生产透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品等。截至2008年12月31日，耀皮玻璃资产总额为616,621.54万元，净资产（不含少数股东权益）为204,164.73万元；2008年实现主营业务收入240,166.97万元，净利润（不含少数股东损益）2,792.15万元。
截至2008年末，国盛集团通过建材集团持有耀皮玻璃26.33%的股权。
3、上海棱光实业股份有限公司
棱光实业（股票代码“600629”）于1992年向社会公开发行110万A股，并于1993年2月9日在上海证券交易所上市交易。棱光实业主营业务为与新能源配套的新材料，石英玻璃，电子仪表，半导体材料等。截至2008年12月31日，棱光实业资产总额为67,370.29万元，净资产（不含少数股东权益）为35,176.68万元；2008年实现主营业务收入40.638.88万元，净利润（不含少数股东损益）8,745.58万元。
截至2008年末，国盛集团通过建材集团持有棱光实业69.67%的股权。
第十条 发行人业务情况
公司是以综合投资为主的大型国有独资投资控股公司，是上海市主要的综合性产业投资平台和国资运作平台，主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。
一、发行人主营业务所在行业现状及前景
（一）建材行业
目前，我国已经是世界上最大的建筑材料生产国和消费国。主要建材产品水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、石材和墙体材料等产量多年居世界第一位。同时，建材产品质量不断提高，能源和原材料消耗逐年下降，各种新型建材不断涌现，建材产品不断升级换代。
1、玻璃
我国玻璃制造业近年来取得了长足的发展，2007年平板玻璃产量约5.3亿重量箱，同比增长12.5%，其中，浮法玻璃产量完成4.4亿重量箱，同比增长13.5%。未来几年，与玻璃行业发展密切相关的住、行消费结构升级，建筑业及房地产业、装饰装修业、交通运输业、电子信息及太阳能产业快速增长，将会拉动玻璃行业继续保持较高的增长率。节能玻璃的广泛应用和政策法规的不断完善，也将极大地促进加工玻璃的发展。
近年来，属于上海市支柱产业的建筑、房地产业、电子信息、汽车工业等行业对玻璃的需求量十分可观，“十一五”期间，上海市需要新建大批商品住宅、大型居住区，还要加快旧区改造、对已建成的建筑进行节能改造，市场需求量的增长必然会带动玻璃产业的发展；2010年世博会展馆规划面积为400公顷，大批建筑的建设，一定程度上拉动了高档玻璃市场需求，由此推动的交通、商业、旧区改造等延伸领域投资将会是直接投资的5～10倍，上海玻璃企业将因为区域优势从中获益。
2、水泥
近30年来我国水泥行业逐渐发展壮大，水泥产量从1978年的0.65亿吨提高到2007年的13.6亿吨，在全球占比由1978年的7.64%提高到2007年的48.5%，是世界水泥第一生产大国。水泥行业增长方式也从粗放式扩张逐步转向集约式增长，并在不断增长的同时降低能耗，推进余热发电等节能环保措施。
水泥行业周期与宏观经济的步伐高度吻合。2006年以来，水泥需求一直保持较高的增长速度，但自2008年4月起，水泥需求的高速增长已明显放缓。受成本上升影响，2008年水泥价格依然持续了2006、2007年的升势，但由于下游需求的限制，水泥价格上涨滞后于成本上涨，成本转嫁不充分，给水泥企业的经营带来一定压力。
水泥是典型的投资拉动型产品，在过去三十年中水泥行业的发展主要是由城市建设投资推动。目前，国家正积极加大基础设施建设，交通领域正酝酿数万亿的投资计划，上海市也正以“三港三网三体系”建设为重点，全力推进枢纽型、功能型、网络化重大基础设施建设，包括世博中心、中国馆、主题馆和世博演艺中心等世博场馆建设；轨道交通延伸建设及全线结构贯通；京沪高速铁路上海段；长江隧道、沪苏高速、沪杭高速、沪宁高速拓宽改建等项目，未来几年上海市仍处于建设高潮，水泥用量较大。
3、新材料
汽车用玻璃钢制品具有阻燃、隔音、保温、耐腐蚀和造型美观、使用寿命长等特点，对汽车轻量化和改进车身性能起到了良好的作用。现在国内的部分重型车厂正在积极考虑采用玻璃钢汽车整体驾驶室。上海汽车产业、轨道交通领域在“十一五”期间势必继续保持高速发展势头，对复合材料有大量的需求。
风电是可再生的清洁能源，国家和上海市制定了一系列促进风力发电的政策、开始着手落实项目。为达到《京都议定书》要求，上海需要使用50万千瓦清洁能源，因此对优质玻璃钢叶片，特别是国产叶片需求量很大，需求增长速度快。
（二）日用化妆品行业
经过十几年的培育和发展，中国化妆品行业日益成为集产业化、市场化、国际化为一体的综合性产业，涌现出一批优秀民族化妆品品牌，成为全球第三位、亚洲第二位化妆品市场。但是我国人均化妆品消费额仍然很低，我国化妆品产业还处在成长期，且高端市场被国外品牌把持，占据了近70%的市场份额，本土品牌集中于中低端，利润空间小。
随着国民经济持续、快速、稳定增长，消费群体不断壮大，日用化妆品行业未来发展潜力巨大。上海市的化妆品市场规模不断扩大，近五年高速增长，增长率达28.63%。同时，上海市化妆品市场品牌竞争激烈，市场细分化程度较高，高、中、低档的产品均有一定的消费群体，一些国际和国内的知名品牌已经培养了相当的顾客群，这些品牌的顾客忠诚度已经较高。从产品种类来看，护肤产品占据了化妆品市场的半壁江山，以护肤美颜为主仍旧是化妆品市场的主流。从销售渠道来看，上海市的化妆品零售渠道仍以百货店为主，随着大型综合超市网点的不断增加，其市场份额呈逐年上升的势头。
（三）农产品批发市场业务
我国农产品批发交易市场处于行业发展的初级阶段，其作为食用农产品流通体系中连接产地和销地的中心环节，主要为食用农产品经销商提供批发交易的场地、设施及相关服务。目前，我国农产品批发市场的区域性垄断明显、行业集中度低、产业化程度低，大多数市场仍然处于粗放经营阶段，随着我国国民经济快速发展，将促使国内食用农产品消费的快速增长，为食用农产品流通企业的发展创造了巨大的空间。农业产业结构的调整，将使食用农产品生产数量增加，质量提高，市场需求将呈现稳定上升趋势。
上海农产品批发市场大部分集中于市区内环线与外环线之间，市场数量过多，单体规模小，运营功能单一，经营主体组织化程度低。未来几年上海市政府将重点建设几个现代化、多功能的大型食用农产品批发市场，扩大业务规模，改善交易方式，提升市场信息功能和管理水平。同时，上海市政府《食用农产品批发市场发展规划》的组织实施和《商品交易市场管理条例》的出台，大大促进了上海市食用农产品大市场体系的建立，有利于完善、稳定市场秩序，规范市场竞争。
（四）隧道行业
2003年中国就已成为世界上最大的隧道工程市场，中国在建或即将建设地铁、轨道交通的城市已有20多个，规划总长度约3,000公里。伴随着我国经济建设的发展，上海、北京、广州、深圳等城市的隧道工程建设已形成高潮，而且工程技术也正不断赶超世界先进水平。
自1993年5月28日，上海轨道交通第一条线路——一号线南段（徐家汇－锦江乐园）建成通车以来，截至2007年底，上海轨道交通运营线路达到8条。按照国家批准的轨道交通基本网络规划，到2010年则将建成11条线、运营里程超过400公里，届时地铁要承担全市公共交通客流量的40%左右。同时，2010年即将在上海举办的世博会，其地址在南浦与卢浦大桥间的黄浦江两岸，上海市政府除正在黄浦江上修建的“六桥六隧”外，还规划到2010年建成翔殷路隧道、上中路隧道、军工路隧道、西藏南路隧道和沪崇越江隧道另外5条隧道，到2020年，实现中心城内沿平均2公里即有一处过江隧道，预计总投资将超过400亿元。
（五）商业地产行业
商业地产的开发主要集中于城市，其发展与国民经济的快速增长和我国城市化进程的不断推进密不可分。国民经济特别是服务业的快速发展以及外资企业的大量涌入极大的促进了我国写字楼市场的发展；而城市化水平的不断提高、经济增长所带来的消费结构升级以及奥运会和世博会所带来的巨大商机使得商业营业用房市场发展迅速。2005年、2006年及2007年，我国完成商业地产投资2,803亿元、3,282亿元、3,813亿元，分别占当年房地产开发投资总额的17.6%、16.9%、15.1%。
未来几年，促进商业地产行业发展的积极因素仍将存在，商业地产行业将保持快速发展的势头。上海2010年世博会的召开将为商业地产行业的发展提供良好的契机，可以吸引更多国际领先的企业进入中国，极大地刺激上海市商业地产的需求。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人市场地位状况
作为上海市主要的综合性产业投资平台和国资运作平台，国盛集团具有独特的地位。
作为上海市主要的产业投资平台，公司立足于上海发展大局，是上海参与国家重大项目的实施载体，承担对上海市经济发展具有战略意义的重大关键产业项目的投资任务，开展对新兴产业和未来主导产业项目的投资，开展对科技创新项目的投资，促进上海产业结构优化和产业能级提升。
作为上海市重要的国资运作平台，公司以战略持股等多种方式参与国有企业多元化改革，整合、盘活各类资源和资产，促进资本流动，加快对公司下属企业进行资产和业务调整，推动下属企业参与开放性、市场化的重组联合，推动国资布局结构调整和优化。
（二）发行人主要竞争优势
1、发行人具有独特的市场地位
发行人是根据《上海市人民政府关于同意组建国盛集团的批复》(沪府[2007]23号)、《关于组建新的国际集团、国盛集团的通知》(沪国资委重[2007]246号)，在盛融公司和大盛公司的基础上，整建制合并组建的大型国有独资投资控股公司。按照上海市政府规划，上海国际集团有限公司主要从事金融类资产投资，国盛集团主要从事非金融类资产的投资。作为上海市主要的产业投资平台和国资运作平台，发行人是上海参与国家重大项目的实施载体。2008年3月，公司参与了国家大型民用客机的投资与建设项目，代表上海市政府投资50亿元人民币，成为中国商用飞机有限责任公司第二大股东。
2、发行人在区域内的实业经营具有较强的竞争力
公司下属建材集团、家化集团和蔬菜集团在各自的行业领域内，是上海地区的龙头企业。
建材集团优质浮法玻璃生产技术在国内玻璃市场上居领先地位，汽车玻璃的同步开发能力和整车玻璃出口量与国内同行相比均处于领先地位；建材集团拥有强大的上海水泥市场销售网络，以及一系列国内领先的工业废弃物利用技术，上海市政重点工程及重大建设项目的水泥大都是由建材集团来供应；建材集团的汽车玻璃钢和风力机叶片也在国内复合材料领域处于领先地位。
家化集团是目前国内历史最悠久、综合实力最强的化妆品公司，拥有六神、美加净、佰草集等优秀民族品牌。家化集团控股的上海家化是目前国内日化行业中唯一一个年销售额能达到10亿元以上的上市公司。
蔬菜集团是上海最大的食用农产品流通企业，具有50年的成熟市场经营管理经验和技术，承担着上海市蔬菜及其它农产品供应主渠道的重任，拥有江桥市场、江杨市场等中心批发市场，2008年蔬菜批发成交量占上海蔬菜消费总量的80%左右。
3、下属三家上市公司为发行人提供了良好的投融资平台
公司下辖上海家化（600315）、耀皮玻璃（600819）和棱光实业（600629）三家上市公司，为发行人提升产业结构、推动国资布局结构调整和优化提供了良好的投融资平台。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务状况
公司主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。
1、建材业务
公司的建材业务主要通过上海建筑材料（集团）总公司来运营。建材集团以玻璃、水泥为核心业务，风力机叶片、多晶硅等与新能源相关的新材料是建材集团重点培育的产业。目前建材集团已形成80万吨浮法玻璃、120万套汽车玻璃、350万吨水泥的年生产能力。2008年玻璃板块销售收入为24.02亿元，水泥板块销售收入为11.92亿元，新材料板块销售收入为7.45亿元。
2、日用化妆品业务
公司下属上海家化联合股份有限公司是目前国内历史最悠久、综合实力最强的化妆品公司，在充分竞争的日化市场上创造了六神、美加净、清妃、佰草集、家安、舒欣等诸多中国驰名品牌，其中“六神”商标被国家工商总局认定为驰名商标。2008年，上海家化销售收入达24.93亿元，在近几年中连续保持了两位数的年销售收入增长幅度，是目前国内日化行业中唯一一个年销售额能达到10亿元以上的上市公司。
3、农产品批发市场业务
公司下属上海蔬菜（集团）有限公司主要从事蔬菜及其它农产品批发和市场经营管理，承担着上海市蔬菜及其它农产品供应主渠道的重任，拥有江桥市场、江杨市场等中心批发市场。自1999年成立以来，蔬菜等农产品批发经营量稳步增长，食用农产品成交总量在上海市的市场占有率从原来的15%逐渐上升到36%。2008年蔬菜集团农产品批发成交量323.9万吨，占上海市场份额的40%左右；蔬菜批发成交量240.1万吨，占上海全市蔬菜消费总量的80%左右。
4、隧道业务
公司下属上海盛瀚投资有限公司控股上海外环隧道建设发展有限公司及上海复兴隧道建设发展有限公司，负责两条隧道工程项目的建设管理、运营及相关的投融资活动。
外环隧道即外环线黄浦江下游越江隧道工程，该工程从浦西吴淞海滨公园穿越黄浦江至浦东三岔港，全长约2,870米，其中隧道长1,798米。复兴隧道即复兴东路隧道工程，该工程西起浦西复兴东路光启路交叉口，沿复兴东路下穿复兴东路码头，穿越黄浦江至浦东的东昌装卸码头、杨家渡轮渡码头，至张杨路浦东南路，全长约2,291米，其中隧道长1,862米。
5、商业地产与酒店业务
公司主要拥有四家酒店，分别为位于上海市中心的上海明天广场酒店、位于海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区的三亚万豪酒店、位于上海市黄埔区外咸瓜街39号的绿苑酒店以及位于上海市定西路1029号的亭枫宾馆。公司下属酒店2008年营业收入合计达59,237万元。
公司拥有两座用于出租的写字楼，分别为位于上海市浦东南路588号的浦发大厦和位于上海市镇宁路9号的九尊大厦，2008年营业收入合计达12,462元。
（二）发行人发展战略
作为政府非金融产业投资主体，国盛集团将围绕政府产业导向，聚焦上海产业优化升级，进一步发挥政府实施产业结构调整的投资平台的职能；作为国资运作平台，国盛集团将围绕上海国资国企改革发展调整，完善公司作为政府推动国资布局结构调整的操作平台的职能，推动国资布局结构调整和优化。
未来，公司将突出主业，兼顾存量资产整合与增量业务发展，力求发挥协同效应，形成产业投资和资本运作有机结合，通过资本化、市场化和国际化运作，不断做优、做强、做大，努力发展成为具有较强投融资能力、创新发展能力和市场影响力的综合性产业投资与国资经营公司。
第十一条 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。
一、发行人近三年经审计的主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 资产总计 | 3,702,001.62 | 2,857,517.47 | 2,020,755.13 |
| 其中：流动资产 | 1,008,254.46 | 732,459.71 | 681,700.30 |
| 负债合计 | 1,725,566.38 | 1,438,528.01 | 1,163,982.20 |
| 其中：流动负债 | 1,148,261.88 | 801,269.94 | 364,392.18 |
| 所有者权益合计 | 1,976,435.24 | 1,418,989.46 | 856,772.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,659,707.43 | 1,132,261.38 | 830,195.98 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,012,633.28 | 799,429.78 | 85,771.35 |
| 其中：主营业务收入 | 957,787.57 | 756,758.28 | 84,849.20 |
| 营业利润 | 24,538.79 | 156,394.38 | 46,282.98 |
| 利润总额 | 43,481.46 | 173,006.71 | 46,511.14 |
| 净利润 | 29,488.48 | 128,416.81 | 40,921.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,023.48 | 101,929.27 | 39,196.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,330.36 | 92,955.25 | 90,604.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -542,907.68 | 338,489.04 | 280,971.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 514,139.19 | -429,851.23 | -138,069.37 |
二、发行人近三年经审计的财务报告
发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。上海众华沪银会计师事务所有限公司已对发行人2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日合并资产负债表，2006年度、2007年度和2008年度的合并利润表，2006年度、2007年度和2008年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（沪众会字（2009）第3829号））。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人的2006年、2007年及2008年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
三、发行人经审计的2006年、2007年、2008年财务报表及2009年6月末资产负债简表、1-6月利润表(见募集说明书)
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为40亿元，拟用于建设项目投资，偿还银行贷款，股权收购，补充营运资金。
一、建设项目投资
本期债券募集资金中7亿元拟用于建设项目投资，具体项目投资情况及相关比例如下表所示：
金额单位：亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 | 占项目总投资比例 | ||
| 1 | A30（界河~外环线段）高速公路工程建设项目 | 22.8000 | 5.00 | 21.93% | |
| 2 | 农产品物流项目 | 江桥农产品批发市场改造项目 | 1.4972 | 0.40 | 26.72% |
| 上海江杨农产品物流基地改扩建项目 | 3.2583 | 0.70 | 21.48% | ||
| 塘桥市场整体改造项目 | 0.6300 | 0.30 | 47.62% | ||
| 真如社区商业服务中心建设项目 | 1.2895 | 0.60 | 46.53% | ||
| 合计 | 29.4750 | 7.00 | 23.75% | ||
（一）A30（界河~外环线段）高速公路工程建设项目
本项目已经上海市发展计划委员会《关于A30公路（界河~外环线段）工程可行性研究报告的批复》（沪计城[2003]287号）批准。
本项目为上海市浦东新区郊区环线A30（界河~外环线段）高速公路建设，是一条连接宝山、嘉定、青浦、松江、金山、奉贤、南汇、浦东新区等八个区的高速公路，长约24.43公里。
本项目总投资为22.8亿元，拟使用本期债券募集资金5.0亿元，占本项目总投资的21.93%
（二）农产品物流项目
1、江桥农产品批发市场改造项目
本项目已经上海市发展和改革委员会《关于江桥农产品批发市场改造项目可行性研究报告的批复》（沪发改贸[2004]38号）批准。
本项目是在原江桥农产品批发市场基地内，实施批发市场的改、扩建工程，建设具有电子交易结算、信息网络管理、农药残留检测等功能的综合型农产品批发市场。本项目建筑面积43,476平方米。
本项目总投资为1.4972亿元，拟使用本期债券募集资金0.40亿元，占项目总投资的26.72%。
2、上海江杨农产品物流基地改扩建项目
本项目已经上海市经济委员会《上海市经委关于上海江杨农产品物流基地改扩建项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2006]424号）批准。
本项目是在江杨农产品物流基地一期项目建设的基础上实施上海江杨农产品物流基地改扩建项目，建设集农产品贸易、仓储、物流、电子商务、综合加工和质量监控为一体的大型农产品物流基地。本项目占地面积119,937平方米，总建筑面积105,826平方米。
本项目总投资为3.2583亿元，拟使用本期债券募集资金0.70亿元，占本项目总投资的21.48%。
3、塘桥市场整体改造项目
本项目已经上海市商业委员会《关于塘桥市场整体改造项目可行性研究报告的批复》（沪商委[2002]6号）批准；《关于同意塘桥市场整体改造项目建设规模的批复》（沪商委[2003]203号）批准；经上海市经济委员会《上海市经委关于同意调整塘桥市场整体改造项目建设资金的批复》（沪经投[2004]271号）批准。
本项目对原上海市蔬菜总公司冷库地块扩建副食品批发市场。本项目总占地面积约为15,380平方米，建筑总面积27,750平方米。
本项目总投资为0.6300亿元，拟使用本期债券募集资金0.30亿元，占本项目总投资的47.62%。
4、真如社区商业服务中心建设项目
本项目已经上海市经济委员会《上海市经委关于建设真如社区商业服务中心（暂定名）项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2004]27号）批准。
本项目将原真如市场、曹安市场进行经营结构调整，改造成为社区商业服务中心。本项目总占地面积约为11,212平方米，建筑总面积33,431平方米。
本项目总投资为1.2895亿元，拟使用本期债券募集资金0.60亿元，占本项目总投资的46.53%。
二、偿还银行贷款
本期债券募集资金拟用21亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构。
随着公司业务的发展，项目资金需求不断扩大，银行贷款是公司项目资金的主要来源，也是项目建设的主要融资方式。本期债券募集资金将部分用于偿还银行流动资金贷款，可以降低流动负债的比重，进一步提高流动比率，改善公司的债务期限结构；另一部分将用于偿还银行的项目贷款，优化公司中长期负债结构，降低公司的财务成本。
三、股权收购
公司拟使用本期债券募集资金4亿元用于股权收购。
四、补充营运资金
公司拟将本期债券募集资金中的8亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升市场竞争力，综合效益明显。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债保障基金及专项偿债账户
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，并对该账户进行专项管理，专项用于本期债券的本息偿付。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
二、偿债保障措施
发行人将以良好的经营业绩为企业债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）公司主营业务产生的收入和经营活动产生的净现金流是本期债券还本付息的基础
2006年、2007年和2008年，公司分别实现主营业务收入84,849.20万元、756,758.28万元和957,787.57万元；分别实现利润总额46,511.14万元、173,006.71万元和43,481.46万元；经营活动产生的现金流量净额分别为90,604.66万元、92,955.25万元和105,330.36万元。公司经营活动产生的业务收入和现金流巨大且逐年增长，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况优良，得到上海市政府的强力支持，具有非常稳定的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至目前，公司获得的授信额度约320亿元，其中未使用额度约220亿元。此外，公司资信状况良好，可以根据实际的资金使用情况，随时向银行申请追加授信额度。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（三）其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
如果经济环境发生重大不利变化或本公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使本公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过流动资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前资产规模庞大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。国家对固定资产投资和房地产业政策的调整、以及国家关于建材行业环保政策和行业标准等的调整都会对公司建材业务造成影响。
对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，根据相关政策调整自身结构和产能，同时建立完善的原材料采购体系和预算体制，尽量减少原材料价格对盈利能力的影响，并通过加强技术创新，降低耗能等方式降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
发行人在玻璃、水泥等建材行业的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：随着我国经济的持续健康发展，以及国家加大基础设施投资力度，建材行业也将保持增长。发行人还将进一步优化产业投资布局，在大力发展玻璃、水泥等产品的同时，不断推进多晶硅、风力机叶片等与新能源相关的新材料业务协同发展，提升建材业务板块的盈利能力，从而减少行业景气周期、宏观经济及产业变动等不可控因素对企业利润的影响。
（三）日用化妆品行业和建材行业的市场竞争风险
日用化妆品行业的竞争激烈，欧美系、日韩系等国际品牌通过收购整合快速发展，占据了更多的市场份额；建材行业也面临日益激烈的市场竞争，这将有可能导致发行人的经营业绩及偿债能力下降。
对策：在日用化妆品业务方面，发行人将秉承品牌差异化的战略，针对不同需求推出不同品牌，并根据不同产品采取差异化的营销手段，坚持“中国概念”的差异化，积极发挥自身优势，加大研发力度，增加优势品牌，提高产品质量，努力增强抵御市场竞争风险的能力；在建材业务方面，发行人将注重科技创新，改变以高耗能创产量的传统发展模式，利用技术降低生产成本，同时充分利用现有上市公司平台，加快产业调整和重组整合，提高公司的市场竞争力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）综合管理风险
发行人投资领域较广，参控股的企业较多，这对发行人的集权分权管理、项目管理、精细化管理等提出更高要求。
对策：发行人将进一步完善公司治理结构和内部管理制度建设，对下属企业进一步理顺管理关系，收缩管理层级，做好绩效评价、员工考核等各项工作，全面提高经营管理水平。
（二）经营风险
发行人目前所涉及的行业跨度大、范围广、关联度较小，其资产数量庞大、形态分散，下属企业的非主业资产整合与企业的改制重组工作任务较重，面临的产业结构调整与资产结构调整压力较大，主辅分离过程中人员调整和安置的压力较大。
对策：发行人将根据公司的战略定位，突出主业，围绕上海市的战略产业、支柱产业、新兴产业加快对集团下属企业进行资产和业务调整，推动下属企业参与开放性、市场化的重组联合；加强与中央及本市有关资产处置公司之间的合作，寻求合作处置的新途径；加快推进集团资产资本化、证券化，采取内外结合、并购重组方式，推进符合条件的企业整体上市或核心业务资产上市。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、发行人作为上海市主要的综合性产业投资平台和国有资产运作平台，按照国有独资企业的模式实施公司治理，在经营管理各方面保持着应有的独立性。公司组织机构设置较为合理，经营管理较为规范，并通过对各项业务的制度化管理较有效地控制了资产运营等主要环节的业务风险。
2、发行人业务主要涉及建筑材料的生产与销售、化妆品的生产与销售、食用农产品批发市场经营、商业地产的运营及酒店经营、市政项目投资建设等。公司食用农产品批发市场经营在上海市具有一定的区域优势；化妆品业务获利能力不断上升；商业地产运营及酒店经营收入稳定、获利能力尚可；建材业务经营规模较大。但是公司下属企业众多，整合难度加大，公司中短期内的产业经营与管理压力较大。
3、发行人资产和资本规模大，负债水平较低，所拥有的大量土地、房屋建筑物以及股权投资可对债务形成较强的保障。公司隧道、酒店和农产品批发市场业务经营收入稳定，经营现金流入整体状况良好；家化产品在国内市场具有较强的竞争力，盈利能力不断提高；建材行业则较易受政策及市场需求的影响，盈利能力和发展前景一般。公司2008年受证券市场低迷的影响，投资收益将较上年明显下降。
（二）主要优势
1、发行人作为上海市政府的产业投资平台和国资运作平台之一，承担着加快推进国资国企改革发展调整和产业结构优化升级的任务，可获得政府的政策与资金支持。
2、发行人资产和资本规模大，负债水平较低，资产中土地、房屋建筑物及股权投资金额较大，可对债务形成一定的保障。
3、发行人的隧道、酒店和农产品批发市场业务经营收入稳定，经营现金流入状况良好；家化产品在国内市场具有较强的竞争力，盈利能力不断得到提高。
（三）主要挑战
1、发行人由盛融公司、大盛公司整建制合并组建而成，资产庞大、下属企业数量众多，所涉及的行业范围广、跨度大、关联度较小，机构人员整合、产业结构调整任务较重。
2、发行人建材业务的市场竞争激烈，且易受政策调整影响。
3、发行人部分业务的盈利能力不强，投资收益占营业利润的比重较大，公司的盈利稳定性存在不足。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师上海市汇业律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。上海市汇业律师事务所认为：
一、主要观点
1、发行人申请发行的本期债券已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
2、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件。
3、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
4、发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
5、《募集说明书》已真实、完整地披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项。
6、发行人对本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件，不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题和法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文。
（二）2009年上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书。
（三）发行人经审计的2006年、2007年、2008年财务报告。
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告。
（五）上海市汇业律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址及网址
（一）上海国盛（集团）有限公司
法定代表人：施德容
联系地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
联系人：李永远、谢奋颖、干昕艳
联系电话：021-52388000
传真：021-62406961
邮政编码：200050
（二）中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦2层
联系人：王富利、肖海飞、王艳晖
联系电话：010-66568063、010-66568059
传真：010-66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
上海国盛（集团）有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 薛明 王卫屏 | 010-66568087010-66568052 |
| 二、上海市 | |||||
| 2 | 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 纪文静 | 021-50811551 |
| 3 | 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 | 021-64316976 |
发 行 人： 上海国盛（集团）有限公司
主承销商： 中国银河证券股份有限公司