转量２５０．０９万吨公里，年平均日利用率９％，年平均客座率７６．１５％，实现营业收入９．９２亿元。

２００９年一季度，发行人运输总周转量达４，０５９．３１万吨公里，比２００８年同期增长１４８．８３％，客运周转量４．４１亿人公里，比２００８年同期增长１４６．３４％，货邮周转量１２７．７２万吨公里，比２００８年同期增长３１４．８１％。

大新华航空是发行人的参股子公司，截至２００８年末，大新华航空共拥有飞机７７架，航线近５００条，２００８年全年实现运输总周转量２３亿吨公里，旅客运输量１，４３８万人次，货邮运输量１８．６５万吨，客座率７８．５％，飞机日利用率１０．１小时。

２、机场管理板块

目前，公司通过战略收购和重组，控制了三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等１０家成员机场，并参股海口美兰国际机场。２００８年，发行人下属机场旅客吞吐量９２０万人次，飞机起降８．９万架次，货邮吞吐量１１．６１万吨，全年实现销售收入５．８６亿元，较上年增长８６．８１％。２００９年一季度，发行人下属机场旅客吞吐量３１７万人次，飞机起降２．７１万架次，货邮吞吐量４万吨。未来随着中国航空运输业的快速发展及海南在国际航班数量的大幅增加，机场管理板块的发展速度将进一步加快。

３、旅游酒店板块

随着中国旅游市场的快速发展，发行人加快了对旅游及酒店资源的整合。旅游业方面，发行人形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等２０家旅行社和相关旅游服务企业，截至２００８年末，发行人全年共服务旅游人数５９．６５万人次，其中境内旅游５８．４１万人次。２００９年一季度，发行人共服务旅游人数１０．５５万人次，比２００８年同期增长９．０５％。

酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。截至２００８年末，发行人管理酒店共２９家（含受托管理酒店１５家），其中五星级５家，四星级６家，拥有客房５５１０间，全年总接待人数达１７８．４７万人，入住率接近７０％。２００８年度，旅游酒店板块实现营业收入１３．１１亿元，较上年增长６２．１１％。

（二）发行人未来发展规划

发行人目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。未来集团将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。发行人的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

发行人２００６－２００８年的合并财务报表由中勤万信会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中２００６－２００８年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人２００６年度至２００８年度完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下：

发行人２００６－２００８年资产负债表主要财务数据

单位：人民币元

	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动资产	９，５５６，５４９，４６８．２４	４，８３８，３８２，１１０．７５	６，４２４，０９８，３４０．１２
非流动资产	２２，１６４，７９５，１５３．０１	１８，１７３，０１０，１５６．６５	１３，３１２，９６４，６２３．９９
资产合计	３１，７２１，３４４，６２１．２５	２３，０１１，３９２，２６７．４０	１９，７３７，０６２，９６４．１１
流动负债	１５，６３３，９８２，７１０．１６	１０，２１５，６８５，９９５．４１	９，０９２，５５５，１６２．９２
非流动负债	５，８０６，８６７，８６３．２０	２，９３０，５３７，３０４．４５	２，１１６，５３８，３１２．７３
负债合计	２１，４４０，８５０，５７３．３６	１３，１４６，２２３，２９９．８６	１１，２０９，０９３，４７５．６５
归属母公司所有者权益	７，０９４，２９９，６５４．９６	７，０７７，３０５，２４１．７２	６，５１３，６５３，６８６．５７
少数股东权益	３，１８６，１９４，３９２．９３	２，７８７，８６３，７２５．８２	２，０１４，３１５，８０１．８９
所有者权益合计	１０，２８０，４９４，０４７．８９	９，８６５，１６８，９６７．５４	８，５２７，９６９，４８８．４６

发行人２００６－２００８年利润表主要财务数据

单位：人民币元

	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	４，０９２，２９５，５７８．５８	２，７０９，９０４，５７９．３１	１，４６６，２９４，４４６．３２
营业成本	３，０８２，４８０，０１２．９８	１，７１１，７５９，４６２．１１	８７９，２４９，７２０．４１
营业税金及附加	１０８，６６６，６１９．２７	９８，００２，５２９．８４	５９，４８３，５５１．９３
销售费用	４７５，５７５，６９９．５３	２４４，９６７，５９６．０７	１４３，５０６，９３５．２８
管理费用	９７２，８３５，５９５．７１	７４８，２７２，０６３．１５	３０７，４９６，４１７．０３
财务费用	６７３，４４７，９６４．７２	４２７，４００，６９１．０３	１１５，６２４，４５０．１３
资产减值损失	６，８４７，５６１．１７	３２５，５１３，１２９．３４	３，４２６，７１６．２９
营业利润	－５１，３１１，３６９．５９	６６２，９３７，２３１．３５	１４５，４９８，９０２．３３
利润总额	２１４，５８７，３８４．７３	７５７，６８５，９７８．６４	２３６，４３９，７０７．４０
净利润	１１８，２８３，８０７．４０	６６３，４９９，５６３．３４	１８７，２２３，５４０．２８
归属于母公司所有者净利润	９６，９９４，４１３．２４	５２７，４６４，３２９．４９	１６４，３５４，１９７．９９
少数股东损益	２１，２８９，３９４．１６	１３６，０３５，２３３．８５	２２，８６９，３４２．２９

发行人２００６－２００８年现金流量表主要财务数据

单位：人民币元

	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生现金流量净额	２，７９２，５６９，７５７．５２	１，０２８，６８９，２３８．５６	６６，８３７，６３３．０３
投资活动产生现金流量净额	－５，２７５，７８８，３３５．７２	－９４５，２２６，６２１．８５	－１，８１４，５１４，８１９．４６
筹资活动产生的现金流量净额	６，１８１，１６６，４３６．１４	８３３，９３２，９３４．９０	１，３７９，８３４，４３４．４７
汇率变动对现金及现金等价物影响	－４７４，１４９．３７	４，３８３，７２１．９２	－２７，５７４．２９
现金及现金等价物净增加额	３，６９７，４７３，７０８．５７	９２１，７７９，２７３．５３	－３６７，８７０，３２６．２５
期初现金及现金等价物余额	１，５８３，８５３，１９５．３２	６６２，０７３，９２１．７９	１，０２９，９４４，２４８．０４
期末现金及现金等价物余额	５，２８１，３２６，９０３．８９	１，５８３，８５３，１９５．３２	６６２，０７３，９２１．７９

发行人２００６－２００８年主要财务指标

	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动比率	０．６１	０．４７	０．７１
速动比率	０．５７	０．４５	０．６８
资产负债率	６７．５９％	５７．１３％	５６．７９％
	２００８年度	２００７年度	２００６年度
利息倍数	１．３２	２．７７	３．０４
应收账款周转率	８．６５	７．７５	６．９３
存货周转率	６．６７	６．０５	３．２８
总资产周转率	０．１５	０．１３	０．０８

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

利息倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

二、发行人财务状况分析

（一）营运能力分析

发行人２００６－２００８年应收账款周转率分别为６．９３、７．７５和８．６５，存货周转率分别为３．２８、６．０５和６．６７，总资产周转率分别为０．０８、０．１３和０．１５。虽然近三年发行人总资产规模增长迅速，但资产运营效率也明显提高，应收账款和存货周转速度加快，体现了发行人良好的资产运营能力和管理水平。

（二）盈利能力分析

２００６－２００８年，发行人实现营业收入分别为１４．６６亿元、２７．１０亿元和４０．９２亿元，利润总额分别为２．３６亿元、７．５８亿元和２．１５亿元，净利润分别为１．８７亿元、６．６３亿元、１．１８亿元，其中归属母公司净利润分别为１．６４亿元、５．２７亿元和０．９７亿元，三年平均净利润（归属母公司）为２．６３亿元，超过本次发行的１３亿元债券及已发行的１５亿元债券的预计合计利息。

随着业务的增长以及合并范围的扩大，发行人近三年营业收入增长迅速，２００８年受国际金融危机的影响，国内外经济增速出现回落，加上雪灾、地震和奥运会加强安全控制等因素的作用，我国航空运输市场需求减弱，民航运输业的增速明显降低。由于航油成本和人力成本等均出现较大幅度上涨，导致发行人航空运输业务毛利率降低，同时，随着业务规模的扩大，发行人各项费用随之增加， ２００８年发行人盈利能力出现较大幅度下滑。在２００８年航空行业整体严重亏损的大环境下，发行人仍实现净利润１．１８亿元，多元化运作带来的财务稳健效果非常明显。

２００９年一季度，发行人航空板块各项运营指标均大幅好转，其中，运输总周转量达４，０５９．３１万吨公里，同比增长１４８．８３％，客运周转量４．４１亿人公里，同比增长１４６．３４％，货邮周转量１２７．７２万吨公里，同比增长３１４．８１％。发行人还将严格控制运营成本，努力提高净利润水平。

（三）偿债能力分析

发行人２００６－２００８年流动比率分别为０．７１、０．４７和０．６１，速动比率分别为０．６８、０．４５和０．５７。２００８年的流动比率和速动比率相比２００７年有较大幅度上升，主要原因是货币资金大幅增加，而２００７年相比２００６年下降的主要原因是其他应收款大幅减少，同时发行人加大了对飞机引进、股权投资等方面的投入。

流动比率和速动比率偏低是航空行业的普遍特征，与国内上市航空企业历年指标比较，发行人流动比率和速动比率处于行业中上游水平。２００８年末发行人货币资金余额为５２．８１亿元，占期末流动资产的５５．２６％，且发行人９０％的应收账款账龄为一年以内，资产损失的风险相对较小，能够为短期债务的偿还提供一定的保障。随着现阶段投资的项目和公司逐渐步入正常运营，预期将给发行人带来充足稳定的收入，发行人偿债能力将稳步提升。

发行人２００６－２００８年资产负债率分别为５６．７９％、５７．１３％和６７．５９％，２００８年增幅较大，主要原因是发行人通过银行借款和发行债券获取资金进一步扩大对机场、飞机、酒店和地产的投资规模。发行人２００６－２００８年利息倍数分别为３．０４、２．７７和１．３２，２００８年利息倍数下降幅度较大，主要原因是受宏观经济下滑影响公司利润总额同比下降较大，同时公司为扩大业务规模增加了银行借款，利息费用大幅增加，导致利息倍数降低。随着宏观经济企稳复苏，发行人各项投资逐渐步入正常运营，发行人利润将稳步增长，利息倍数将逐步回升。

从各项偿债指标可以看出，发行人财务结构比较稳健，具有较强的抗风险能力。本期债券发行后，发行人的长期负债将增加，资产负债结构将更加合理，有利于降低风险，进一步提升偿债能力。

（四）现金流量分析

发行人２００６－２００８年经营活动产生现金流量净额分别为０．６６亿元、１０．２９亿元和２７．９３亿元，发行人通过经营活动获取现金的能力不断提升，为本期债券按期还本付息提供了良好的基础。同时，发行人２００６－２００８年筹资活动产生的现金流量净额分别为１３．８０亿元、８．３４亿元和６１．８１亿元，可见发行人筹资实力较强，而且２００８年加大了对外筹资的了力度，筹资额相当于２００７年的７．４倍。此外，发行人对外投资规模不断扩大，将来可带来持续可观的投资收益。截至２００８年末，发行人拥有货币资金５２．８１亿元，现金充足，可以较好地支持公司正常经营活动的开展。

三、发行人经审计的２００６年、２００７年及２００８年财务会计报表

（见附表二、三、四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的中期票据及短期融资券。发行人已发行未兑付的公司债券为２００８年１２月２５日发行的１５亿元２００８年海航集团有限公司公司债券，为６年期固定利率债券，在存续期内前３年票面年利率为６．７８％，在存续期内前３年固定不变，第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金１３亿元人民币，将全部用于购买巴西航空工业公司生产的３０架ＥＭＢ１９０飞机。

ＥＭＢ１９０飞机是巴西航空工业公司于１９９９年６月开始研制的１００座级喷气式支线客机。该系列飞机具有乘坐舒适、速度快、噪音低等方面出色的表现，飞机航程也比较远，可以作为中型干线飞机运营以缓解我国中型机场使用率低的矛盾。另一方面，ＥＭＢ１９０飞机具有极高的通用性，可使海航集团节省大量运营和培训成本。本次拟购买的飞机将主要执飞国内航线，满足不断增加的航线运力。

二、项目审批情况

本次募集资金项目审批文件为《国家发展和改革委关于海航集团有限公司购买５０架ＥＲＪ１４５和５０架ＥＭＢ１９０飞机的批复》（发改交运［２００６］１８６１号）。

三、项目资金来源

５０架ＥＭＢ１９０飞机总投资约为１８．８１亿美元（按２００９年７月１７日中国人民银行网站公布的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为１２８．４９亿元）。发行人将按计划分批引进ＥＭＢ１９０。项目资金主要来源于银行贷款、自有资金及其他债务融资等。

截至２００９年８月２１日，海航集团已引进１４架ＥＭＢ１９０飞机。至２０１２年７月海航集团还将引进３６架ＥＭＢ１９０飞机，需投入资金１１．３４亿美元。根据飞机购买合同和融资计划，发行人拟用本次募集资金支付其中３０架ＥＭＢ１９０飞机预付款，预付款总金额合计１３．０４亿元人民币，３０架ＥＭＢ１９０飞机购机款的剩余部分由海航集团自筹解决，主要方式为银行融资。

四、项目经济效益

ＥＭＢ１９０飞机的折旧年限为２０年，采用直线法计提折旧，飞机的残值率为５％。经测算，２０年期间，５０架ＥＭＢ１９０飞机的主营业务收入为１，１１０亿元，运输成本为７６１亿元，利润总额为３２２亿元，税后利润达２４１亿元，整个经营期间实现利税１１４亿元，经济效益良好。

五、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《全面预算管理实施办法》、《资金预算审批管理办法》、《资金管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。这些制度将加强发债募集资金的规范管理和监督控制，有利于提高资金的使用效率。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，海航集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、具体偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为１３亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

本期债券偿付资金主要来源于海航集团业务的未来现金流，同时，海航集团将采取有效措施，以保障本期债券投资者的合法权益：

（一）公司良好的收入和利润水平是本期债券还本付息的坚实基础

公司２００６－２００８年合并报表营业收入分别为１４．６６亿元、２７．１０亿元和４０．９２亿元，归属母公司净利润分别为１．６４亿元、５．２７亿元和０．９７亿元，最近三年平均可分配利润（归属母公司净利润）为２．６３亿元，足以支付公司债券（包括２００８年已发行的１５亿元公司债券）一年的利息。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现公司持续、健康、快速、稳定发展。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本次发行债券募集资金投资项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强，项目实施后，公司营运收入将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本、保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）畅通的外部融资渠道为本期债券还本付息提供了进一步保障

公司具有良好的资信和极强的融资能力，与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。截至２００９年６月３０日，公司已经获得国内多个政策性银行和商业银行共计１，００２．６２亿元的授信额度。即使在本期债券本息支付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。

２、偿付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

３、流动性风险

    本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

１、汇率风险

发行人的主要生产运输设备包括飞机、发动机及部分航材设备，主要从国外进口或者租赁，需要以外汇支付，而公司收入大部分以人民币计算，因此面临汇率波动所造成的风险。

２、飞行安全及突发事件风险

飞行安全是民航业稳定发展和航空公司正常运营的基本保障，恶劣天气、机械故障、恐怖袭击、流行性疾病的爆发及其他不可抗力事件都可能对航空公司安全运营构成威胁。

３、经营波动风险

发行人主营业务市场前景良好，但仍受许多不确定因素影响，例如竞争加剧带来的市场份额变化等，可能造成发行人的经营波动。

（三）与行业相关的风险

１、政策风险

中国民航业是一个受到政府严格管制的行业，突出表现在政府仍然把握着一系列严格的行政审批事项，如运输价格、行业准入、固定资产和技术改造投资、国内和国际航线经营权、飞机引进和租赁、航班计划和时段分配、机场建设等等，因此，国家宏观经济政策、行业政策与国家产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。

２、经济周期风险

发行人所处行业与经济周期的相关性比较显著，如果未来经济增长放慢或出现衰退，市场需求可能减少，从而可能对行业发展产生不利影响。

３、专业技术人员短缺的风险

中国民航业近年来的快速发展，使国内出现了飞行员、飞行签派等专业技术人员短缺的情况，从而导致各航空公司在招募合格飞行员等专业技术人员上产生激烈竞争。公司若不能成功的培训及留用足够数量的飞行员等专业技术人员，将会制约公司主营业务规模的扩大。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地作出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

２、偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人业务相关风险的对策

１、汇率风险的对策

公司将提高汇率风险意识，关注影响汇价变动的基本因素，包括国际经济金融因素、政治和传媒因素、主要国家央行的政策因素、心理及市场预测因素、突发事件因素等对外汇市场的影响，以积极作出风险防范。公司将努力提高外汇风险管理能力，积极采取多种风险管理手段和工具，如资金支出和收入相匹配的策略、套期保值产品等规避汇率风险。

２、飞行安全及突发事件风险的对策

公司为保障飞行安全，已按照国务院及中国民航总局的规定采取措施，加强了飞行安全保卫工作，开展安全生产大检查，进一步加强了航空安保工作，具体措施包括增加地面的航空报案措施、加强机上防护装备与设施及安保措施、完善反恐机制、配合机场加强安全检查手段等，进而从制度上、措施上遏制此类事故的发生。

３、经营波动风险的对策

公司通过实施下列策略提升本公司现有的实力及在国内外航空市场的地位：加强海南地区的枢纽作用，扩展公司航线网络；控制成本和提高效率，初步实现企业经营规模优势与成本优势并举；加强公司销售效率及市场营销成效，建立重在长远发展兼备快速反应的市场营销体系；改善本公司服务质量；改善本公司的雇员考核系统；增强公司的资金管理能力和资金使用效率以提高公司现金流的平稳性，持续、有效地提高公司的竞争力。

（三）与行业相关风险的对策

１、政策风险的对策

发行人对宏观经济政策、国家产业政策及其变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。此外，发行人具有多年从事行业研究的经验和技术储备，具备人、财、物方面的雄厚基础，有利于发行人的长期发展。

２、经济周期风险的对策

虽然发行人所处行业受经济周期的影响比较明显，但近年来我国经济持续快速增长，使发行人业务需求始终保持了较快的增长速度。发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步通过强化管理、控制成本、加大市场营销力度等措施来提升企业的竞争力，努力降低经济周期波动对盈利能力的影响。

３、专业技术人员短缺的风险的对策

发行人经过多年的发展，拥有丰富的飞行人员储备和维修人员储备，同时，发行人遵循“大众认同、大众参与、大众成就、大众分享”的理念，将员工长期利益和企业效益紧密相连，增强员工认同感和凝聚力，从而实现企业价值最大化。

第十六条 信用评级

经上海新世纪综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ级。

    基于对发行人主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，上海新世纪认为，发行人资本实力雄厚，财务结构较稳健。近年来公司主营业务稳步增长，货币资金较为充足，能为公司偿还债务本息提供必要的保障。

一、信用评级报告的主要观点：

优势：

为了促进航空运输业健康平稳发展，国家出台了一系列行业支持政策，并大幅减低了航油价格，为包括海航集团在内的航空运输企业的发展提供了有力的外部支持。

海航集团航线和基地资源丰富，且在支线航空市场具有较为突出的市场地位，具有较好的持续发展前景。

海航集团在航空运输主业基础上发展机场、旅游酒店等相关产业，发挥了主业资源优势及产业协同效应。

海航集团获得了来自民航总局和相关地方政府的财政补贴，经营业绩得到改善；且部分下属子公司获得当地政府的注资，资本实力得到增强。

海航集团资本实力雄厚，财务结构较稳健，经营活动获取现金的能力较强，货币资金较充足，具有较强的债务偿付能力。

风险：

宏观经济增速放缓和市场需求下降对海航集团经营稳定性的负面影响较大。

近期内海航集团的成本压力增大，公司的盈利能力下滑明显，且净利润对关联交易及财政补贴的依存度高。

海航集团的资产流动性不足，债务结构不尽合理，短期偿债压力偏大。

海航集团未来在飞机采购等方面资本性支出规模较大，将加大公司融资压力。

二、跟踪信用评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市大成律师事务所认为：

一、发行人的设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要予以终止的情形。

二、发行人于２００９年６月２２日召开了第一届第二十八次董事会会议，并于２００９年７月１０日召开了临时股东会会议，审议通过了关于本次债券发行的决议。

三、根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字［２００９］第１３０号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，发行人总资产为人民币３１，７２１，３４４，６２１．２５元，净资产为人民币１０，２８０，４９４，０４７．８９元，符合《中华人民共和国证券法》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于有限责任公司作为企业债券发行人净资产不低于人民币６０００万元的规定。

四、根据《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》，本次申请发行的企业债券的发行额为人民币１３亿元人民币。发行人此前于２００８年１２月２５日发行了总额为人民币１５亿元、６年期固定利率的公司债券，故本次债券发行后，发行人发行的债券总额为人民币２８亿元，是发行人２００８年１２月３１日净资产的３９．４７％，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行人累计债券余额不超过企业净资产的４０％的规定。

五、根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字［２００９］第１３０号《审计报告》，发行人２００６年、２００７年和２００８年三年归属于母公司的净利润分别为人民币１６４，３５４，１９７．９９元、人民币５２７，４６４，３２９．４９元、人民币９６，９９４，４１３．２４元，发行人２００６年、２００７年、２００８年连续三年盈利，本次债券发行前最近三年平均净利润足以支付本次债券一年的利息，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行人最近三年平均净利润足以支付企业债券一年利息的规定。

六、本次债券发行募集资金１３亿元将全部用于购买巴西航空工业公司生产的ＥＭＢ１９０飞机５０架。本次债券发行募集资金投资项目审批文件已经获得《国家发展改革委关于海航集团有限公司购买５０架ＥＲＪ １４５和５０架ＥＭＢ１９０飞机的批复》（发改交运［２００６］ １８６１号）批准，符合国家产业政策和行业发展规划。本次债券发行募集资金用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的６０％，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于募集资金投资于固定资产项目的，债券发行额不得超过项目总投资６０％的规定。

七、安信证券股份有限公司具备作为本次债券发行主承销商的资格，上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备作为本次债券发行信用评级机构的资格，中勤万信会计师事务所有限公司具备作为本次债券发行审计机构的资格。

结论意见：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、流动性安排：

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

（二）《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）经审计的发行人２００６－２００８年财务报告

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告及发行人主体评级报告

（六）北京市大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）海航集团有限公司

地址：海南省海口市海秀路２９号

联系人：谢叔峰、严武

联系电话：０８９８－６６７３９９２５

传真 ：０８９８－６６７１５８９０

邮政编码：５７０２０６

（二）安信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１９层

联系人：华旸、孙鹏、陈志刚、李东

联系电话：０１０－６６５８１７６０、６６５８１７３３、６６５８１７５８、６６５８１７３５

传真：０１０－６６５８１７５１

邮政编码：１００１４０

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅

本募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／

２、中央国债登记结算有限责任公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、上海证券交易所

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２００９年海航集团有限公司公司债券发行网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
１	安信证券股份有限公司	固定收益部▲	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层	唐毅亭 张丹	０１０－６６５８１７２０ ０１０－６６５８１７０１
２	海航集团财务有限公司	投资银行部	北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座３３层	关宇	０１０－５９５７１７２０
３	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层	王慧晶	０１０－６２２６７７９９－６３０８
４	恒泰证券股份责任公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路８８号中心商务大厦２２楼	汪夏如	０７５５－８２０３３４８１
５	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路１６６号润安大厦Ａ座２９０５室	孙萍、王凯	０５５１－５１６１７０１／７０９
６	广州证券有限责任公司	投资银行部	广州市先烈中路６９号东山广场主楼十七楼	曹柏青、张宁	０２０－８７３２２６６８－３１５／２０４

附表二：

发行人２００８年、２００７年和２００６年经审计的资产负债表

单位：人民币元

项 目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到现金	３，５８１，２１４，１７１．２０	２，５９８，１１７，３４４．１２	１，４８２，２８３，５５６．６０
收到税费返还	３７，７７４，７１７．１４	４，３７２，８４１．１３	１，９５５，９３３．４２
收到其他与经营活动有关现金	４，５３４，５９２，３６６．４６	８，３７１，９７９，５７８．３６	５，９２１，６８３，９８１．６７
经营活动现金流入小计	８，１５３，５８１，２５４．８０	１０，９７４，４６９，７６３．６１	７，４０５，９２３，４７１．６９
购买商品接受劳务支付现金	２，５４８，７４８，３３４．１９	１，４８０，４３２，３２２．９５	５６９，３２７，６７６．７４
支付给职工以及为职工支付现金	７０１，８４９，１１０．２５	３６８，１６１，４５８．１６	２０９，８０３，０５７．５１
支付各项税费	２７０，３１６，２６５．２２	１５８，８６６，９９０．７５	７８，２０８，３７０．１３
支付其他与经营活动有关现金	１，８４０，０９７，７８７．６２	７，９３８，３１９，７５３．１９	６，４８１，７４６，７３４．２８
经营活动现金流出小计	５，３６１，０１１，４９７．２８	９，９４５，７８０，５２５．０５	７，３３９，０８５，８３８．６６
经营活动产生现金流量净额	２，７９２，５６９，７５７．５２	１，０２８，６８９，２３８．５６	６６，８３７，６３３．０３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到现金	１，０７９，３４０，６３９．７６	２，６６３，６１５，８５４．１０	４５７，３９０，３８５．７７
取得投资收益收到现金	６２，７６２，３４２．４３	４０８，９２７，５４５．８０	３７，５１０，０８７．４４
处置固定资产无形资产其他长期资产收回现金净额	８５６，５８４，７２６．４４	１，４３５，６８５．４０	２３９，６８５．３１
处置子公司及其他营业单位收到现金净额	５，６００．００	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	９８，８９３，０２３．５９	１，３０４，６５０，４４３．１６	１４，４２２，９３５．７６
投资活动现金流入小计	２，０９７，５８６，３３２．２２	４，３７８，６２９，５２８．４６	５０９，５６３，０９４．２８
购建固定资产无形资产和其他长期资产支付现金	１，９２３，８７５，９９７．３５	９５０，５４９，２４０．７２	４６１，６２４，６５７．８２
投资支付现金	５，１３０，０４５，７６６．４２	３，８４５，７８９，７２４．９１	１，１４２，４８２，３７６．００
支付其他与投资活动有关现金	３１９，４５２，９０４．１７	５２７，５１７，１８４．６８	７１９，９７０，８７９．９２
投资活动现金流出小计	７，３７３，３７４，６６７．９４	５，３２３，８５６，１５０．３１	２，３２４，０７７，９１３．７４
投资活动产生现金流量净额	－５，２７５，７８８，３３５．７２	－９４５，２２６，６２１．８５	－１，８１４，５１４，８１９．４６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到现金	７６６，９８９，３００．００	４０５，３０９，６００．４０	１９９，８１１，４７０．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到现金	４２２，０６４，３００．００	－	－
取得借款收到现金	１９，０２４，８８８，０４２．４９	７，１１７，０４５，０００．００	８，６１７，４７０，０００．００
发行债券收到现金	１，５００，０００，０００．００	５９７，３００，０００．００	－
收到其他与筹资活动有关现金	２５３，５７９，７８６．９４	９５３，８３５，０８１．６０	８６４，７４６，７７７．２６
筹资活动现金流入小计	２１，５４５，４５７，１２９．４３	９，０７３，４８９，６８２．００	９，６８２，０２８，２４７．２６
偿还债务支付现金	１３，４５０，５５７，４７５．９３	６，３０３，１１８，３９１．６６	６，８８１，７５８，５３４．９５
分配股利利润或偿付利息支付现金	５６１，５１０，００５．６６	４７７，９５７，５０１．４９	１４７，６７９，８８４．９３
支付其他与筹资活动有关现金	１，３５２，２２３，２１１．７０	１，４５８，４８０，８５３．９５	１，２７２，７５５，３９２．９１
筹资活动现金流出小计	１５，３６４，２９０，６９３．２９	８，２３９，５５６，７４７．１０	８，３０２，１９３，８１２．７９
筹资活动产生的现金流量净额	６，１８１，１６６，４３６．１４	８３３，９３２，９３４．９０	１，３７９，８３４，４３４．４７
四、汇率变动对现金及现金等价物影响	－４７４，１４９．３７	４，３８３，７２１．９２	－２７，５７４．２９
五、现金及现金等价物净增加额	３，６９７，４７３，７０８．５７	９２１，７７９，２７３．５３	－３６７，８７０，３２６．２５
期初现金及现金等价物余额	１，５８３，８５３，１９５．３２	６６２，０７３，９２１．７９	１，０２９，９４４，２４８．０４
六、期末现金及现金等价物余额	５，２８１，３２６，９０３．８９	１，５８３，８５３，１９５．３２	６６２，０７３，９２１．７９

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动资产：
货币资金	５，２８１，３２６，９０３．８９	１，５８３，８５３，１９５．３２	６６２，０７３，９２１．７９
交易性金融资产	５８８，４１２，４２８．００	１１，８０３，１００．００	４，０００，０００．００
应收票据	１００，０００．００	－	－
应收账款	５１７，６５４，９９３．６４	４２８，９５０，８２８．００	２７０，６１９，０４８．３３
预付款项	４４４，００３，２８４．９５	３６９，０６５，８５８．７１	１６５，１１６，００３．４２
应收股利	９２８，７３２．２５	４，１３３，４９４．０１	４，１３３，４９４．０１
应收利息	１，３９５，０００．００	－	－
其他应收款	２，０８２，１７３，８２７．８２	２，１５２，６７１，３１７．０３	５，０３７，２７６，８１２．３９
存货	６３７，９４７，８４４．７０	２８６，１６９，６１２．４７	２７９，７８５，２３５．４４
其他流动资产	２，６０６，４５２．９９	１，７３４，７０５．２１	１，０９３，８２４．７４
流动资产合计	９，５５６，５４９，４６８．２４	４，８３８，３８２，１１０．７５	６，４２４，０９８，３４０．１２
非流动资产：
持有至到期投资	２８２，０００，０００．００	－	－
长期股权投资	６，７３８，４７９，７９３．５９	５，９７５，５８８，５９１．２１	３，９１８，３５７，９１７．５２
投资性房地产	８７，６５５，７５０．００	－	－
固定资产	７，２１７，７６９，２１８．３８	４，０９６，８４２，３０８．７１	２，９４７，３３１，７２０．０８

附表三：

发行人２００８年、２００７年和２００６年经审计的利润表

单位：人民币元

在建工程	６，０７９，２１９，５５７．３６	６，５８８，８８３，３５５．５７	５，１５４，１８９，４０５．４１
固定资产清理	２１７，２６４．４８	５１４，７４７．４６	２７７，４７３．６０
无形资产	１，３３１，７７７，４４９．１１	１，１４１，１７３，８４１．１４	１，０９０，４６９，３３５．１８
开发支出	３８９，６００．００	－	－
商誉	７９，８１８，３３１．９９	１０９，８２１，１１９．９２	４４，７４８，９８７．７２
长期待摊费用	３３４，５９１，９０８．７５	２４７，４４０，９３２．８１	１４４，９９９，３７６．６６
递延所得税资产	２８５，８７１．５３	－	－
其他非流动资产	１２，５９０，４０７．８２	１２，７４５，２５９．８３	１２，５９０，４０７．８２
非流动资产合计	２２，１６４，７９５，１５３．０１	１８，１７３，０１０，１５６．６５	１３，３１２，９６４，６２３．９９
资产合计	３１，７２１，３４４，６２１．２５	２３，０１１，３９２，２６７．４０	１９，７３７，０６２，９６４．１１
流动负债：
短期借款	１０，６６２，８５５，０００．００	６，７４６，７０５，０００．００	５，７０６，３２５，０００．００
应付票据	５４２，０００，０００．００	７０，０００，０００．００	１５５，０００，０００．００
应付账款	４００，３１１，２２４．８１	２１８，２１６，４４５．８５	１２６，２５９，３５６．３２
预收款项	１６８，６８８，７３７．２５	６７，３７４，７６３．８９	１３５，２５６，４８８．９８
应付职工薪酬	７７，６６９，２３４．３５	６２，７６１，７８９．３１	３９，６２２，３２５．４０
应交税费	３０４，７９５，４８９．３３	２４４，７６０，５２５．８３	１３４，６８７，１９３．８８
应付利息	９，１８２，５２１．５２	－	－
其他应付款	３，４１３，４６３，４８２．４５	２，６８５，８０３，０１５．０７	２，６６６，７２９，２４５．１３
一年内到期的非流动负债	４０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
其他流动负债	１５，０１７，０２０．４５	１１０，０６４，４５５．４６	４８，６７５，５５３．２１
流动负债合计	１５，６３３，９８２，７１０．１６	１０，２１５，６８５，９９５．４１	９，０９２，５５５，１６２．９２
非流动负债：
长期借款	２，６０７，５０１，８０７．３９	１，８９０，９４９，２５０．５９	１，７９８，７０２，４２９．１３
应付债券	１，５００，０００，０００．００	－	－
长期应付款	１，６１６，１８６，６２９．６３	１，０２５，８３４，５２１．５１	３１３，７５６，８８３．６０
专项应付款	２０，５３２，０４６．００	１１，２０９，０００．００	４，０７９，０００．００
预计负债	１，９２６，１５８．９８	２，１２４，０６７．３５	－
递延所得税负债	３９，３８５，１６４．４９	４２０，４６５．００	－
其他非流动负债	２１，３３６，０５６．７１	－	－
非流动负债合计	５，８０６，８６７，８６３．２０	２，９３０，５３７，３０４．４５	２，１１６，５３８，３１２．７３
负债合计	２１，４４０，８５０，５７３．３６	１３，１４６，２２３，２９９．８６	１１，２０９，０９３，４７５．６５
所有者权益：
实收资本（股本）	４，５００，０００，０００．００	４，５００，０００，０００．００	４，５００，０００，０００．００
资本公积	１，９０４，１５９，０２５．２６	１，９０４，１５９，０２５．２６	１，８０５，９２３，９６４．７８
未分配利润	６９０，１４０，６２９．７０	６７３，１４６，２１６．４６	２０７，７２９，７２１．７９
归属母公司所有者权益合计	７，０９４，２９９，６５４．９６	７，０７７，３０５，２４１．７２	６，５１３，６５３，６８６．５７
少数股东权益	３，１８６，１９４，３９２．９３	２，７８７，８６３，７２５．８２	２，０１４，３１５，８０１．８９
所有者权益合计	１０，２８０，４９４，０４７．８９	９，８６５，１６８，９６７．５４	８，５２７，９６９，４８８．４６
负债和所有者权益总计	３１，７２１，３４４，６２１．２５	２３，０１１，３９２，２６７．４０	１９，７３７，０６２，９６４．１１

    附表四：

发行人２００８年、２００７年和２００６年经审计的现金流量表

单位：人民币元

项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	４，０９２，２９５，５７８．５８	２，７０９，９０４，５７９．３１	１，４６６，２９４，４４６．３２
营业收入	４，０９２，２９５，５７８．５８	２，７０９，９０４，５７９．３１	１，４６６，２９４，４４６．３２
二、营业总成本	５，３１９，８５３，４５３．３８	３，５５５，９１５，４７１．５４	１，５０８，７８７，７９１．０７
营业成本	３，０８２，４８０，０１２．９８	１，７１１，７５９，４６２．１１	８７９，２４９，７２０．４１
营业税金及附加	１０８，６６６，６１９．２７	９８，００２，５２９．８４	５９，４８３，５５１．９３
销售费用	４７５，５７５，６９９．５３	２４４，９６７，５９６．０７	１４３，５０６，９３５．２８
管理费用	９７２，８３５，５９５．７１	７４８，２７２，０６３．１５	３０７，４９６，４１７．０３
财务费用	６７３，４４７，９６４．７２	４２７，４００，６９１．０３	１１５，６２４，４５０．１３
资产减值损失	６，８４７，５６１．１７	３２５，５１３，１２９．３４	３，４２６，７１６．２９
公允价值变动收益	１５４，５７２，８１７．５０	２，８０３，１００．００	－
投资收益	１，０２１，６７３，６８７．７１	１，５０６，１４５，０２３．５８	１８７，９９２，２４７．０８
三、营业利润	－５１，３１１，３６９．５９	６６２，９３７，２３１．３５	１４５，４９８，９０２．３３
营业外收入	３３０，６４９，６０６．７０	１０１，７１３，７８０．１７	９８，９２３，７０５．９８
营业外支出	６４，７５０，８５２．３８	６，９６５，０３２．８８	７，９８２，９００．９１
四、利润总额	２１４，５８７，３８４．７３	７５７，６８５，９７８．６４	２３６，４３９，７０７．４０
所得税费用	９６，３０３，５７７．３３	９４，１８６，４１５．３０	４９，２１６，１６７．１２
五、净利润	１１８，２８３，８０７．４０	６６３，４９９，５６３．３４	１８７，２２３，５４０．２８
归属于母公司所有者净利润	９６，９９４，４１３．２４	５２７，４６４，３２９．４９	１６４，３５４，１９７．９９
少数股东损益	２１，２８９，３９４．１６	１３６，０３５，２３３．８５	２２，８６９，３４２．２９