上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2009年12月18日上午以通讯方式举行。本次会议应参与表决董事5名，实际参与表决5名，4名关联董事许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生和周黎明先生因涉及关联交易，回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议对《关于公司关联交易的议案》的逐项表决，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司与关联方合资设立公司的议案》
同意公司与关联方上海世茂建设有限公司(以下简称“世茂建设”)共同出资设立综合体投资管理公司，该公司注册资本为20亿元（首期出资4亿元），本公司将以现金方式出资10.2亿元，占注册资本的51%，世茂建设将以现金方式出资9.8亿元，占注册资本的49％。本次关联交易需提请公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司接受关联方财务资助的关联交易议案》
同意公司接受关联方世茂房地产控股有限公司全资子公司Shimao Property Holdings (BVI) Ltd2009-2010年度内美元金额不超过150万元的财务资助借款，借款利率为6个月伦敦同业银行拆借利率（LIBOR）加4%。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述各议案所涉关联交易事宜具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2009-061。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十五次会议对本次公司与关联方关联交易议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立公司以及公司接受关联方财务资助的事宜将有助于公司加强对不可拆分综合类房地产项目的管理，提高工作效率；有利于公司进一步推动现有及新获项目的开发、建设与经营，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年12月21日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—061
上海世茂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、公司与关联方上海世茂建设有限公司(以下简称“世茂建设”)以货币形式共同出资设立综合体投资管理公司以加强对不可拆分综合类房地产项目的管理，提高工作效率；
2、公司向关联方世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)全资子公司Shimao Property Holdings (BVI) Ltd申请2009-2010年度内美元金额不超过150万元的财务资助。
●关联人回避事宜：2009年12月18日，公司第五届董事会第十五次会议逐项审议通过了《关于公司关联交易的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方共同出资设立公司以及公司接受关联方财务资助的事宜将有助于公司加强对不可拆分综合类房地产项目的管理，提高工作效率；有利于公司进一步推动现有及新获项目的开发、建设与经营，符合公司整体经营发展战略。
一、关联交易概述
1、为了提高工作效率，加强管理，公司与世茂房地产合资成立一个综合体投资管理公司。按初步计划，今后凡涉及不可拆分的综合类项目，均由此公司成立全资子公司进行运作；今后凡涉及公司与世茂房地产及其控股子公司（本公司及控股子公司除外）分别持股51％和49％股权比例的业务，亦均由综合体投资管理公司进行运作。
此次成立的综合体投资管理公司注册资本为20亿元（首期出资4亿元），本公司将以现金方式出资10.2亿元，占注册资本的51%，世茂建设将以现金方式出资9.8亿元，占注册资本的49％；主要业务范围为：实业投资，房地产综合开发、经营（含出租、出售），建筑材料、机电设备材料、装饰装潢材料、家用电器的批发及销售代理，房地产中介经纪服务，房地产投资咨询，项目策划推广，营销代理，广告设计代理，物业管理，停车场的管理。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
2、为满足公司发展中发生的临时性资金需要，公司向关联方世茂房地产全资子公司Shimao Property Holdings (BVI) Ltd申请2009-2010年度内美元金额不超过150万元的财务资助，此次财务资助为有息借款，借款利息为6个月伦敦同业银行拆借利率（LIBOR）加4%。本次关联交易无需提交股东大会批准。
2009年12月18日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于公司与世茂房地产、世茂建设的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂房地产、世茂建设为公司关联方，上述各项事宜均构成了关联交易。
二、关联方介绍
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司64.21％的股份。Shimao Property Holdings (BVI) Ltd为世茂房地产全资子公司。
世茂建设为公司间接控股股东世茂房地产间接全资子公司。世茂建设注册资本为54,000万元，法定代表人为许世坛，注册地址为上海市浦东新区民生路600号16幢401室。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、为了加强对不可拆分综合类房地产项目的管理，提高工作效率，公司与世茂房地产合资成立一个综合体投资管理公司。该公司注册资本为20亿元（首期出资4亿元），本公司将以现金方式出资10.2亿元，占注册资本的51%，世茂建设将以现金方式出资9.8亿元，占注册资本的49％。该拟成立公司的主要业务范围为：实业投资，房地产综合开发、经营（含出租、出售），建筑材料、机电设备材料、装饰装潢材料、家用电器的批发及销售代理，房地产中介经纪服务，房地产投资咨询，项目策划推广，营销代理，广告设计代理，物业管理，停车场的管理。
2、为满足公司发展中发生的临时性资金需要，公司向关联方世茂房地产全资子公司Shimao Property Holdings (BVI) Ltd申请2009-2010年度内美元金额不超过150万元的财务资助，此次财务资助为有息借款，借款利率为6个月伦敦同业银行拆借利率（LIBOR）加4%。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次公司与关联方共同出资设立公司以及公司接受关联方财务资助的事宜旨在加强对不可拆分综合类房地产项目的管理、提高工作效率和现有及新获项目的开发、建设与经营。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司与关联方共同出资设立公司事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十五次会议对本次公司与关联方关联交易议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立公司以及公司接受关联方财务资助的事宜将有助于公司加强对不可拆分综合类房地产项目的管理，提高工作效率；有利于公司进一步推动现有及新获项目的开发、建设与经营，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年12月21日