本项目建设期为37个月。从2008年2月开始建设，至2011年3月全部建成。
（5）项目经济效益
本项目完全达产后平均每年可新增营业收入34,148.78万元，新增税后利润5,896.59万元，税后财务内部收益率为27.80％，投资回收期为5.54年（含建设期）。
（6）项目实施方式
公司拟通过增资所控股的桂林南药投入募集资金，实施本项目，具体如下：
①在公司完成本次非公开发行股票的前提下，由公司出资人民币17,958.8万元对全资子公司产业发展实施增资；该增资完成后，公司仍占产业发展100%股权。
②在公司完成对产业发展的增资后，再由产业发展对桂林南药进行增资，桂林南药将增资资金使用于本项目。
根据桂林南药股东大会决议以及2009年6月26日产业发展与桂林南药其余各方股东签订的《增资协议书》，股东各方同意桂林南药的注册资本（总股本）从人民币8,240万元增至人民币18,830万元，由此新增发行的10,590万股股份全部由产业发展按照每股人民币1.70元以货币资金认缴，产业发展合计须出资人民币18,003万元。在产业发展完成前述增资后，产业发展占桂林南药注册资本（总股本）的比例将上升至56.24%。
3、体外诊断产品生产基地项目
（1）项目的基本情况
本项目的建设规模主要数据如下表：
| 序号 | 产品名称 | 产能 |
| 1 | 生化诊断试剂 | 5,780万人份/年 |
| 2 | 免疫诊断试剂 | 2,200万人份/年 |
| 3 | 基因诊断试剂 | 400万人份/年 |
| 4 | 诊断仪器 | 4,500台/年 |
本项目的实施主体为复星长征。通过本项目的实施，将使得复星长征解决产能不足无法满足日益增长的市场需求的问题，提升企业整体市场竞争力。此外，从目前产业现状来看，国内诊断产品企业主要以试剂生产为主，仪器行业不发达，无法形成仪器和试剂的配套。随着体外诊断试剂向自动化配套仪器方向的发展，国内企业面临着日益严重的生存挑战。本项目的实施，也将使复星长征长期技术储备的自动化试剂配套仪器，以及市场前景良好的诊断医疗器械成为复星长征的主导产品，形成独特的核心竞争能力，在未来的市场竞争中占据有利的地位。
（2）项目的发展前景
本项目所生产的诊断产品包括诊断试剂和诊断仪器两大类，主要为疾病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防等各方面提供信息和理论依据。生化诊断试剂、免疫诊断试剂和基因诊断试剂主要是用不同的方法用于测定人体特定生理指标变化进行常见疾病的诊断。诊断仪器主要包括生化分析仪、超高倍显微镜诊断系统、酶联免疫反应加速仪和生物安全柜系列等。
2008年，我国人口已达到13.28亿人，60岁以上的老年人口1.60亿，占总人口的12.0%，年增长率达到4.23%。随着我国经济水平的不断发展，人民收入水平的不断提高，人民医疗保健意识不断提升，全国各类医疗机构诊疗人次数从2003年的20.96亿人次上升到2007年的28.43亿人次，年复合增长率达到7.91%。
目前，我国建立的城镇职工医疗保障体系还不完善。国家已制定了《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，并计划在2009—2011年各级政府投入8,500亿元，实现医药卫生体制改革的目标。该实施方案明确了到2011年城镇职工基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元；2009年人均基本公共卫生服务经费标准不低于15元，2011年不低于20元。
此外，国家还将推行基本公共卫生服务覆盖城乡居民。从2009年开始，逐步在全国统一建立居民健康档案，并实施规范管理。定期为65岁以上老年人做健康检查、为3岁以下婴幼儿做生长发育检查、为孕产妇做产前检查和产后访视，为高血压、糖尿病、精神疾病、艾滋病、结核病等人群提供防治指导服务。
同时，国家还将加强基层医疗卫生机构建设，2009年，全面完成中央规划支持的2.9万所乡镇卫生院建设任务，再支持改扩建5,000所中心乡镇卫生院；到2011年，重点支持2,000所左右县级医院建设；实现全国每个行政村都有卫生室；新建、改造3,700所城市社区卫生服务中心和1.1万个社区卫生服务站。
考虑到诊断产品被广泛用于医院医疗诊断、实验室医学研究等诸多领域，可以预计，在我国经济持续增长、人民生活水平不断提高以及医疗保健意识不断提升的推动下，随着社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，全民对医疗的支付能力也将不断提升，我国的医学诊断产品市场将会有更大的发展空间。
复星长征是专门从事研究、开发、生产、销售体外诊断及实验室试剂的先进技术型企业，先后获得国家卫生部全国卫生行业先进单位奖状、上海市政府颁发的“高新技术企业”称号、联合国技术信息促进系统中国国家分部“发明创新科技之星”等诸多奖状证书。目前复星长征的体外诊断产品已涵盖生化诊断、酶免诊断、基因诊断等包括校准品与标准品质控品在内的诊断试剂以及部分诊断医疗器械，在诊断产品领域具有雄厚的技术研发力量和丰富的生产管理经验。此外，复星长征已建立起完善、有效的覆盖全国的销售网络和一支具有竞争力的专业销售队伍，具备了进一步扩大产能、引进和丰富产品种类，以增加市场份额、满足不断增长的市场需求，提升企业发展空间的基础。
（3）投资总额和融资安排
本工程拟建生化诊断试剂生产车间、免疫诊断试剂生产车间、基因诊断试剂生产车间、诊断医疗器械生产车间、研发/办公综合楼、配套工程楼、冷冻库、冷藏库、常温仓库、纯水站、机组房等，以及相配套道路运输、“三废”治理、消防设施、生活设施等。
项目规划总投资为7,443万元人民币，其中建设投资资金7,398万元，铺底流动资金45万元。本项目拟使用募集资金4,355万元。
（4）项目建设期
本项目建设期为12个月。从2009年5月开始建设，至2010年5月全部建成。
（5）项目的经济效益分析
项目达产后平均每年可产生营业收入29,725.77万元、税后利润4,031.79万元，税后财务内部收益率为34.3%，投资回收期为3.8年（含建设期）。
（6）项目实施方式：
公司拟通过委托银行向复星长征提供贷款的方式投入募集资金，实施体外诊断产品生产基地项目。
（三）募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资项目的实施和投产，将提升公司现有优势产品的产能，有效丰富公司产品结构，提升运营能力，增强市场竞争力，提升盈利能力，给公司带来良好的经济效益，财务状况也将进一步改善。
（四）募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目
本次募集资金拟投资的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目已于2008年10月6日获得徐州市经济贸易委员会的项目备案，备案号分别为：3203000804747-4和3203000804748-4。
重组人胰岛素产业化原料项目经徐州市环境保护局“徐环发[2007]101号”《关于徐州万邦金桥制药有限公司重组人胰岛素产业化原料项目环境影响报告书的批复》核准，同意建设该工程项目。2007年9月30日，徐州市环境保护局审批同意将该项目的实施主体由徐州万邦金桥制药有限公司变更为江苏万邦。
重组人胰岛素产业化制剂项目经徐州市环境保护局“徐环项表[2008]94号”关于对江苏万邦生化医药股份有限公司重组人胰岛素产业化制剂项目环境影响报告表的审批意见》核准，同意建设该工程项目。
重组人胰岛素产业化原料项目选址位于徐州市金山桥经济开发区蟠桃山南路北侧。经徐州市国土资源局“徐国土资第复出[2009]18号”《关于江苏万邦生化医药股份有限公司经济开发区蟠桃山南路北侧工业项目出让土地的批复》核准，江苏万邦于2009年2月3日就本次募集资金拟投资的重组人胰岛素产业化原料项目获得位于“徐州市金山桥经济开发区蟠桃山南路北侧工业用途出让国有土地19,663平方米使用权”。2009年3月6日，徐州市人民政府向江苏万邦颁发徐土国用(2009)第03674号《国有土地使用证》。该证载明：该宗地坐落于徐州市经济开发区蟠桃山南路北侧，地类为工业用途，使用权类型为出让，终止日期为2059年2月3日。
重组人胰岛素产业化制剂项目选址位于徐州市金山桥经济开发区东南部，地处杨山路北侧，江苏万邦已就该地块获得土地使用权证。2006年9月14日，徐州市人民政府向江苏万邦颁发徐土国用(2006)第25041号《国有土地使用证》。该证载明：该宗地坐落于徐州经济开发区杨山路北侧，地类为工业用途，使用权类型为出让，终止日期为2056年3月14日。
2、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目
本次募集资金拟投资的桂林南药青蒿琥脂高技术产业化示范工程项目已于2005年5月12日获得广西壮族自治区发展计划委员会的基本建设投资项目备案登记，备案登记号为“桂计登字[2005]106号”，并经广西壮族自治区发展和改革委员会出具“桂发改高技[2006]285号”《广西壮族自治区发展和改革委员会关于桂林南药股份有限公司广西青蒿琥酯高技术产业化示范工程初步设计的批复》核准，项目概算总投资为18,958.8万元。
经广西壮族自治区环境保护局“桂环管字[2005]209号”《关于青蒿琥酯高科技产业化示范工程环境影响报告书的批复》核准，本次募集资金拟投资的桂林南药青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目已于2005年9月1日通过广西壮族自治区环境保护局的核准。
桂林南药青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目生产车间建设地点设在桂林市七里店路43号厂区内，其厂址土地使用权属桂林制药有限责任公司，桂林南药已与桂林制药有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》，约定桂林南药向桂林制药有限责任公司租赁位于桂林市七里店路43号的土地使用权，租赁年限二十年，自2004年5月1日至2024年4月30日止。
3、体外诊断产品生产基地项目
本次募集资金拟投资的体外诊断产品生产基地项目已于2009年6月2日获得上海市宝山区发展和改革委员会的项目备案（宝发改备案[2009]064号）。此外，由于复星长征是中外合资企业，本项目于2009年3月9日获得上海市商务委员会的投资批复（沪商外资协[2009]733号）。
经上海市宝山区环境保护局“宝环保许[报告表][2009]7号”《关于上海复星长征体外诊断产品生产基地环境影响报告书的审批意见》核准，本次募集资金拟投资的体外诊断产品生产基地项目已于2009年1月15日通过上海市宝山区环境保护局的核查。
体外诊断产品生产基地项目选址位于上海市宝山工业园区南区块宝南200802号地块。复星长征已于2009年4月22日与上海市宝山区规划和土地管理局签署国有建设用地使用权出让合同，合同编号：沪宝规土（2009）出让合同第20号。该合同载明：该宗地坐落于上海宝山工业园区南区块，地类为工业用途，使用权类型为出让。并且复星长征已经就该地块获得了宝山区人民政府颁发的宝山区市（县）[2009]宝府土书字第041号《建设用地批准证书》。
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本公司主营业务涉及医药工业、医药商业、医疗器械以及诊断产品四个领域。本次募集资金投资项目中重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目属于医药工业产业化项目；体外诊断产品生产基地项目属于诊断产品扩大再生产项目。因此，本次发行所募集的资金将主要用于与公司当前的主营业务相关的项目，将进一步提高公司在医药工业和诊断产品方面的生产能力，丰富公司的医药产品的种类，巩固并提升公司在细分市场的份额，增强公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质改变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行对《公司章程》的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
2、本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司总股本为1,237,774,909股。其中，复星集团为公司控股股东，持有本公司股份606,899,686股，其中有限售条件的流通股552,125,767股，无限售条件流通股54,773,919股，复星集团合计持有本公司股份占总股本的比例为49.03%，其他无限售条件的流通股份占总股本的比例为50.97%。
本次非公开发行股票，复星集团认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间。按照发行上限4,600万股测算，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
3、本次发行对高管人员结构的影响
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
4、本次发行对业务结构的影响
本次发行后，由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
2、对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的建成投产，将增强公司医药工业和诊断产品的盈利能力。公司资金实力的提升也将有利于支持公司医药商业、医疗器械业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（四）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东复星集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（五）本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（六）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
五、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、医药市场竞争风险
由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致我国医药生产企业众多，从而使得市场竞争不断加剧。目前本公司凭借青蒿琥酯、胰岛素、阿拓莫兰等主要产品在国内的抗疟、糖尿病、肝病等疾病治疗领域拥有领先的市场地位，但是由于国内同类产品的生产企业众多，公司面临着行业竞争的风险。
2、产品生命周期风险
药品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。上述情况将影响本公司的产品市场占有率和盈利能力，甚至缩短部分产品的生命周期。
（二）政策风险
1、行业管理风险
医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、医疗器械的生产和销售，必须取得药品监督管理部门颁发的相关药品生产许可证、药品生产批件和经营许可证，产品质量受到严格的法规规范。本公司下属的主要药品生产企业、药品经营企业、医疗器械生产企业、医疗器械经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品和医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
2、环保标准提高风险
国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。2008年1月1日生效的《制药工业污染物排放标准》提高了部分药品品种排污指标，新建（改/扩建）制药企业或制药设备将于2008年7月开始强制执行新标准，而现有企业或设备也必须于2010年7月1日起向新建（改/扩建）标准看齐。新的标准将成为医药企业新的准入门槛，同时排污标准的提升，将会导致包括本公司在内的企业环保成本上升，并且如果本公司下属生产企业未来不能满足新的排污标准，也将可能面临着停产甚至关闭的风险。
3、税收优惠政策风险
《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起实施，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据相关法律规定，高新技术企业资格自被认定并颁发证书之日起有效期为三年。本公司及部分下属企业根据相关规定享受上述税收优惠政策，如这些企业在高新技术企业资格证书届满后未能通过复审而被终止高新技术企业的税收优惠，则本公司及部分下属企业适用的所得税税率将作相应调整，对公司的经济效益产生一定影响。
（三）业务经营风险
1、房屋、土地及租赁物业的风险
截至2009年上半年末，发行人及其下属子公司实际占有的10处房产未取得房屋所有权证书，19处房产尚未取得土地使用权证，7处承租物业的租赁方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。尽管相关物业所占发行人资产比重较小，其经营场所产生的相关收入占发行人总收入的占比较小，且发行人对部分相关物业已有替代的方案或安排，该等物业的权属欠缺或租赁权利瑕疵对发行人经营活动和资产状况不会造成重大影响，但发行人仍不能完全排除因该等情况而对其运营造成一定不利影响的可能。
2、新药推广风险
在新药投放市场的阶段医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出时间较长，同时受国家基本医疗保障制度、国家基本药物目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况，将影响本公司相应医药产品的销售收入和市场占有率。
（四）财务风险
报告期内，为适应业务发展需要，发行人逐步扩大了负债规模。近三年及一期的资产负债率（母公司）分别为38.59%、43.24%、55.51%和59.03%，资产负债率（母公司）呈逐年上升，资产负债率水平高于同行业可比上市公司。尽管负债规模的扩大是应发行人发展需要，但其规模持续扩大在一定程度上增加了发行人的偿债风险与财务费用负担。本次募集资金到位后可以降低发行人资产负债率，从而该项风险可以得到一定程度的缓解。
（五）管理风险
1、对下属公司的管理和控制风险
本公司目前主要从事医药工业、医药商业、诊断产品和医疗器械业务，复星医药通过其对外投资的各公司分别就前述领域中某一种产品或某一类产品进行研发、生产和销售。公司通过增资或收购股权等方式拓展公司业务可以缩短投入产出的时间，提高投资成功率，是公司快速发展的必然选择，但这种方式导致本公司的控股子公司和参股公司数目较多，公司资源相对分散，可能存在管理成本较高的风险。
2、控股股东控制风险
公司的控股股东复星集团目前持有本公司49.03%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，复星集团仍为本公司的控股股东。郭广昌先生持有本公司最终控股公司复星国际控股有限公司58%的股权，为本公司的实际控制人。郭广昌先生及复星集团对本公司的发展战略，生产经营决策，利润分配等重大问题具有一定的影响力，如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响公司其他股东的利益。
（六）募集资金投向的风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
2、GMP认证的风险
募集资金投资固定资产项目涉及的车间建设或改造完成后，均需要药品监督管理部门GMP认证合格后方可投入运用，虽然公司在符合GMP生产方面积累了丰富的经验，且此次相关募集资金投资项目也将严格按照GMP要求进行建设，但仍存在不能通过GMP认证的风险。
（七）其它风险
1、审批的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年十二月二十一日