上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会第六十三次会议（临时会议）决议暨召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行对象：
本次非公开发行的对象为包括上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。
2、认购方式：本次非公开发行的所有投资者均以现金方式参与认购。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”或“本公司”）第四届董事会第六十三次会议（临时会议）于2009年12月21日召开，董事会全体董事均以通讯表决方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
公司2009年非公开发行股票方案（以下简称“非公开发行股票方案”）已经公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）、公司2009年第三次临时股东大会及公司第四届董事会第五十七次会议（临时会议）审议通过。由于外部政策环境变化，公司决定调整非公开发行股票方案。调整后的发行方案为：
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的类型和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股票数量：
本次非公开发行股票的数量不超过4,600万股，不低于2,000万股。其中上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间，且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括本公司控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日与发行价格：
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
3票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期安排：
复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金用途：
本次募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资金额 （万元） | 使用募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 37,147.0 | 37,147.0 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 18,958.8 | 17,958.8 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 7,443.0 | 4,355.0 |
| 合计 | 63,548.8 | 59,460.8 |
在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
本次募集资金净额不超过项目总投资金额63,548.8万元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点：
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期为公司第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于上述《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》(以下简称“上证所《上市规则》”)、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行逐项表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》。
公司拟向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。由于外部政策环境变化，公司对该可行性报告进行了调整，具体内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》。
6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》。
由于外部政策环境变化，公司调整了本次非公开发行股票方案，并相应修订了本次非公开发行股票方案的预案，具体内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》。
鉴于上述《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据上证所《上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
为审议公司调整本次非公开发行股票方案等相关事项，董事会决定召集召开公司2010年第一次临时股东大会，有关事项安排如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（注：网络投票操作流程见附件一）。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2010年1月8日（周五）下午14:00，会议为期半天
网络投票时间：2010年1月8日（周五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城
5、股权登记日：2009年12月31日（周四）
6、会议内容：
(1) 审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
①发行方式；
②发行股票的类型和面值；
③发行股票数量；
④发行对象及认购方式；
⑤定价基准日与发行价格；
⑥锁定期安排；
⑦募集资金用途；
⑧上市地点；
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排；
⑩决议有效期限；
(2) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》；
(3) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》。
7、出席会议对象：
(1) 截止到2009年12月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
(2) 公司董事、监事、高级管理人员。
(3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
(1) 登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（注：授权委托书见附件二）
(2) 登记时间：2010年1月5日（周二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
(3) 登记地点：上海市宜山路1289 号
(4) 联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
邮 编: 200010
9、参加会议股东的食宿及交通费自理。
6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年十二月二十一日
附件一：网络投票操作流程：
公司2010年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
本次会议网络投票的操作流程如下：
1、网络投票的时间为：2010年1月8日（周五）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
1、 投票代码：738196；投票简称：复星投票。
2、 股东投票的具体程序：
(1) 买卖方向为买入投票；
(2) 申报价格代表本次股东大会的议案/表决项序号：
① 1.00元代表“议案1”的所有表决项，1.01代表“议案1”中的第1个表决项、1.02代表“议案2”中的第2个表决项，以此类推；
② 2.00元代表“议案2”；
③ 3.00元代表“议案3”；
④ 99.00元代表本次股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。
具体如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 (元) |
| 复星医药 | 1 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | 1.00 |
| ①发行方式 | 1.01 | ||
| ②发行股票的类型和面值 | 1.02 | ||
| ③发行股票的数量 | 1.03 | ||
| ④发行对象及认购方式 | 1.04 | ||
| ⑤定价基准日与发行价格 | 1.05 | ||
| ⑥锁定期安排 | 1.06 | ||
| ⑦募集资金用途 | 1.07 | ||
| ⑧上市地点 | 1.08 | ||
| ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 | 1.09 | ||
| ⑩决议的有效期限 | 1.10 | ||
| 2 | 上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订） | 2.00 | |
| 3 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订） | 3.00 | |
| 本次股东大会所有议案 | 99.00 |
(3) 申报股数代表表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、 投票举例：
(1) 股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对“议案1”中各表决项分别投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738196 | 买入 | 1.01 元 | 1 股 |
| 738196 | 买入 | 1.02元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.03元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.04元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.05元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.06元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.07元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.08元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.09元 | 1股 |
| 738196 | 买入 | 1.10元 | 1股 |
(2) 股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对“议案1”中所有表决项一次性投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738196 | 买入 | 1.00 元 | 2 股 |
(3) 股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案一次性投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738196 | 买入 | 99.00 元 | 3股 |
4、 投票注意事项：
(1) 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
(2) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(3) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位（股东帐户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：
1、 《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
①发行方式
表决意见： □同意 □反对 □弃权
②发行股票的类型和面值
表决意见： □同意 □反对 □弃权
③发行股票数量
表决意见： □同意 □反对 □弃权
④发行对象及认购方式
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑤定价基准日与发行价格
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑥锁定期安排
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑦募集资金用途
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑧上市地点
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
表决意见： □同意 □反对 □弃权
⑩决议有效期限
表决意见： □同意 □反对 □弃权
2、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》
表决意见： □同意 □反对 □弃权
3、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》
表决意见： □同意 □反对 □弃权
委托人（签章）：
委托人法定代表人<如适用>（签章）：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日