通化葡萄酒股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）2009年第二次临时股东大会于2009年12月21日下午在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人199人，代表公司有表决权股份39871798股，占公司总股本的28.48%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份34,872,879股，占公司总股本的24.91%；参加网络投票的股东 197 人，代表公司有表决权股份4998919股，占公司总股本的3.57%。公司董事、监事及部分高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王鹏先生主持。
二、提案审议情况
1．审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
表决结果：同意票39526898股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.13%，
反对票8000股， 弃权票336900股。
2. 审议《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
4. 逐项审议《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》。公司董事会对公司重大重组相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大重组交易方案。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(1)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(2)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(3)发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(4)发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(5)发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。
通恒国际以持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100%的股权认购。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(6)锁定期安排
通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(7)本次发行前的滚存利润安排
上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(8)本次发行决议有效期
自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(9)上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
(10)过渡期间损益的归属
对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资产重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
5、审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
6、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
7、审议《关于签署<业绩补偿协议>的议案》。
表决结果：同意票39088843股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.04 %，
反对票8000股， 弃权票774955股。
三、律师见证情况
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件
1、2009年第二次临时股东大会决议。
2、2009年第二次临时股东大会会议记录。
3、北京市德恒律师事务市关于公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
通化葡萄酒股份有限公司
二○○九年十二月二十一日