重庆百货大楼股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无临时提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司）2009年第二次临时股东大会于2009年12月21日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议于上午10：00在重百大酒店会议厅召开。出席会议的股东和股东授权代表共70人，代表股份116,081,211股，占公司总股本的56.90%；出席现场会议并投票的流通股东和股东授权代理人共5人，代表股份72,367,970股，占公司总股本的35.47%;参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共65人，代表股份43,713,241股，占公司总股本的21.43%。公司董事会和监事会出席了本次大会，大会由董事长肖诗新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、议案审议情况
本次大会审议并表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | |
| 参与投票股东所持股份总数 | 116,011,011 | 99.94% | 55,400 | 0.05% | 14,800 | 0.01% |
（二）逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联单位回避表决。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份购买的资产为重庆商社新世纪百货有限公司的100%股权。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
4、发行对象和认购方式
公司本次发行对象为重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司，本次发行的股份由发行对象以其各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权作为对价全额认购。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
5、发行价格和定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司第五届四次董事会会议决议公告日（2009年10月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.03元/股）。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
6、交易价格和发行数量
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日2009年8月31日的评估价值为392,118.74万元。
交易双方经过协商，本次交易的价格以经评估备案的评估值为依据确定为392,118.74万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司分别发行108,575,774股和69,417,298股的股份。
本次发行股份的数量须经中国证监会审核确定。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
8、本次发行股份的限售期及上市地点
公司本次向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司发行的股份，自本次发行股份完成股权登记之日起36个月内不得转让，锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
新世纪百货自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止(即期间)所产生的损益，如果本次交易获得有权部门批准，且交割日在2010年3月31日及以前，则评估基准日至交割日止所产生的损益，由重庆百货承担或享有；若交割日超过2010年3月31日，则评估基准日至2010年3月31日的损益由重庆百货承担或享有，2010年3月31日至交割日所产生的损益由商社集团和新天域湖景按照原股权比例承担或享有。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
10、发行前公司滚存未分配利润的处理方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
11、发行决议有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
12、标的资产过户及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准之日起90日内，交易各方按《关于发行股份购买资产的协议书》的规定履行相应义务，完成相关的资产过户手续、证券发行登记手续和工商变更登记手续。
本次交易任何一方未按《关于发行股份购买资产的协议书》的规定履行其义务，造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
（三）审议通过《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联单位回避表决。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
（四）审议通过《关于签订<关于发行股份购买资产的协议书>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联单位回避表决。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
（五）审议通过《关于签订<注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联单位回避表决。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（1）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（3）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
（4）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
（5）本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（6）协助重庆商社（集团）有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（7）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | |
| 参与投票股东所持股份总数 | 115,953,811 | 99.89% | 55,400 | 0.05% | 72,000 | 0.06% |
（七）审议通过《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联单位回避表决。
公司拟向商社集团、新天域湖景发行股份购买资产，商社集团持有本公司股权比例超过30%，因此商社集团认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，商社集团拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。因此，本次股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | 表决权数（扣除需回避表决的关联股东） | 占出席会议股东所持股份总数的比例（扣除需回避表决的关联股东） | |
| 非关联股东所持股份总数 | 43,595,475 | 99.71% | 55,400 | 0.13% | 72,000 | 0.16% |
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》修改情况详见公司2009-036公告。
| 表决结果 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | 表决权数 | 占出席会议股东所持股份总数的比例 | |
| 参与投票股东所持股份总数 | 115,953,811 | 99.89% | 55,400 | 0.05% | 72,000 | 0.06% |
三、律师见证情况
出席会议的北京市天银律师事务所余春江律师、唐申秋律师认为：重庆百货大楼股份有限公司2009年度第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定；重庆百货大楼份有限公司2009年度第二次临时股东大会所审议通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议
2、本次会议律师法律意见书
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2009年12月21日