泰安鲁润股份有限公司关于召开
2009年第五次临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年12月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《七届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2009年第五次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次股东大会相关事项再次进行通知。
一、会议时间
现场会议召开时间：2009年12月25日（星期五）14:00
网络投票的时间：2009年12月25日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00交易时间
二、现场会议地点：公司五楼会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
四、会议审议议案
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决以下内容）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行数量
（5）定价方式及发行价格
（6）发行数量和发行价格的调整
（7）发行股票的限售期
（8）上市地点
（9）募集资金用途
（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（11）决议有效期限
3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
4、2009年度非公开发行股票预案的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；
6、关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案；
7、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案。
（五）股权登记日：2009年12月18日（星期五）
（六）会议出席对象
1、凡2009年12月18日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）投票方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序》。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。
（八）登记办法
凡符合条件的股东请于2009年12月22日—23日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函或传真方式登记。
（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件1：2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2009年第五次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十一日
附件1：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2009年12月25日9:30-11:30、13:00-15:00的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 说明 |
| 738157 | 鲁润投票 | 17 | A股 |
2、表决议案
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.00-7.00 | 所有17项议案 | 738157 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 2.01－2.11 | 议案2所有子议案 | 738157 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1.00 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.00 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | （1）发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | （2）发行方式及发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | （3）发行对象和认购方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | （4）发行数量 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | （5）定价方式及发行价格 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | （6）发行数量和发行价格的调整 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | （7）发行股票的限售期 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | （8）上市地点 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | （9）募集资金用途 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | （10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | （11）决议有效期限 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.00 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.00 | 2009年度非公开发行股票预案的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.00 | 关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7.00 | 关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
1、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案2下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | （1）发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | （2）发行方式及发行时间 | |||
| 2.03 | （3）发行对象和认购方式 | |||
| 2.04 | （4）发行数量 | |||
| 2.05 | （5）定价方式及发行价格 | |||
| 2.06 | （6）发行数量和发行价格的调整 | |||
| 2.07 | （7）发行股票的限售期 | |||
| 2.08 | （8）上市地点 | |||
| 2.09 | （9）募集资金用途 | |||
| 2.10 | （10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.11 | （11）决议有效期限 | |||
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 4 | 2009年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | |||
| 6 | 关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案 | |||
| 7 | 关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009-044
泰安鲁润股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：1,480,643股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年12月25日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：121,770,250股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2007年9月27日经相关股东会议通过，以2007年12月21日作为股权登记日实施，于2007年12月25日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、公司控股股东永泰投资控股有限公司承诺：所持有的鲁润股份非流通股自获得上市流通权之日起的三十六个月内不上市交易或转让。
2、公司其他非流通股股东承诺：所持有的鲁润股份非流通股自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
截至目前，公司所有有限售条件的流通股股东均严格遵守股权分置改革时作出的相关承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年6月，公司实施了2007年度利润分配方案：以2007年度末公司总股本170,446,162股为基数，向全体股东每10股送红股5股派发现金0.556元（含税）。公司总股本由原170,446,162股增加至255,669,243股。本次限售股上市以送股后的股本总额255,669,243股为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革 实施时 | 历次变动情况 | 截至本次有限售 流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 永泰投资控股有限公司 | 121,770,250 | 47.62 | － | － | － | 121,770,250 | 47.62 |
| 泰安市国有资产监督管理委员会 | 14,264,105 | 5.58 | 2008年12月25日 | 股改限售解禁 | 12,783,462 | 0 | 0 |
| 2009年12月25日 | 股改限售解禁 | 1,480,643 | |||||
| 山东蓝天实业有限公司 | 2,369,581 | 0.93 | 2008年12月25日 | 股改限售解禁 | 2,369,581 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：安信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
公司股权分置改革保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于泰安鲁润股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》，认为公司有限售条件的流通股股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：1,480,643股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年12月25日；
3、限售流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股 数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股 数量 |
| 1 | 永泰投资控股有限公司 | 121,770,250 | 47.62 | 0 | 121,770,250 |
| 2 | 泰安市国有资产监督管理委员会 | 1,480,643 | 0.58 | 1,480,643 | 0 |
| 合计 | - | 123,250,893 | 48.20 | 1,480,643 | 121,770,250 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
2007年月12月，公司股改说明书中所载原非流通股股东中国石化山东泰山石油股份有限公司和泰安鲁浩贸易有限公司与公司潜在股东江苏永泰地产集团有限公司办理完成关于鲁润股份过户手续。公司股改对价由江苏永泰地产集团有限公司支付。
2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。
除上述股东情况变化外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
七、此前限售流通股上市情况
2008年12月25日，泰安市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售流通股12,783,462股，山东蓝天实有限公司持有的本公司限售流通股2,369,581股获得上市流通权。
本次限售流通股上市为公司第2次安排限售流通股的上市。
八、股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,480,643 | -1,480,643 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 121,770,250 | 0 | 121,770,250 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 123,250,893 | -1,480,643 | 121,770,250 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 132,418,350 | 1,480,643 | 133,898,993 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 132,418,350 | 1,480,643 | 133,898,993 | |
| 股份总额 | 255,669,243 | 0 | 255,669,243 |
九、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
泰安鲁润股份有限公司
日期：2009年12月21日