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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn.）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资者决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
（1）公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据公司2007年年度股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
三、日趋激烈的市场竞争风险
近年来，随着我国经济的高速发展、城市居民人均可支配收入的不断提高，国内城市商业网点的建设速度不断加快。特别是自2004年12月11日起，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内零售市场全面对外资开放，大型跨国零售商业集团加速进入我国零售市场。商务部统计数据表明，2006年我国流通领域全年新设外商直接投资企业8,845家，实际使用外资73.4亿美元，分别占总量的21.3%和10.5%；其中批发和零售业新设外商直接投资企业4,664个，比2005年增长了79.3%，实际使用外资17.9亿美元，比上年增长了72.3%。根据中国连锁经营协会统计，2007年主要15家海外品牌企业的销售额占“连锁百强”销售额的18%，达到1,825亿元，增长了28%，店铺数量增长了17%，达到3,956家，占“连锁百强”总店铺数的3.7%，9家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市533家，一年中新开门店91家，店铺平均年销售额为2.3亿元。2008年“连锁百强”中，海外品牌企业家数从15家增加至17家，销售额达到2,426亿元，占“连锁百强”销售额的20%，店铺数量达到4,613家，占“连锁百强”总店铺数的3.82%，2008年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。中国经济信息网资料表明，目前全球50家最大零售企业，其中40余家已经进入我国。这些大型跨国零售商业集团凭借其雄厚的资金实力、完善的配售系统、先进的管理经验和营运模式，利用新设和并购方式，加速整个内地市场的战略布局，在调整巩固一二线城市网点的同时逐步向三四线城市延伸。优秀外资零售巨头的强势进入给内资企业带来了很大的市场冲击，使得内资零售企业面临更为激烈的市场竞争。
四、消费品市场需求波动的风险
零售市场仍受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售业的市场需求。虽然前几年我国的国民生产总值、城市居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高的增长态势，居民消费支出呈持续增长。但由于受全球金融危机的巨大负面影响，自2008年下半年以来，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家的经济体）出现衰退；中国经济也未能独善其身，2008年第四季度经济增长率出现大幅度下降，宏观经济和企业的经营环境受到较大冲击，企业和消费者信心受到一定的影响。未来经济发展不确定性的增加及人们对可支配收入预期的变化将直接影响零售业的市场需求。
五、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本招股意向书签署日，本公司及全资子公司共租赁86项物业，租赁面积总共约为1,095,335㎡。由于出租方原因，尚有7处（1家区域配送中心和6家直营门店）租赁房屋存在房屋产权证手续不完善，面积合计约92,667㎡，占营业总面积的8.46%，其中6家门店2008年的销售收入占公司主营业务收入的比例为11.45%，2009年1-6月的销售收入占公司主营业务收入的比例为9.85%。
六、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
本公司零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点开设门店。由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多，租金相对较高，且该等门店均需经过一定的培养期，才能达到较好的盈利能力。因此，门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响。截至2009年6月30日，本公司在华南、西南、西北和华北等地区共经营82家门店和4个配送中心，主要是通过租赁方式获得各地门店和配送中心物业的使用权。公司在与出租人签订租约时租期一般为15－20年，而且在同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期后，公司仍有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
七、部分新开门店在短期内不能实现盈利的风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于68家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
八、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006年12月公司控股股东何浩将其持有的公司65%股权转让给深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”），而何金明、宋琦分别持有浩明投资98％和2％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司100%的股权。因此，实际控制人通过浩明投资等上述三家企业间接持有公司100％股份。即使本次股票的成功发行后上述三家股东合计持有本公司的股份比例会相应降低，但实际控制人通过上述三家股东合计持有本公司的股份仍达75%，处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 不低于10,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。 |
| 发行价格 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格 |
| 发行市盈率 | *倍（每股收益按照2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） *倍（每股收益按照2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 2.94元/股（以截至2009年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）。 |
| 发行后每股净资产 | *元（以截至2009年6月30日日经审计的净资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算） |
| 发行前市净率 | *倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产） |
| 发行后市净率 | *倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额 | 募集资金总额**万元，净额**万元。 |
| 发行费用概算 | 各项费用合计约**万元，其中：承销及保荐费用**万元、审计及验资费用**万元、律师费用**万元、评估费用**万元、发行手续费用**万元、信息披露等费用约**万元。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 中文名称 英文名称 | 人人乐连锁商业集团股份有限公司 RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 何金明 |
| 成立日期 | 1996年4月1日 |
| 整体变更日期 | 2007年11月8日 |
| 住所及其邮政编码 | 深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼 邮编518052 |
| 电话 | 0755－86058141 |
| 传真 | 0755－26093560 |
| 互联网网址 | www.renrenle.cn |
| 电子信箱 | rrl@renrenle.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
人人乐连锁商业集团股份有限公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司全体股东深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司作为发起人，以公司截至2007年8月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA650号审计报告审计确认的净资产值302,084,149.73元折股300,000,000股、整体变更设立的股份公司。公司已于2007年11月8日完成了工商变更登记手续。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司共有三家发起人，即深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司。
公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更而成，整体变更时拥有深圳市人人乐商业有限公司和广州市人人乐商品配销有限公司2家全资子公司、成都人人乐商业有限公司等13家一级控股子公司和西安市人人乐超市有限公司等5家二级控股子公司，共拥有56家门店和4个配送中心。股份公司设立时主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，主要拥有房屋建筑物、运输设备、冷冻设备、电子设备及其他经营设备等与主业经营相关的资产。
三、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为30,000万股，本次拟向社会公开发行10,000万股，发行后总股本40,000万股。发行后社会公众股占总股本比例为25%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 深圳市浩明投资管理有限公司 | 19,500 | 65.00% | 19,500 | 48.75% |
| 深圳市众乐通实业有限公司 | 8,100 | 27.00% | 8,100 | 20.25% |
| 深圳市人人乐咨询服务有限公司 | 2,400 | 8.00% | 2,400 | 6.00% |
| 社会公众股 | - | 0.00% | 10,000 | 25.00% |
| 合 计 | 30,000 | 100% | 40,000 | 100% |
公司股东中无国家股、国有法人股及外资股股东。
（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，何金明、宋琦分别持有公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司98%、2%的股权和公司第二大股东深圳市众乐通实业有限公司99%、1%的股权；深圳市众乐通实业有限公司和宋琦女士又分别持有公司第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司62.5%和37.5%的股权。
（三）股东及实际控制人持股锁定承诺
1、公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。目前公司只通过直营门店开展连锁经营和服务，没有通过加盟方式经营。
公司不断拓展连锁经营网点，截至2009年6月30日，公司门店总数达82家，其中：公司在华南地区拥有42家门店（包括广东、广西、福建）、西北地区拥有17家门店（全部在陕西境内）、西南地区拥有15家门店（包括四川、重庆）和华北地区拥有8家门店（全部在天津），其中华南地区主要集中在深圳市（23家门店），西北地区主要集中在西安市（14家门店），西南地区主要集中在成都市（10家门店）和重庆市（3家门店）；公司总营业面积超过107万㎡，平均单店营业面积达到13,050㎡，门店已遍及7个省、自治区或直辖市的18个城市。此外，公司还拥有4家配送中心，分别分布在深圳、西安、成都和天津。公司已经初步完成了从区域性零售连锁企业向全国性零售连锁企业的转换。
（二）主要经营模式
目前公司采用的主要经营模式有购销、联销、物业出租。
1、购销的操作方式
购销是最传统的经营模式，也是公司最主要的经营模式。购销是公司直接采购商品后，购销商品经公司验收入库后纳入库存管理，之后由公司进行商品的销售，赚取进销差价实现盈利。在购销方式下，公司买断商品，承担商品所有权上的风险和报酬，但通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。公司目前采用购销模式的商品主要为食品、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品。
2、联销的操作方式
联销是公司重要的经营模式之一。联销是指供应商提供商品在公司卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定按不含税售价确认销售收入，并按售价扣除约定的分成确认销售成本和应付账款。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、床上用品、音像制品、数码产品等种类。
3、物业出租
物业出租是指在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入。主要是配合门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、娱乐项目等。
（三）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连锁经营是零售业近年来发展的主要方向。零售行业竞争状况呈现以下2个主要特征：
（1）市场集中度逐步提高
近年来，在国民经济平稳快速发展的良好环境下，我国居民收入保持了较快的增长速度，消费品市场蓬勃发展，而大型零售连锁企业也充分享受了宏观经济快速发展所带来的种种好处。商务部发布的数据显示，近几年，全国连锁100强企业的总销售规模平均增幅超过30%，占社会消费品零售总额的比重从2002至2008年，分别为6.0%、7.8%、9.3%、10.5%、11.2%、11.2%和11.06%，五年内将近翻了一番。2007年“中国连锁经营100强”销售规模达到10,022亿元，同比增长21%，高于社会消费品零售总额16.8%的增幅。2008年“中国连锁百强”销售规模则达到11,999亿元，同比增长18.4%。“连锁百强”销售规模占社会消费品零售总额的比重为11.06%。连锁100强企业之中也有明显集中趋势，2007年100强中前十家的总销售规模达5,029亿元，占100强总销售规模的50%，比2006年提高了2个百分点，而2003年则为42%；2008年100强中前十家的总销售规模达5,797亿元，占100强总销售规模的48.31%，虽然比2007年略有降低，但仍然保持集中的总体趋势。
（2）外资零售连锁企业的冲击
自2004年12月11日起，按照加入世贸组织的承诺，我国将商业利用外资工作由试点转为正常开放，取消对外商投资商业企业在地域、股权、业务和店铺数量等方面的限制，外资大型零售连锁企业大举进入我国零售市场，以2006年为例，以经营大型连锁超市为主的11家外资零售商（家乐福、大润发、沃尔玛、好又多、易初莲花、麦德龙、乐购、百佳、欧尚、永旺、华润）新开店铺数量超过100家，也超过了2005年同期水平（资料来源：中国经济信息网）。根据中国连锁经营协会统计，2007年9家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市533家，一年中新开门店91家，店铺平均年销售额为2.3亿元；2008年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。外资零售连锁企业凭借其在资金、经营规模、信息技术应用水平和经营管理水平等方面的优势，对本土零售连锁企业带来了较大的冲击，加剧了行业竞争的激烈程度。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司近年来被评为全国商业优质服务先进单位、诚信企业，广东省诚信单位、重合同守信用企业，深圳市工商百强企业、商业先进单位、质量信誉保证品牌企业、守法纳税大户以及消费者喜爱的名牌商场等称号。根据商务部发布的统计，2002年起公司每年入选中国企业销售规模500强。根据中国连锁经营协会的调查统计，公司销售规模最近6年连续进入“中国连锁百强企业”排名，2006年列中国连锁百强企业第31位和中国百家快速消费品零售连锁企业第24位，2007年列中国连锁百强企业第30位，2008年列中国连锁百强企业第31位和中国快速消费品连锁百强企业第18位。
公司的主要竞争对手因地区不同而有所差异；总体而言，公司的主要竞争对手包括沃尔玛、家乐福、易初莲花、好又多、华润万家、新一佳等国内外零售巨头和各地区域零售企业。公司在广东深圳、陕西西安和四川成都具备了相对较强的竞争优势。
五、发行人业务及经营有关的资产权属情况
（一）公司主要固定资产的情况
根据南方民和深南财审报字（2009）第CA703号审计报告，截至2009年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 18,968.27 | 1,596.21 | 17,372.06 | 91.58 |
| 运输设备 | 4,038.74 | 2,860.20 | 1,178.55 | 29.18 |
| 冷冻设备 | 11,765.00 | 5,970.83 | 5,794.18 | 49.25 |
| 电子设备 | 15,429.98 | 8,730.30 | 6,699.69 | 43.42 |
| 其他设备 | 11,941.75 | 7,380.59 | 4,561.16 | 38.20 |
| 合 计 | 62,143.75 | 26,538.12 | 35,605.63 | 57.30 |
注：成新率＝净值÷原值
（二）公司主要经营性房产情况
1、公司自有房产情况
（1）深圳石岩配送中心
公司目前的自有房产主要包括深圳市宝安区石岩镇料坑村兴建新的物流配送中心主楼和设备房，建筑面积为31,399.47㎡，并已于2004年6月投入使用，已取得土地使用权证，房屋产权登记手续尚在办理之中。
发行人律师认为，该房屋经深圳市宝安区计划统计局以宝计投〔2002〕83号文批准兴建，在建造过程中已合法取得相关政府职能部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，办理了建设工程竣工验收备案，履行了必要的审批手续，发行人取得该房屋的产权证书无法律障碍。根据《中华人民共和国物权法》第三十条 “因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”之规定，发行人律师认为，该房屋的所有权自房屋建成之日即由发行人享有，权属清楚。
（2）西安赛高购物广场
根据西安人人乐超市与陕西鑫邦房地产开发有限公司2008年2月23日签订的关于西安赛高购物广场的《商业用房买卖合同》；2008年7月8日，西安人人乐超市与陕西鑫邦就该等房产办理了房产过户手续，西安市房屋管理局向西安人人乐超市核发了赛高购物广场的房产权证，具体如下：
| 序号 | 产权人 | 位置 | 产权证号 | 房号 | 面积(㎡) | 用途 |
| 1 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10101-1 | 5B1-10101 | 547.55 | 商业 |
| 2 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10201-1 | 5B1-10201 | 869.75 | 商业 |
| 3 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10301-1 | 5B1-10301 | 811.14 | 商业 |
| 4 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10401-1 | 5B1-10401 | 811.14 | 商业 |
| 5 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10101-1 | 5B2-10101 | 129.22 | 商业 |
| 6 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10102-1 | 5B2-10102 | 655.28 | 商业 |
| 7 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10103-1 | 5B2-10103 | 4,496.46 | 商业 |
| 8 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10201-1 | 5B2-10201 | 6,285.62 | 商业 |
| 9 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10301-1 | 5B2-10301 | 6,296.04 | 商业 |
| 10 | 西安人人乐超市 | 未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧 | 西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10401-1 | 5B2-10401 | 6,376.00 | 商业 |
2、公司及下属子公司房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司目前在使用的物业租赁具体情况如下：
公司及下属子公司共租赁86项，其中门店82处、配送中心3处、总部办公场所1处；租赁面积合计约为1,095,334.54m2。大部分门店的租约属于长期租约，年限在15年以上。公司租赁房产的产权情况见下表：
| 产权情况 | 租赁数量 | 面积 | ||
| 处 | 比例（%） | m2 | 比例（%） | |
| 无产权瑕疵 | 74 | 86.05 | 935,523.17 | 85.41 |
| 其中：已取得产权证书 | 44 | 51.16 | 539,553.38 | 49.26 |
| 五证齐全 | 30 | 34.88 | 395,969.79 | 36.15 |
| 产权手续不完善 | 12 | 13.95 | 159,811.37 | 14.59 |
| 合 计 | 86 | 100 | 1,095,334.54 | 100 |
上述30处租赁房屋虽未办理房屋产权证书，但已取得《土地使用权证》、《规划用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》或相关政府部门出具的权属证明文件，发行人律师认为，该30处房屋取得房屋产权证书不存在法律障碍。
由于出租方原因，尚有12处（3家区域配送中心和9家直营门店）租赁房屋没有取得房屋产权证书，房屋产权存在瑕疵；其中5处租赁房产未办理房屋产权证书不违反法律、行政法规的规定，不影响租赁合同的履行，对本次发行不会构成法律障碍；其余7处租赁房屋（6家门店和1区域配送中心）存在产权手续不完善的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
发行人律师认为，上述房屋租赁关系是双方真实意思表示，租赁合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。尽管有部分租赁房屋存在产权手续不完善、未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
（三）公司土地使用权情况
1、公司拥有石岩镇料坑村土地使用权情况
2002年7月31日，发行人与深圳市规划与国土资源局签订《土地使用权出让合同书》，就受让深圳市宝安区石岩镇料坑村宗地达成协议。协议约定，宗地面积约39,995.3㎡，使用期限为50年（2002.7.31-2052.7.30）。本公司于2002年7月29日一次性支付完毕上述土地出让的相关款项。
2008年4月8日，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局向发行人颁发了土地使用权证（深房地字第5000320715号）。
2、全资子公司广州市人人乐商品配销有限公司土地使用权情况
2007年11月，公司全资子公司广州配销取得位于广州增城石滩镇三江沙头村四宗土地的土地使用权，总面积130,032㎡，转让总价款为25,356,500元，截至2009年6月30日，账面价值为24,476,066.00元，上述土地使用权主要用于新建物流配送中心，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 面积（㎡） | 使用期限 | 取得日期 | 取得方式 | 是否抵押 |
| 1 | 广州配销 | 增国用（2007）第B0100184号 | 34,026.7 | 48年1个月 | 2007年11月 | 转让 | 否 |
| 2 | 广州配销 | 增国用（2007）第B0100185号 | 32,057.2 | 48年1个月 | 2007年11月 | 转让 | 否 |
| 3 | 广州配销 | 增国用（2007）第B0100186号 | 31,923 | 48年1个月 | 2007年11月 | 转让 | 否 |
| 4 | 广州配销 | 增国用（2007）第B0100187号 | 32,025.1 | 48年1个月 | 2007年11月 | 转让 | 否 |
（四）商标情况
公司拥有44项注册商标。在有限公司整体变更为股份有限公司时，上述商标全部进入了股份公司。目前商标所有权人的更名手续已经办理完毕。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况说明
本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、参股股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司只是作为本公司的股东而存在，实际上都没有从事具体的营运业务。因此与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
实际控制人除通过上述三家公司间接持有本公司本次股票发行前100%的股权外；实际控制人所控制的其他企业还包括深圳人人乐实业有限公司和人人乐投资有限公司。上述两家公司目前并未从事任何生产经营活动，因此与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争关系。
因此，本公司及其控股子公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺和安排
为了避免同业竞争，本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司和实际控制人何金明、何浩和宋琦分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司除向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等人士支付薪酬以外（详见本节“七、董事、监事、高级管理人员的有关情况”），未向其他关联方人士支付薪酬，也未有其他经常性关联交易。因此不存在影响公司最近三年财务状况与经营成果的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
①2007年受让的股权
2007年7月12日本公司与联营公司——深圳市同邦商业管理有限公司签订股权转让合同，受让深圳市同邦商业管理有限公司持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
| 公司名称 | 本公司本次 受让的股权比例 | 受让价款 （万元） | 受让后本公司 持有的股权比例 |
| 成都市人人乐商业有限公司 | 25.00% | 2,051.15 | 75.00% |
| 惠州市人人乐商业有限公司 | 10.00% | 466.48 | 60.00% |
| 增城市人人乐商业有限公司 | 5.00% | 26.55 | 55.00% |
| 江门市人人乐商业有限公司 | 5.00% | 1.00 | 55.00% |
| 南宁市人人乐商业有限公司 | 5.00% | 65.00 | 55.00% |
| 天津市人人乐商业有限公司 | 5.00% | 1.00 | 55.00% |
| 重庆市人人乐商业有限公司 | 5.00% | 84.92 | 55.00% |
| 西安市人人乐商业有限公司 | 1.00% | 164.20 | 51.00% |
江门人人乐、天津人人乐由于在转让股权之前处于亏损状态，截至2007年6月30日净资产为负数，考虑到两家子公司已有逐步扭亏迹象，故以1万元作价。除上述两家子公司以外，股权转让的定价基础均以被转让公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，股权转让款均在2007年8月8日付清。
2007年7月12日本公司与子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司签订股权转让合同：受让深圳市人人乐商业有限公司5%的股权，以深圳市人人乐商业有限公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，转让价款为866.35万元，股权转让款在2007年8月20日付清。
②2007年出让的股权
2007年8月1日，本公司将持有的深圳市同邦商业管理有限公司15%股权转让给本公司股东深圳市众乐通实业有限公司，鉴于深圳市同邦商业管理有限公司出现亏损，转让价款为本公司原始投资额300万元。
③对子公司增资
2007年12月7日，公司第一次临时股东大会通过了以下对子公司增资方案：
本公司与众乐通对天津人人乐同比例增资1,200万元，其中，本公司认缴增资660万元，众乐通认缴增资540万元；
本公司与众乐通对江门人人乐同比例增资1,800万元，其中本公司认缴增资990万元，众乐通认缴增资810万元；
本公司控股子公司深圳人人乐连锁加盟与众乐通对崇尚百货同比例增资300万元，其中，深圳人人乐连锁加盟认缴增资180万元，众乐通认缴增资120万元。
2008年受让的股权
2008年6月本公司与关联企业众乐通签订股权转让合同，受让众乐通持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
| 公司名称 | 本公司本次 受让的股权比例 | 受让价款 （万元） | 受让后本公司 持有的股权比例 |
| 深圳人人乐连锁加盟 | 9.09% | 230.98 | 100% |
| 崇尚百货 | 40% | 173.30 | 直接持有40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有60% |
| 深圳超市 | 40% | 201.71 | 直接持有40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有60% |
| 海纳运输 | 33.33% | 165.32 | 100% |
| 泰斯玛 | 40% | 483.12 | 100% |
| 人人乐电器维修 | 30% | 31.48 | 100% |
| 江门人人乐 | 45% | 414.88 | 100% |
| 惠州人人乐 | 40% | 1,742.02 | 100% |
| 增城人人乐 | 45% | 450.00 | 100% |
| 西安人人乐 | 49% | 6,871.99 | 100% |
| 成都人人乐 | 25% | 2,147.08 | 100% |
| 重庆人人乐 | 45% | 734.93 | 100% |
| 天津人人乐 | 45% | 508.17 | 100% |
| 南宁人人乐 | 45% | 714.00 | 100% |
| 合计 | 14,868.98 |
除增城人人乐股权转让以注册资本乘以受让的股权比例作价外，其余股权转让均以被转让公司截至2007年12月31日的账面净资产乘以受让的股权比例作价。同时双方约定，涉及本次转让的股权在2008年1-6月产生的损益由出让方享有和承担，2008年6月30日以后产生的损益由受让方享有和承担。公司已于2008年6月27日支付了股权转让价款，并已于2008年7月初完成了子公司股权转让的工商变更登记手续。
3、关联方应收应付款项余额
| 公司名称 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | |
| 其他应收款 | - | - | - | - | - | - | 206.08 | 1.82% |
| 其他应付款 | - | - | 2,286.70 | 13.04% | - | - | - | - |
上表中应收关联方人人乐实业款项已于2007年9月30日收回。应付深圳市众乐通实业有限公司款项包括欠付的收购子公司少数股权余款80.09万元和子公司2008年1-6月实现的应归属于深圳市众乐通实业有限公司的损益2,206.61万元，全部款项已于2009年1月14日支付。
4、关联交易对发行人申报期内经营业绩和业务的影响
为优化下属子公司的股权结构和消除发行人高级管理人员的同业禁止情形，发行人在申报报告期内共两次受让子公司股权，分别于2007年8月和2008年6月完成。
由于发行人上述两次受让子公司股权是收购子公司少数股权而不是同一控制下的企业合并，因此不会对发行人申报期内的资产总额、营业收入或利润总额产生影响；但因收购子公司少数股东权益而会影响收购当期归属于母公司股东的净利润，其中：2007年8月收购子公司少数股东权益对2007年度归属于母公司股东净利润的影响数为665.49万元、为2007年度归属于母公司股东净利润21,928.55万元的3.03%，2008年6月收购子公司少数股东权益对2008年度归属于母公司股东净利润的影响数为1,206.20万元、为2008年度归属于母公司股东净利润23,126.54万元的5.22%。
综上分析，发行人申报期内的关联交易不会对发行人的经营成果产生重大影响，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。
5、公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：“在申报期内但在股份公司成立前发生的关联交易，得到了公司董事会或股东大会的事后确认；在公司成立之后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序；最近三年及一期发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员的有关情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年 龄 | 任期起 止日期 | 简要经历 | 2008年薪酬情况 （万元） | 持有公司股份的数量 | 兼职 情况 | 与公司的其他利益关系 |
| 何金明 | 董事长、总裁 | 男 | 57 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，曾任总经理、总裁、董事长。2005年9月27日至今聘任为深圳市人大常委会经济工作委员会委员，兼任中国连锁经营协会理事、深圳市零售商业行业协会副会长。 | 50 | - | 深圳市浩明投资管理有限公司执行董事 | 实际控制人 |
| 宋琦 | 副董事长、副总裁 | 女 | 43 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，曾任副总经理、副总裁，深圳市南山区政协第二、三届委员。 | 45 | - | 深圳市众乐通实业有限公司监事 | 实际控制人 |
| 李彦峰 | 董事、副总裁兼首席营运官 | 男 | 41 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任深圳市百姓购物俱乐部行政经理、沃尔玛购物广场中小分店副总经理、人人乐连锁商业（集团）有限公司西丽店总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店总经理，人人乐连锁超市事业部总经理 | 40 | - | 深圳市人人乐咨询服务有限公司监事 | 无 |
| 蔡慧明 | 董事、副总裁兼首席财务官 | 男 | 44 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所所长、深圳中企税务师事务所所长、人人乐连锁商业（集团）有限公司副总经理、分管财务管理工作 | 35 | - | - | 无 |
| 肖才元 | 董事 | 男 | 52 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师，现任广东广和律师事务所合伙人律师、深圳市律师协会行政法律业务委员会主任 | 5 | - | 广东广和律师事务所合伙人 | 无 |
| 何浩 | 董事 | 男 | 30 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店商品部主管 | 15.6 | - | 深圳市浩明投资管理有限公司总经理、深圳市众乐通实业有限公司总经理、深圳市人人乐咨询服务有限公司总经理 | 实际控制人 |
| 义志强 | 独立董事 | 男 | 43 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任海南会计师事务所副所长、海南中洲会计师事务所有限公司副主任会计师和高级合伙人，深圳南方民和会计师事务所高级合伙人，上海立信长江会计师事务所有限公司海南分所主任会计师、高级合伙人，现任海南立信长江事务所主任会计师、高级合伙人 | 5 | - | 美都控股股份有限公司独立董事 | 无 |
| 刘鲁鱼 | 独立董事 | 男 | 51 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任和研究与咨询部副部长；兼任中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员等职 | 5 | - | 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（600872）独立董事 | 无 |
| 叶毓政 | 独立董事 | 男 | 49 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任企业主、大西洋四省商业总商会会长，2000年1月任国际IGA驻印度尼西亚MATAHARI公司营运技术顾问，2002年4月任国际IGA 亚太区总裁 | 5 | - | - | 无 |
| 彭鹿凡 | 监事会主席 | 男 | 54 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任深圳市众乐通实业有限公司法定代表人、执行董事 | 21.6 | - | 深圳市浩明投资管理有限公司监事、深圳市众乐通实业有限公司执行董事 | 无 |
| 龚德华 | 监事 | 男 | 31 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 2000年12月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，2001年5月任防损中心培训导师，2003年11月任集团秘书室秘书 | 8.2 | - | - | 无 |
| 陈忱 | 职工监事 | 女 | 47 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 2001年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任集团总裁办经理和人人乐报主编 | 6.4 | - | - | 无 |
| 余忠慧 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任广东省惠州市富绅服装实业有限公司总经理秘书、广州办事处主任、销售公司副总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司投资发展部副总监、总裁助理兼法律事务部主任、资产经营部总经理 | 30 | - | - | 无 |
| 李宽森 | 连锁超市营运管理中心总经理 | 男 | 34 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 曾任沃尔玛百货（中国）有限公司店总经理。2004年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司、任人人乐连锁超市事业部副总经理 | 30 | - | - | 无 |
| 宋涛 | 采购中心总经理 | 男 | 35 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 1996年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任南油店收银部主管，2001年4月任采购中心家电部副经理，2002年3月任集团采购中心副总监，2005年9月任集团采购中心总监 | 30 | - | - | 无 |
| 曾凡宏 | 投资发展部总经理 | 男 | 35 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 2002年1月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任福田店总经理助理、福田店副总经理、福田店总经理、南油店总经理；2003年11月任有限公司采购中心总监，2005年2月任人人乐连锁超市事业部副总经理分管投资发展工作 | 30 | - | - | 无 |
| 那璜懿 | 信息中心总经理 | 男 | 38 | 2007.10.26－2010. 10.25 | 2002年5月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任信息中心总监 | 30 | - | - | 无 |
| 注：上述董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员兼职情况不包括在公司控股子公司的兼职。 | |||||||||
八、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东深圳市浩明投资管理有限公司
深圳市浩明投资管理有限公司成立于2006年12月25日，目前注册资本为5,000万元，何金明、宋琦分别直接持有98%和2%的股权。该公司注册地址为深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼21A；法定代表人为何金明；经营范围：商业咨询、管理咨询；项目投资、兴办实业；国内贸易。
截至本招股意向书签署之日，深圳市浩明投资管理有限公司持有公司65%的股权，为公司控股股东。
（二）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
何金明先生，中国国籍,身份证号440301195205038211，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区愉康花园27栋404。
何浩先生，中国国籍，身份证号码为440301197905145631，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园27栋404。
宋琦女士，中国国籍，身份证号513101196607270325，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市蛇口海月花园23栋105。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 768,701,137.89 | 811,100,038.92 | 1,046,010,217.28 | 658,423,417.37 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | 78,015.00 |
| 应收账款 | 1,073,489.21 | 605,622.14 | 5,264,639.44 | 3,894,605.21 |
| 预付款项 | 69,881,366.64 | 80,490,367.65 | 35,186,860.34 | 48,547,485.19 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 248,527,322.81 | 210,782,679.46 | 134,059,128.89 | 113,389,292.44 |
| 存货 | 675,475,855.65 | 794,634,634.39 | 538,063,362.56 | 433,125,890.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 267,191,121.91 | 279,683,106.98 | 180,677,057.65 | 123,018,098.02 |
| 流动资产合计 | 2,030,850,294.11 | 2,177,296,449.54 | 1,939,261,266.16 | 1,380,476,803.85 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | 3,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 356,056,311.37 | 347,236,488.59 | 178,462,700.01 | 170,587,566.34 |
| 在建工程 | 32,209,334.51 | 33,304,053.71 | 20,235,466.46 | 8,029,875.38 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 24,476,066.00 | 24,785,890.58 | 25,385,956.56 | 389,166.68 |
| 开发支出 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 229,497,215.53 | 196,777,849.79 | 133,669,155.25 | 142,256,421.53 |
| 递延所得税资产 | 29,289,796.18 | 19,866,581.03 | 21,996,605.70 | 26,402,151.55 |
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 671,528,723.59 | 621,970,863.70 | 379,749,883.98 | 350,665,181.48 |
| 资产总计 | 2,702,379,017.70 | 2,799,267,313.24 | 2,319,011,150.14 | 1,731,141,985.33 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 35,000,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 17,130,000.00 | 4,130,000.00 | 16,580,000.00 | 15,580,000.00 |
| 应付账款 | 1,191,864,928.93 | 1,364,034,291.94 | 1,112,188,648.66 | 816,424,852.62 |
| 预收款项 | 386,219,942.83 | 375,733,319.66 | 233,114,097.35 | 150,446,111.10 |
| 应付职工薪酬 | 31,199,137.23 | 30,879,587.86 | 28,704,536.77 | 87,064,605.60 |
| 应交税费 | 2,559,616.14 | 58,186,925.78 | 83,157,761.95 | 59,290,388.57 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 130,582,284.16 | 175,376,203.93 | 105,873,209.37 | 88,110,033.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 59,019,401.37 | 40,284,018.72 | 36,325,542.34 | 28,315,916.34 |
| 流动负债合计 | 1,818,575,310.66 | 2,048,624,347.89 | 1,650,943,796.44 | 1,245,231,907.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 652,128.00 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 652,128.00 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,819,227,438.66 | 2,048,624,347.89 | 1,650,943,796.44 | 1,245,231,907.82 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,713,581.65 | 1,713,581.65 | 2,084,149.73 | 57,633,296.75 |
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 6,926,475.29 | 3,472,609.27 | 2,156,102.70 | 31,941,600.45 |
| 未分配利润 | 574,511,522.10 | 445,456,774.43 | 215,507,895.23 | 209,545,039.00 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 883,151,579.04 | 750,642,965.35 | 519,748,147.66 | 349,119,936.20 |
| 少数股东权益： | - | - | 148,319,206.04 | 136,790,141.31 |
| 所有者权益合计 | 883,151,579.04 | 750,642,965.35 | 668,067,353.70 | 485,910,077.51 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,702,379,017.70 | 2,799,267,313.24 | 2,319,011,150.14 | 1,731,141,985.33 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 4,364,124,378.36 | 7,685,474,435.45 | 6,183,460,526.66 | 4,730,301,799.46 |
| 二、营业总成本 | 4,204,801,476.04 | 7,390,067,663.93 | 5,874,159,317.00 | 4,624,963,670.84 |
| 其中：营业成本 | 3,453,021,265.49 | 6,109,900,753.93 | 4,937,783,008.00 | 3,760,280,467.13 |
| 营业税金及附加 | 31,614,908.92 | 51,968,659.06 | 39,101,403.36 | 28,222,060.78 |
| 销售费用 | 586,139,446.09 | 992,003,793.38 | 796,984,217.34 | 648,099,064.35 |
| 管理费用 | 130,709,059.80 | 230,478,168.80 | 116,175,121.92 | 184,676,509.93 |
| 财务费用 | 4,649,293.19 | 5,621,103.18 | -749,487.54 | 1,019,957.58 |
| 资产减值损失 | -1,332,497.45 | 95,185.58 | 3,699,738.21 | 4,813,377.00 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | 18,834,684.29 | 2,147,765.93 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 159,322,902.32 | 295,406,771.52 | 309,301,209.66 | 105,338,128.62 |
| 加：营业外收入 | 4,724,047.37 | 19,115,086.81 | 12,820,737.04 | 13,628,565.34 |
| 减：营业外支出 | 2,422,599.17 | 4,348,709.18 | 4,705,183.43 | 2,259,041.14 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 717,109.97 | - | - | - |
| 四、利润总额 | 161,624,350.52 | 310,173,149.15 | 317,416,763.27 | 116,707,652.82 |
| 减：所得税费用 | 29,115,736.83 | 56,841,706.69 | 53,756,487.09 | 21,797,235.01 |
| 五、净利润 | 132,508,613.69 | 253,331,442.46 | 263,660,276.18 | 94,910,417.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 132,508,613.69 | 231,265,385.77 | 219,285,467.74 | 79,862,569.14 |
| 少数股东损益 | - | 22,066,056.69 | 44,374,808.44 | 15,047,848.67 |
| 六、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.44 | 0.77 | 0.73 | 1.60 |
| （二）稀释每股收益 | 0.44 | 0.77 | 0.73 | 1.60 |
| 七、其他综合收益 | - | -370,568.08 | -657,256.29 | 1,889,994.43 |
| 八、综合收益总额 | 132,508,613.69 | 252,960,874.38 | 263,003,019.89 | 96,800,412.24 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 132,508,613.69 | 230,894,817.69 | 218,628,211.45 | 81,294,469.30 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | 22,066,056.69 | 44,374,808.44 | 15,505,942.94 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 20087年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,689,165,274.58 | 8,573,183,225.17 | 6,929,046,774.49 | 5,257,050,880.38 |
| 收到的税费返还 | 115,775.73 | 682,422.31 | 401,349.33 | 737,841.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 87,569,588.56 | 165,272,290.40 | 263,801,573.31 | 299,621,432.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,776,850,638.87 | 8,739,137,937.88 | 7,193,249,697.13 | 5,557,410,154.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,792,201,875.39 | 6,803,261,194.70 | 5,387,574,077.03 | 4,093,742,911.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 232,582,098.29 | 401,928,999.07 | 262,382,811.15 | 217,639,248.38 |
| 支付的各项税费 | 193,526,356.41 | 305,990,843.47 | 215,366,182.98 | 143,796,593.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 455,184,529.58 | 875,917,696.55 | 800,208,020.22 | 702,678,645.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,673,494,859.67 | 8,387,098,733.79 | 6,665,531,091.38 | 5,157,857,399.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,355,779.20 | 352,039,204.09 | 527,718,605.75 | 399,552,755.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 55,239,845.50 | 11,015,592.48 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 220,000.00 | 72,500.87 | 1,294,958.85 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 3,000,000.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 15,694,856.60 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 220,000.00 | 74,007,202.97 | 12,310,551.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 122,887,688.59 | 401,707,704.21 | 118,663,465.02 | 105,630,226.67 |
| 投资所支付的现金 | - | - | 36,405,161.21 | 8,562,481.14 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,872,727.99 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 22,866,991.64 | 147,888,839.17 | 38,297,654.59 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 145,754,680.23 | 549,596,543.38 | 196,239,008.81 | 114,192,707.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -145,754,680.23 | -549,376,543.38 | -122,231,805.84 | -101,882,156.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 14,700,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 35,000,000.00 | 49,700,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 70,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 2,572,839.07 | 67,600,000.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 72,572,839.07 | 67,600,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -37,572,839.07 | -17,900,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -42,398,901.03 | -234,910,178.36 | 387,586,799.91 | 297,670,599.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 811,100,038.92 | 1,046,010,217.28 | 658,423,417.37 | 360,752,818.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 768,701,137.89 | 811,100,038.92 | 1,046,010,217.28 | 658,423,417.37 |
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的转出部分） | -717,109.97 | 225,021.36 | 47,857.05 | -214,005.11 |
| 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 18,834,684.29 | 2,453,111.34 |
(下转B11版)
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