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债券名称 2009年第二期国家电网公司企业债券
发行总额 发行总规模为200亿元
债券品种的 本期债券分为7年期和10年期2个品种。其中7年期品种和10年期品种
期限及规模 的暂定发行规模分别为100亿元和100亿元。本期债券2个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由
发行人与主承销商协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案
发行价格 债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元
债券利率 本期债券采用固定利率方式，7年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.02%-2.60%；10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.32%-2.80%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息
发行方式及对象 本期债券以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行
信用等级 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA
债券担保 本期债券无担保
发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】2014号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：国家电网公司
住所：北京市西城区西长安街86号
法定代表人：刘振亚
联系人：金小伟、董军、武传德
电话：010-66598583、010-66598305、010-66598348
传真：010-66598306
邮政编码：100031
网址：http://www.sgcc.com.cn
二、承销团
（一）主承销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建外大街1号国贸二座27-28层
法定代表人：李剑阁
联系人：文渊、林隆华、陆涵、翁阳、刘云鹤、黄捷宁、邓浩、于维疆、苏秉刚
联系地址：北京市建外大街1号国贸二座28层
电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
2、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12-15层
法定代表人：刘弘
联系人：丁晓文、赵辉、贾楠、张浩、申文波
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心3层
电话：010-58328888
传真：010-58328764
邮政编码：100140
3、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：黄永刚、姜天坊、马志平、段涛、吴昱、黄静秋、窦长宏、杨霞、汤峻
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
电话：010-84588888
传真：010-84683733
邮政编码：100027
4、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：陈利军、罗向阳、刘濛、朱磊、张春熙
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19层
电话：021-22169633、010-68567133、010-68567265
传真：021-22169834
邮政编码：200040
5、西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
法定代表人：王珠林
联系人：杨晓
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
邮政编码：100140
6、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：罗毅、张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130662、010-85130653
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）副主承销商
1、中国电力财务有限公司
住所：北京市丰台区右安门外东滨河路6号
法定代表人：姜魁
联系人：郑秀慧
联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
电话：010-51960623
传真：010-83555891
邮政编码：100005
2、英大国际信托有限责任公司
住所：山东省济南市市中区馆驿街318号
法定代表人：康建瓴
联系人：苗玉振
联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
电话：010-51960295
传真：010-51960222
邮政编码：100005
3、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡关金
联系人：王卫屏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
电话：010-66568052
传真：010-66568704
邮政编码：100140
4、国家开发银行股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：王丽
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
电话：010-68306990
传真：010-68306995
邮政编码：100037
5、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：吴荻、孙垣原、赵炤
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100140
6、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
电话：010-82292869、010-82295547
传真：010-82293691
邮政编码：100088
（三）分销商
1、英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层
法定代表人：赵文安
联系人：黄宪奇
联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦7层
电话：010-84001673
传真：010-84001152
邮政编码：518031
2、中国建银投资证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18层至21层
法定代表人：杨小阳
联系人：杨婕、张迎
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
电话：010-66276980、010-66276887
传真：010-66276889
邮政编码：100031
3、华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：陈健
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区
电话：025-84457777-774
传真：025-84579863
邮政编码：210002
4、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：周波、董承江、徐飞
联系地址：上海市常熟路239号
电话：021-54046893
传真：021-54046844
邮政编码：200031
5、渤海证券有限责任公司
住所：天津市天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：张志军
联系人：柳春雷、夏谢山
联系地址：天津市南开区宾水西道8号806室
电话：022-28451647、022-28451646
传真：022-28451629
邮政编码：300381
6、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：夏睿
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼1410室
电话： 010-88027977
传真：010-88027190
邮政编码：100044
7、首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：余昌建
联系人：张志名
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话：010-59366106
传真：010-59366108
邮政编码：100088
8、中山证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
法定代表人：吴泳良
联系人：周德虎
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
电话：0755-23990081
传真：0755-82792521
邮政编码：518026
9、财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：徐登攀
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼
电话：0731-84779588
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
10、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路59号常信大厦18-19层
法定代表人：朱科敏
联系人：李鑫
联系地址：上海世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50812720
传真：021-58201342
邮政编码：200122
11、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：王晓明、孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室
电话：0551-5161708、0551-5161701、0551-5161709
传真：0551-5161828
邮政编码：230069
三、财务顾问：
1、英大国际信托有限责任公司
住所：山东省济南市馆驿街318号
法定代表人：康建瓴
联系人：王金栋
电话：0531-86035525
传真：0531-86029898
邮政编码：250001
2、中国电力财务有限公司
住所：北京市丰台区右安门外东滨河路6号
法定代表人：姜魁
联系人：郑秀慧
联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
电话：010-51960623
传真：010-83555891
邮政编码：100005
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：唐胜、刘志民
电话：010-88091188转111
传真：010-88091199
邮政编码：100140
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：金佩臣
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
七、发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：张永良、宋彦妍
电话：010-58785588
传真：010-58785566
邮政编码：100020
第三条 发行概要
一、发行人：国家电网公司。
二、债券名称：2009年第二期国家电网公司企业债券。
三、发行总额：发行总规模为200亿元。
四、债券品种的期限及规模：本期债券分为7年期和10年期2个品种。其中7年期品种和10年期品种的暂定发行规模分别为100亿元和100亿元。
本期债券2个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，7年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.02%-2.60%；10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.32%-2.80%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
七、发行方式及对象：本期债券均以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2009年12月25日止。
十、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2009年12月24日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月24日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：7年期品种的计息期限自2009年12月24日起至2016年12月23日止；10年期品种的计息期限自2009年12月24日起至2019年12月23日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：7年期品种付息日为2010年至2016年每年的12月24日；10年期品种付息日为2010年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：7年期品种兑付日为2016年12月24日；10年期品种兑付日为2019年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：主承销商余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，副主承销商为中国电力财务有限公司、英大国际信托有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商为英大证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、渤海证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华安证券有限责任公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束10个工作日内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十三、特别提示：中金公司负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、募集款项账户开设、募集款项收缴、债券信息披露和存续期后续服务工作；中金公司和瑞银证券担任本期债券的簿记管理人，负责本期债券簿记建档配售工作；中金公司、瑞银证券、中信证券、光大证券、西南证券、中信建投共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，副主承销商中国电力财务有限公司、英大国际信托有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商英大证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、渤海证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华安证券有限责任公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行。
一、申购及配售办法
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行。认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过本期债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
（一）申购配售的时间安排及基本程序
1．时间安排
（1）2009年12月22日，在国家有关主管部门指定媒体刊登募集说明书、募集说明书摘要和申购配售说明。
（2）2009年12月23日北京时间13:00至15:00，簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记。当日北京时间15:00（“订单截止时间”），簿记管理人停止接收订单和投资者资料；当日北京时间21:00之前发行人与主承销商讨论决定本期债券两个品种的最终基本利差(“发行利差”)及最终票面利率（“发行利率”）、是否行使债券回拨选择权；当日北京时间24:00之前，发行人将各品种的最终发行规模及发行利率报国家有关主管部门备案。
（3）2009年12月24日（发行首日），簿记管理人向本期债券的获配投资者发出《2009年第二期国家电网公司企业债券配售及缴款通知书》（“配售缴款通知书”）。
（4）2009年12月24日（发行首日），债券将被托管至中金公司在中央国债登记公司的账户；获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日于有关主管部门指定媒体刊登簿记建档结果公告。
（5）2009年12月25日，获得配售的投资者继续缴款，当日北京时间12:00之前，获得配售的投资者应按配售缴款通知书的要求将各自的获配款项划至募集款项账户。
（6）2009年12月28日，中金公司完成将债券过户给获得配售且按时缴款的投资者的登记与托管手续。
2．基本申购程序
（1）拟申购本期债券的投资者应按申购配售说明的具体要求，正确填写《2009年第二期国家电网公司企业债券订单》（简称“订单”，具体格式见申购配售说明附件一，投资者可从申购配售说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。投资者应不迟于订单截止时间，将订单及投资者资料，传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者在填写订单时，可参考申购配售说明附件二《2009年第二期国家电网公司企业债券订单填报说明》。
（2）簿记管理人根据所收到的订单和投资者资料，进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（3）簿记建档结束后，根据簿记结果，发行人与主承销商将按照募集说明书规定的债券回拨机制协商一致，将7年期品种和10年期品种的最终发行规模和发行利率报国家有关主管部门备案，然后对所有有效订单进行配售。
（4）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。
（5）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书，按时、足额缴款。
（6）中金公司按中央国债登记公司的相关规程，不迟于2009年12月28日为投资者办理债券过户手续。
（7）发行人聘请相关公证机构，对簿记过程进行公证。
（二）债券配售
1．定义：
（1）合规订单：指由有意认购本期债券的投资者直接向簿记建档系统发出的符合以下条件的订单：
①订单于规定时间内被传真至簿记管理人指定的传真号码；
②订单的内容和格式符合规定的要求；
③订单中的申购利差位于规定的基本利差区间内；
（2）有效订单：指在发行利差以下（含发行利差）仍有申购金额的合规订单。
（3）有效申购金额：就本期债券每一品种而言，每一有效订单中在该品种的发行利差以下（含发行利差）的申购总金额。
（4）有效申购总金额：就本期债券每一品种而言，所有有效订单的有效申购金额的总和。
2．配售办法：
（1）就本期债券的每一品种而言，根据簿记建档结果按荷兰式配售原则进行配售，每一有效订单的有效申购金额将按以下公式计算的结果获得配售（如果计算结果大于该有效订单的有效申购金额，则最终获得配售的债券金额等于该有效订单的有效申购金额）：
最终获得配售的债券金额=该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额+（债券总额-所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）×（该有效订单的有效申购金额-该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额）/（有效申购总金额-所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）。
（2）实际配售按100万元取整，不足100万元的部分按照精确算法原则处理，即将所有有效订单按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每张有效订单获得的配售债券金额加总与本次发行债券总额一致。
3．获得配售的有效订单的资金清算：
（1）2009年12月24日（发行首日），簿记管理人向债券获配投资者发出配售缴款通知书。
（2）获得配售的投资者应按配售缴款通知书的要求将各自的获配款项划至募集款项账户。
（三）订单
1．订单
（1）订单申购利差应由低到高、按顺序填写；每一申购利差对应的申购总金额是在此申购利差（包含该申购利差）以上的申购总金额。投资者在填写订单时，可参考本申购配售说明附件二《2009年第二期国家电网公司企业债券订单填报说明》。
（2）每一订单在任何利差标位上对本期债券任何品种的申购金额下限为500万元，且必须是100万元的整数倍，并且不超过下列上限：
■
（3）投资者可选择一家或多家本期债券的承销商作为其订单的销售人。投资者通过写明任一承销商的销售比例来确定该承销商为其订单的销售人，该销售比例统一适用于任何利差标位上的申购金额；如果未填写销售比例或填写的销售比例合计大于或小于100%（不包括100%本数），则视为主承销商各成员均为其订单的销售人，由主承销商各成员按约定的比例分配该投资者在任何利差标位上的申购金额。
（4）每一投资者在申购期间内只能向簿记管理人提出一份合规订单。如投资者提出两份以上（含两份）订单，则以最先到达簿记建档系统的合规订单为准，其余的订单均被视为不合规订单。
（5）订单一经到达簿记管理人处，即不得撤回。
2．投资者资料
投资者应于规定的期限内准确填写申购配售说明附件四的投资者基本信息表，并将投资者基本信息表加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者须在每一页注明发送的总页数及投资者的联系人和联系电话。
（1）境内法人投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
（2）境内非法人机构投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①有效的非法人机构相关证明复印件（加盖单位公章）；
②经办人身份证复印件；
③投资者基本信息表。
3．受理订单的日期及时间
簿记管理人接受投资者提交的订单及投资者资料传真的时间为2009年12月23日北京时间13:00至15:00（传真专线：010-65059258）。
（四）缴款办法
本期债券的获配投资者应按照配售缴款通知书的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书指定账户。
（五）违约申购的处理
获得配售的有效订单的投资者如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者订单下的全部债券，并有权依法追究违约投资者的法律责任。
二、托管
本期债券各品种由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券7年期品种每年的付息日为2010年至2016年每年的12月24日；10年期品种每年的付息日为2010年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券7年期品种兑付日为2016年12月24日；10年期品种兑付日为2019年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、公司概况
注册名称： 国家电网公司
英文名称： State Grid Corporation of China
法定代表人：刘振亚
注册资本： 人民币2,000亿元
成立日期： 2003年5月13日
工商登记号：100000000037908（4-2）
注册地址： 北京市西城区西长安街86号
邮政编码： 100031
电话： 010-66598583、66598305
传真： 010-66598306
网址： www.sgcc.com.cn
国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。公司经营区域包括26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，在国内电力传输领域具有绝对的垄断地位。公司拥有54个全资企业（含区域电网公司和省电力公司30个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户1.45亿户，公司直属单位员工87.22万人。公司名列2009年《财富》全球企业500强第15位，是全球最大的公用事业企业。
截至2008年12月31日，发行人资产总额16,434.58亿元，负债10,363.63亿元，净资产（不含少数股东权益）5,771.97亿元；2008年，发行人实现主营业务收入11,296.42亿元，利润总额97.52亿元。
根据发行人2009年9月30日未经审计的财务报表，截至2009年9月30日，发行人资产总额17,836.31亿元，负债11,710.99亿元，净资产（不含少数股东权益）5,792.71亿元；2009年1月到9月，发行人实现主营业务收入9,047.50亿元，利润总额-160.52亿元。
二、公司历史沿革
国家电网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，在国家财政及相关计划中实行单列。
根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网公司于2003年5月13日成立。
三、股东情况
本公司为国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的全民所有制企业。
股权结构表
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四、公司治理机制和组织结构
（一）公司治理结构
国家电网公司作为国务院国有资产管理委员会管理的超大型国有全资企业，公司的党组会为最高决策机构，公司的重大经营事项由公司的党组会决定。党组主要是靠党组成员担负的行政领导职务，按照一定的行政程序，把党的指示变为行政领导机关的决定、指示和建议，同时靠强有力的思想政治工作和党组成员的模范带头作用来保证党的路线方针政策的贯彻执行。
国家电网公司实行总经理负责制。总经理为公司的法定代表人。公司设副总经理6名，总会计师1名，总工程师、总经济师各1名。副总经理根据《国家电网公司章程》的规定和总经理的授权，履行相应的职责，协助总经理工作，并对总经理负责。公司领导人员职务管理按有关规定执行。
1、根据《国家电网公司章程》，总经理负责公司全面工作，主要行使下列职权：（1）贯彻执行党的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作；（2）组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目；（3）组织制定和实施公司年度经营计划和投融资计划；（4）组织制定和实施公司年度财务预、决算方案；（5）组织审定公司内部利润分配方案和弥补亏损方案；（6）召集并主持总经理办公会议；（7）行使国务院及有关部门授予的其他职权。
2、根据《国家电网公司章程》，总经理办公会议研究决定以下重要事项：（1）公司发展战略、发展规划和年度经营计划；（2）有关企业资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配和公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策；（3）聘任或解聘公司所属全资企业和事业单位领导成员及公司总部各部门负责人；按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员；（4）拟订公司章程修改方案，制定公司重要管理制度；（5）审批子公司章程和重大决策方案；（6）审批子公司限额（具体限额由公司确定）以上投资、借贷、对外担保事项。对控股或参股企业通过董事会实施；（7）审定子公司注册资本的增减和股票、债券的发行方案；（8）拟定公司增加或减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；拟定公司发行股票、债券的方案；（9）公司其他重大事项。
公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能和权责一致的原则，设置总部管理机构，并在总经理领导下开展工作；公司党的组织及纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。
（二）公司内控制度
国家电网公司提出把公司建成一个“电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀”的现代公司，在实践中坚持“抓发展、抓管理、抓队伍、创一流”的工作思路，公司高度重视风险管理和内部控制建设，努力创造良好的控制环境、完善的风险管理系统和有效的控制程序。
公司全面贯彻国资委提出的全面风险管理的要求，提出了《国家电网公司全面风险管理指导意见》，制定了《内部会计控制指引》、《国家电网公司会计基础工作规范》、《国家电网公司财务控制评价办法（试行）》，并分别在预算管理方面制定了《国家电网公司预算管理办法》、《国家电网公司中长期滚动预算管理暂行办法》等规章制度；在筹资、投资方面制定了《国家电网公司融资管理办法》、《国家电网公司投资管理规定（试行）》等规章制度；在成本控制方面制定了《国家电网公司成本管理办法（试行）》和《成本管理指引》；在资本运营方面制定了《国家电网公司国有产权转让管理暂行办法》、《国家电网公司关于企业改制工作的若干规定》、《国家电网公司企业终止清算管理暂行办法》等规章制度；在资金管理方面制定了《国家电网公司资金管理办法》、《国家电网公司银行账户管理实施办法》、《资金安全管理实施办法》、《国家电网公司总部资金集中支付管理办法》等规章制度；在资产管理方面制定了《国家电网公司固定资产管理办法》、《国家电网公司账销案存资产管理实施办法》、《国家电网公司资产出租管理暂行办法》等规章制度；在财务风险、财务评价管理方面制定了《国家电网公司关于加强亏损企业财务管理的暂行规定》、《国家电网公司财务稽核管理办法》、《国家电网公司财务指标考核办法》等规章制度；在电价管理方面制定了《国家电网公司电价管理办法》等规章制度。
国家电网着力强化金融资产风险防范和内控制度建设，严格按照国资委、金融监管机构的有关要求，在国家电网资产管理公司董事会下成立了风险管理委员会，并设立合规与风险处，专门负责公司合规与风险管理工作。目前公司初步建立了以管理报告、指标监测、现场检查、配合评级、调查研究为主要内容的合规与风险管理工作机制。公司通过月度、季度、年度等定期报告，以及重大事项实时报告制度，快速、高效地了解金融企业风险管理信息，及时化解和处置风险。公司按月对金融企业风险指标完成情况进行动态跟踪和分析报告，不断提高风险预警能力。公司定期就金融企业有关重要事项开展现场调研，加强监督约束。
公司秉承“内控优先，制度先行”的管理理念，加强了规章制度建设，不断规范业务及管理流程，堵塞管理漏洞，推动企业经营管理工作制度化、规范化和标准化。其中，印发风险管理方面的制度5项，涉及风险管理、风险报告、合规管理、合规报告、合规检查等方面，明确了风险管理的组织架构、管理职责、工作流程，以及公司关于风险管理报告、现场及非现场检查的具体要求。
为规范担保行为，防范或有负债风险，公司还专门制定了《国家电网公司担保管理办法》，建立了担保管理分级审批、全程监控以及审计检查等制度，对担保资格和权限、担保方式、担保程序、反担保等内容作出了明确要求。
（三）内部组织结构
国家电网公司主要职能部室情况简介如下：
1、发展策划部
主要负责研究制定公司发展战略和投资经营策略。
2、财务资产部
主要负责研究制定公司资产经营和财务目标并组织实施，负责融资方案拟定与实施工作。
3、安全监察部
主要负责制定公司安全监察、应急管理方面的规章制度和办法；负责公司生产、基建和农电安全的监督、检查与评价；负责公司重大及以上事故的调查、分析和处理；负责公司应急预案管理，应急信息统计和应急指挥的组织协调；负责公司安全方面重大问题的协调和处理。
4、生产技术部
主要负责制定公司生产管理方面的标准、规程、制度和办法；负责公司电力生产安全管理；负责公司电力设施保护、消防和防灾减灾管理；负责公司技术改造、技术监督以及设备全寿命管理；负责公司系统可靠性管理和指导企业管理工作；负责公司生产管理方面重大问题的协调和处理。
5、农电工作部
主要负责公司系统农网发展规划、农电企业管理和农电体制改革；负责公司系统农村电网的安全质量管理；负责组织制定农电管理方面的标准、规程、制度和办法；负责指导和协调公司系统农村电网的生产、技术和建设。
6、科技部
负责研究制定公司科技发展规划，编制重大项目研发计划并组织实施；负责公司科技管理；负责公司标准化和环境保护管理；负责公司安全环保、工业卫生、劳动保护的管理与监督；负责公司技术管理方面重大问题的协调和处理。
7、基建部
主要负责制定公司工程建设方面的标准、规程、制度和办法及重大问题的协调和处理；负责公司基本建设安全质量管理；负责公司重点工程项目的优化设计、造价控制、概算审批、竣工验收等管理；负责公司基建项目的初步设计管理、技术管理和定额管理。
8、建设运行部
主要负责公司直接投资交流750KV及直流±500KV以下电压等级电网工程的可行性研究以及初步设计、建设、概预算、质量安全、生产运行等管理；负责跨区电网运行、维护、检修等合同的签订。
9、信息化工作部
主要负责贯彻国家有关信息化工作的政策法规；负责指导和协调公司各单位的信息化规划、年度计划的编制与实施；负责组织、管理并推进公司信息化建设；负责公司网络与信息安全保障管理；负责制定公司信息化工作的标准、规程、制度和办法；负责协调和处理信息化工作中的重大问题。
10、产业发展部
主要负责除网省公司、金融企业外直属单位的归口管理；负责研究并管理上述直属单位的发展战略、经营目标等重大事宜；负责上述直属单位资产产权管理、优化整合、资产和业务重组、资本运营工作；负责上述直属单位的业绩考核、奖惩以及各类人员培训工作。
11、营销部
主要负责公司用电营业、电（热）能计量、电费回收、优质服务等管理工作。
12、特高压建设部
主要负责制定公司特高压电网工程实施方案和工作计划并组织实施。
13、国家电力调度通信中心
主要负责公司所辖电网的调度运行工作。
■
五、发行人与子公司的投资关系
截至2008年12月31日，发行人主要下属单位的基本情况见本期债券募集说明书全文。
六、发行人领导成员情况
截至目前，公司高级管理人员基本情况如下：
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以上领导成员简历详见本期债券募集说明书全文。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
（一）电力行业现状
1、发电和用电情况
电力行业是国民经济和社会发展的基础和支柱产业。多年来，中国电力行业一直保持着较快的发展速度。截至2008年底，全国发电装机容量7.93亿千瓦，同比增长11.11%。其中，火电发电设备装机容量为6.01亿千瓦，约占总容量75.79%，同比增长8.15%；水电发电设备装机容量1.72亿千瓦，约占总容量21.69%，同比增长15.68%。2009年1-9月份，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备容量80,018万千瓦，同比增长9.2%。其中，水电15,551万千瓦，同比增长14.1%；火电62,203万千瓦，同比增长7.2%；核电908万千瓦，与去年持平；风电1,333万千瓦，同比增长88.8%。
2008年全国发电量为34,334亿千瓦时，同比增长5.18%，增速比上年下降9.22个百分点；全社会用电量34,268亿千瓦时，同比增长5.23%，增速比上年下降9.19个百分点。2009年1-9月份，全国全社会用电量26,635.46亿千瓦时，同比增长1.40%；9月份，全国全社会用电量3,224.08亿千瓦时，同比增长10.24%。第一产业用电量724.63亿千瓦时，同比增长6.35%；第二产业用电量19,549.41亿千瓦时，同比下降1.67%；第三产业用电量2,934.97亿千瓦时，同比增长11.26%；城乡居民生活用电量3,426.46亿千瓦时，同比增长11.73%。
近年发电装机容量和用电量情况表
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数据来源：国家统计局、国家发改委和中国电力企业联合会
2008年，全国基建新增电力生产能力依然保持较大规模，基建新增发电设备容量9,051万千瓦，其中，水电2,010万千瓦、火电6,575万千瓦、风电466万千瓦。全国发电生产能力继续提高，电源结构调整力度进一步加大。
2008年上半年，中国电力供需形势基本保持总体平衡态势。下半年，受国际金融危机加深等因素影响，全国经济增长势头迅速放缓，电力消费需求明显减弱，发电设备利用小时数大幅回落。全国6,000千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为4,677小时，同比降低337小时，其中，水电3,621小时，同比增长102小时；火电4,911小时，同比降低427小时；核电7,731小时，同比降低46小时。2009年1-9月份，全国发电设备累计平均利用小时为3,352小时，比去年同期降低283小时。其中，水电设备平均利用小时为2,671小时，比去年同期下降180小时；火电设备平均利用小时为3,515小时，比去年同期降低284小时。
2、电网建设步伐加快
长期以来，我国电源、电网投资严重失衡，一边是电源建设投资过剩，电厂在建规模不断扩大；另一边却是电网投资严重不足，电网投资短板成为制约电力工业健康发展的瓶颈。据统计，“八五”、“九五”期间，我国电网投资仅占电力投资的13.7%和37.3%。“十五”期间电网投资只占电力投资约30%，远远低于发达国家电网投资占50%以上比重的平均水平。
近年来，电网投资落后于电源投资的局面正在逐步改善，电网投资在电力投资中的比重由2005年的31.1％上升到2007年的44.63％。国务院“十一五”计划纲要中明确指出，加强城乡电网建设和改造建设西电东送的北中南三条大通道推进全国联网。2008年11月5日，国务院常务会议研究确定了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，会议决定，2008年四季度先增加安排中央投资1,000亿元，其中，安排40亿元作为城农网建设和改造资本金，加上企业贷款，总规模达到约200亿元。按照国家能源局的方案，国家电网公司西部城网建设与改造、中西部农网建设与改造两项合计安排中央投资27.3亿元，占中央投资总额度的68.2%。得益于第四季度加大电网投资措施的落实，2008年全年全国电力基本建设投资达到5,763.29亿元，同比增长1.52%，其中，电源、电网分别完成投资2,878.73亿元和2,884.56亿元，同比分别下降10.78%和增长17.69%，电网基本建设投资占电力基本建设投资的50.05%，近几年首次超过电源基本建设投资。同时，核电、风电基本建设投资完成额分别增长71.85％和88.10％，火电基本建设投资完成额则下降了21.99％，电源投资结构的调整也呈现明显加快的态势。
截至2008年底，全国220千伏及以上输电线路回路长度达到36.48万公里，同比增长11.10%；220千伏及以上变电设备容量达到138,714万千伏安，同比增长17.80%。2008年，全国新投产220千伏及以上输电线路回路40,988公里、变电设备容量23,222万千伏安。
2008年，全国特高压、超高压电网以及跨区送电规模加快发展。晋东南—荆门1,000千伏特高压交流试验示范工程试运行，向家坝—上海±800千伏特高压直流输电工程的开工，体现了特高压建设取得新进展；兰州东—白银—宁东750千伏输电线路、青海官亭—西宁750千伏输变电工程相继投运；500千伏贵州施秉至广东贤令山输变电工程和500千伏文山—大新—南宁输变电工程相继建成投产、500千伏“皖电东送”西通道建成投运，以及内蒙古送华北电网的汗海—沽源—平安城500千伏输变电工程建成投产，“西电东送”通道建设快速推进；东北—华北直流背靠背联网工程竣工投产、世界首个±660千伏西北（宁东）—华北（山东）直流输电示范工程和西北—华中（四川）直流联网工程开工，全国跨区联网建设加快进行。
2009年1-9月份，全国电源基本建设完成投资1,997.41亿元，其中水电438.49亿元，火电831.64亿元，核电373.90亿元，风电344.73亿元。全国电源新增生产能力（正式投产）4,911.53万千瓦，其中水电1,209.74万千瓦，火电3,294.98万千瓦，风电406.71万千瓦。电网基本建设完成投资2,192.93亿元，电网建设新增220千伏及以上变电容量15,001万千伏安、线路长度21,500千米。
3、电价调整情况
国家发展和改革委员会2008年6月19日宣布，自7月1日起将全国销售电价平均每千瓦时提高2.5分钱。同时，为了控制火电企业的经营成本，国家发展和改革委员会发出通知，在销售电价调整的同时，为防止煤、电价格轮番上涨，国家发展和改革委员会决定自2008年6月20日起至2008年12月31日，对全国发电用煤实施临时价格干预措施。在临时价格干预期间，全国煤炭生产企业供发电用煤的出矿价，不得超过2008年6月19日实际结算价格。7月24日，国家发展和改革委员会再次发出通知，要求进一步加强和完善电煤价格临时干预措施，对主要港口和集散地动力煤实行最高限价。
2008年8月19日，国家发展和改革委员会《关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（发改电[2008]259号）要求自8月20日起，将全国火力发电（含燃煤、燃油、燃气发电和热电联产）企业上网电价平均每千瓦时提高2分钱，电网经营企业对电力用户的销售电价暂不做调整。这是国家为缓解火电企业经营困难采取的价格干预措施，有利于保证正常的电力生产经营秩序。
2008年电价两次上调，但8月20日宣布的“上调上网电价但销售电价暂不调整”政策，实质上是电网企业补贴发电企业，让电网经营企业分担了部分成本压力，这使得电网公司的利润受到挤压。
2009年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出：“2009年将推进资源性产品价格改革。继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系。”这是2002年电力体制改革启动以来，电价改革问题首次进入政府工作报告。
2009年3月6日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于清理优惠电价有关问题的通知》和《关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知》。
2009年4月22日，工业和信息化部发布了《关于工业企业参与大用户直购电试点有关问题的通知》。
2009年7月1日，国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》。
2009年10月15日，国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局联合下发了《关于规范电能交易价格管理有关问题的通知》，》从发电企业与电网企业的交易价格、跨省区电能交易价格以及电网企业与终端用户的交易价格等方面对电价行为进行了全面规范。
以上方案的出台说明“市场主导，政府为辅”将成为电价体制改革的主旋律，因此，在实体经济没有出现更大程度的下滑之前，上网电价仍将保持现行水平。
（二）行业前景预测和对公司的影响
我国经济的快速稳定发展，决定了“十一五”期间是公司发展的黄金时期和关键时期。
1、电力需求
电力需求平稳快速增长，为公司增加售电量奠定了基础。“十一五”时期经济发展要实现2010年人均国内生产总值比2000年翻一番，单位国内生产总值能源消耗要比“十五”期末降低20％左右。根据这一目标，预计“十一五”期间我国国内生产总值年均增长7.5%；“十一五”期间全社会用电量年均增长速度预计在8％左右，2010年达到3.63万亿千瓦时。其中，公司经营区域全社会用电量达到2.89万亿千瓦时，年平均增长率为7.8%。
2、电网建设
经济增长与能源资源分布的不平衡性日益突出，为特高压电网的发展提供了机遇。我国水在西南，煤在“三西”，主要负荷分布在东部沿海地区。为了保证全面小康社会的电力供应，客观上需要加快特高压骨干网架建设，形成坚强的国家电网，实现大规模、长距离、经济高效的输送电力，实现我国电力资源在更大范围的优化配置，提高电网的整体经济性。目前电网建设已成为我国电力建设的主要方向，“十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1万亿元。到2010年，随着国家电网特高压及500千伏跨区、跨国电网联网的建成，跨区输电容量将达到7,000万千瓦，比2005年提高5倍多，占全国合计最大负荷的11%；电量达到3,200亿千瓦时，比2005年增长3倍多。
3、电力法制建设和电力行业改革情况
随着我国市场经济的发展和电力市场化改革的推进，未来五年，政府对电力工业的管理职能将逐渐走向法制化、规范化，“十一五”期间，《电力法》有望修改出台，电力法律法规将逐步健全完善，这将进一步规范公司与政府有关部门、监管机构、发电企业、用户的关系，明确电力行业各方主体的权利和义务，推进公司“四自”功能的建设，同时也将促进公司规范化经营。
2002年以来，电力行业改革打破了原国家电力公司的垄断，新成立的五大电力集团已逐步重组完成，发电规模迅速扩大，市场竞争地位进一步提高。资产质量高、规模大的地方电力企业参与市场竞争，获得更大的市场份额；而另一些资产质量差、规模较小的小火电企业已纷纷被大发电集团收购或者退出竞争。
“十一五”期间，电力行业将以尽快落实“十五”未完成的改革任务为前提，以电价改革为核心继续深化改革。改革的内容主要有主辅分离、主多分开、分离企业办社会职能、电力市场建设和电价改革。主辅分离改革如能顺利推进，有利于公司减轻辅业单位安全生产和队伍稳定的压力和负担；主多分开改革以及分离企业办社会职能的如期完成，有助于提升公司核心竞争力；电力市场的建设和运营，将市场理念和竞争机制引入电力行业，为公司发展带来新的活力；电价改革的实施、合理的输配电价机制的形成，将为公司发展奠定良好的基础，也将进一步增强公司的可持续发展能力。
4、科技进步
全国科学技术大会提出要走中国特色的自主创新道路，建设创新型国家，企业要在技术创新中发挥主体作用，要针对经济社会发展中的技术瓶颈，在能源、资源、环境、农业和信息等关键领域取得重要进展。
我国电网发展正面临着征地难、环保要求提高、大容量远距离输电增加等方面的挑战。发展特高压电网，一方面将通过技术创新来解决现有电网建设和运行中遇到的问题，促进电网技术升级，满足快速增长的用电需求；另一方面可以全面提升国内输变电设备制造企业的制造水平，显著提高我国自主创新能力和国际竞争能力。国家要求增强自主创新能力的发展方向，为公司加快建设特高压电网、全面提升电网技术提供了政策保障。同时，电网技术的不断进步，将为电网发展和稳步运行提供技术支撑。
5、国际化环境
随着我国经济持续快速增长，资源供求矛盾日益显现。特别是能源资源短缺问题，已成为制约我国经济发展的瓶颈。经济全球化和国际能源市场的进一步开放，要求树立起全球配置资源的战略思维，更好的开发利用境外资源和市场。国家非常重视境外资源的开发与利用，为公司参与国际电力资源开发、向国内送电提供了广阔的空间。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
（一）电网发展建设成效显著
作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，国家电网公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。2008年，公司完成固定资产投资2,579亿元，同比增长14.4%；新开工110（66）千伏及以上线路63,396公里、变电容量26,043万千伏安、换流容量2×1300万千瓦；投产110（66）千伏及以上线路56,799公里、变电容量26,578万千伏安、换流容量2×150万千瓦。售电量完成21,235亿千瓦时，同比增长7.5%；国家电力市场交易电量完成2,639亿千瓦时，同比增长23.9%。
（二）电网安全运行保持良好局面
国家电网公司高度重视安全生产，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，提出了确保安全的要求，切实把防止电网大面积停电事故作为首要任务，以人为本，加强安全教育培训，严格安全监督管理，落实安全风险防范措施，完善应急处置机制，有效防止了各类事故发生，确保了安全生产“可控、能控、在控”水平，促进了公司和电网安全和谐发展。
（三）技术水平同业领先
国家电网公司坚持基本建设与技术改造并举，加大关键技术攻关力度，加快自主创新步伐。
特高压项目是指由1,000千伏级交流和±800千伏级直流系统构成的高压电网。特高压电网的最大特点是长距离、大容量送电，一回路特高压直流电网可以送600万千瓦电量，相当于现有500千伏直流电网的5-6倍，同时送电距离也是后者的2-3倍。
2009年1月初，中国首个特高压输变电工程—晋东南-南阳-荆门1000千伏特高压交流试验示范工程投入商业运营，该工程全长640公里，总投资约58亿元，是目前世界上运行电压最高、输送能力最大、代表国际输变电技术最高水平的特高压交流输变电工程，标志着中国在特高压核心技术和设备国产化上取得了重大突破。公司计划年内开工建设淮南-上海、锡盟-上海、陕北-长沙三大特高压交流输变电工程，而特高压直流输变电工程已于2008年开工建设，其中，四川向家坝-上海奉贤±800千伏直流示范工程2008年12月全线开工建设，四川锦屏—江苏苏南±800千伏直流工程于2008年11月通过国家核准。按照规划，公司将在2020年前后基本形成覆盖华北、华中、华东地区的特高压电网，实现“西电东送，南北互供”。
（四）精细化管理不断加强
国家电网公司作为国有重要骨干企业和世界500强企业，认真贯彻落实“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司的战略目标和“三抓一创”（抓发展、抓管理、抓队伍、创一流）的工作思路，按照建立现代企业制度的要求，通过优化管理层级、强化激励约束等措施，健全内部管理体制和运行机制，加强内质外形建设，坚持集团化运作、集约化发展、精细化管理、标准化建设，在组织优化、企业运营、机制建设、风险防范等方面大胆突破创新，公司的经济效益水平和国际竞争力明显提高，为公司今后的改革和发展奠定了良好基础。
（五）能源结构不断优化
近年来，国家电网公司积极贯彻《可再生能源法》和国家产业政策，认真研究制订配套制度和办法，积极支持风电、小水电、生物质能发电、太阳能发电、地热能发电等新能源和可再生能源发展。为积极参与新能源开发，国家电网公司已经成立国能生物发电有限公司，加快可再生能源项目的布点和开发力度，促进能源结构的不断优化。
三、发行人主营业务分析
（一）公司经营范围
国家电网公司的经营范围为：许可经营项目：输电（有效期至2026年1月25日）、供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
（二）公司主营业务分析
国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。公司经营区域包括26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上, 在国内电力传输领域具有绝对的垄断地位。公司拥有54个全资企业（含区域电网公司和省电力公司30个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户1.45亿户，公司直属单位员工87.22万人。公司名列2009年《财富》全球企业500强第15位，是全球最大的公用事业企业。
1、公司主营业务地区分布
按照国家电力体制改革方案，全国电网划分为国家电网与南方电网，国家电网公司的经营范围包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市）；中国南方电网有限责任公司的经营范围包括广东、云南、贵州、广西、海南五省（区）。
全国电网主网架示意图
■
根据《全国电力系统联网规划研究总报告》规划，全国电网按地理位置分片形成北、中、南3个跨区互联电网。北部电网主要是通过开发山西和蒙西火电基地主送京津唐，并扩大到送电山东，开发西北大型水电东送华北，实现水火调节，逐步形成以华北电网为中心，包括东北、山东、西北电网的北部电网；中部电网包括华东、华中、川渝、福建电网，葛洲坝电站已开始送电上海，随着三峡及长江中游水电基地等的建设，实施向华中、华东地区送电，中长期考虑开发金沙江溪洛渡、向家坝水电基地东送华东、华中和川渝电网，形成以三峡为中心的中部电网；南部电网主要通过天生桥、龙滩、小湾等水电和贵州的火电基地建成，向广东沿海送电，形成包括广东、广西、贵州、云南、海南和香港、澳门电网在内南部电网。在中、南、北部电网形成后，通过中部电网的三峡电力系统向东、南、西、北四个方向送电，形成“西电东送”、“南北互联”、统一调度的全国电网格局。
2、公司经营特征分析
（1）基础性和公益性。国家电网公司是国有能源骨干企业，不仅服务于能源资源的优化配置，保障国家能源安全，而且对提升国民经济的整体竞争力发挥着重要作用。电力供应提供全社会需要的公用产品，对社会的覆盖是全方位的。因此，国家电网公司的经营具有显著的基础性和公益性。
（2）垄断性。国家电网公司处于电力产业链的高端，各大发电集团的产品均出售给电网公司，其经营效益和还本付息有保障。各区域电网公司在经营地域上没有交叉，业务经营无竞争关系，都属于垄断经营企业。
（3）资本密集和投资长期性。电力行业属资本密集型行业。同时，电网项目投资周期较长，客观上对国家电网公司的资金周转能力和融资能力提出了更高的要求。
（4）收益稳定性。目前，电力市场仍然是成长型，从中长期看，电力需求将保持稳步增长。根据国家电力体制改革方案，目前，输变电价格和配电价格由中央政府和省级政府决定，国家电网公司的收益水平保持相对稳定。
3、公司主营业务经营情况
作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。2007年，公司新增用电容量1.7亿千伏安，完成售电量19,742亿千瓦时，同比增长15.5%，完成年计划的100.7%；国家电力市场交易电量2,130亿千瓦时，同比增长26.4%，完成年计划的108.4%；利税突破千亿，达到1,142亿元，增长39.8%。公司经营区域全社会用电量25,805亿千瓦时，同比增长14.4%；市场占有率同比提高1.15%。各区域电网频率合格率均在99.99%以上，城、农网综合供电电压平均不合格时间分别同比下降9.6和11.2小时，用户平均停电时间分别同比下降3.6和4.4小时。
2008年公司面对连续两次特大自然灾害、国际金融危机和国内经济增长放缓等情况，公司综合计划主要指标处于可控、在控状态，完成情况良好。2008年，公司完成固定资产投资2,579亿元，同比增长14.4%，其中电网投资2,475亿元，增长15.9%；新开工110（66）千伏及以上线路63,396公里、变电容量26,043万千伏安、换流容量2×1300万千瓦；投产110（66）千伏及以上线路56,799公里、变电容量26,578万千伏安、换流容量2×150万千瓦；变电开工2.9亿千伏安，投产2.7亿千伏安。公司在2009年《财富》全球企业500强排名中列第15位，比2008年上升了9位。
但受经济增长缓慢、自然灾害和电价调整等因素的影响，售电量出现大幅度下滑，利润总额等效益指标同比下降较大。2008年，公司完成售电量21,235亿千瓦时，增长7.5%，增幅回落8个百分点；利润总额97.52亿元，同比下降79.3%。
根据国务院有关灾后重建文件精神，国资委在2008年国有资本经营预算中向部分中央电力企业提供了126.7亿元灾后重建资本性支出，其中，向国家电网公司注资87.3亿元。
2009年1-9月，公司实现售电量16,665.9亿千瓦时，同比增长2.1%，实现售电收入7,948.3亿元，同比增加496.9亿元，同比增长6.7%。其中，因售电量上升增加149.0亿元，因售电单价提高增加347.9亿元。
四、发行人未来发展规划
1、指导思想
公司深入贯彻十七届三中全会精神，全面落实科学发展观，以建设坚强的国家电网为核心，以加快电网发展和拓展电网服务为主线，以自主创新和技术升级为先导，以市场为导向，安全为基础，效益为中心，服务为宗旨，人才为根本，管理为手段，实现资源的高效利用与环境友好，实现公司效益和社会效益的有机结合，实现管理创新，为支持我国经济平稳快速发展、提高自主创新能力、建设资源节约型、环境友好型和谐社会作出贡献。
2、总体思路及发展目标
紧紧围绕建设“一强三优”现代公司的发展目标：电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀。全面加快电网发展，强化经营管理，优化资产结构，推进自主创新，深化优质服务，实施人才强企战略，积极开展国际合作，构筑先进企业文化，全面提升服务能力，营造诚信共赢、和谐互动、与时俱进、追求卓越的氛围，促进公司持续、健康、协调、全面发展。
3、基本电网建设规划
“十一五”期间，国家电网建设的主要任务是及早建成交流1,000千伏试验示范工程，在成熟基础上加快推广；开工建设溪洛渡、向家坝水电站和锦屏水电站外送的±800千伏直流输电工程；全面建成三峡输变电工程；抓紧新建一批跨区输电工程，大幅提高跨区配置资源的能力；西北750千伏网架将初具规模；继续加强和拓展500千伏和330千伏网架；建立稳固的电网三道防线；继续加强城乡配电网的建设改造，不断提高供电可靠性；促进电网与电源、输电网与配电网、一次系统与二次系统、有功与无功协调发展，全面迈向坚强国家电网的目标。
4、智能电网建设规划
根据国家对发展清洁能源的战略部署，2009年中，国家电网在基本电网建设规划的基础上，研究提出将加快建设统一坚强智能电网。
统一坚强智能电网是以统一规划、统一标准、统一建设为原则，以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的国家电网。统一坚强智能电网包括“三华”（华北～华中～华东）同步电网、西北和东北电网，涵盖所有电压等级，由发电、输电、变电、配电、用电、调度等环节有机组成，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的电网。
建设统一坚强智能电网，对于全面提高电网的资源优化配置能力和电力系统的运行效率，保障安全、优质、可靠的电力供应，更好地服务经济社会建设，对于推动公司创新发展，提高核心竞争力，都具有十分重大的意义。建设统一坚强智能电网的阶段性目标是：2010年前，完成发展规划的制订，开展关键技术设备研发和试点工作；到2015年，在关键技术和设备上实现重大突破和广泛应用；到2020年，全面建成统一坚强智能电网，使电网的资源配置能力、安全水平、运行效率，以及电网与电源、用户之间的互动性显著提高。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人经审计的2006年、2007年、2008年与未经审计的2009年9月30日主要财务数据与指标
发行人2006年-2009年9月末资产负债表主要数据
单位：万元
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发行人2006年-2009年9月末利润表主要数据
单位：万元
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发行人2006年-2009年9月末现金流量表主要数据
单位：万元
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发行人2006年-2009年9月有关财务指标
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注：1、2007年、2008年和2009年1-9月，主营业务利润率中主营业务利润取自营业利润；
2、净资产收益率经过年化处理；
3、2006年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率和净资产收益率采用2006年应收账款、存货、总资产、所有者权益数进行计算；
4、财务指标计算公式为：
（1）流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额
（2）速动比率=（期末流动资产总额-存货净额）/期末流动负债总额
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
（7）主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
（8）净资产收益率=净利润/平均所有者权益（含少数股东权益）
二、发行人经审计的2006年、2007年、2008年与未经审计的2009年9月30日财务会计报表详见募集说明书全文
第十二条 已发行尚未兑付的债券
一、已发行尚未兑付的企业债券
截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：
1、发行人承继40亿元2002年电网建设企业债券中的16.67亿元，期限15年，并已按照《2002年电网建设企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。
2、发行人于2003年12月31日发行50亿元2003年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2003年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。
3、发行人于2005年7月8日发行40亿元2005年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2005年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。
4、发行人于2006年5月29日发行60亿元2006年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种10亿元，15年期固定利率品种50亿元,并已按照《2006年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。
5、发行人于2007年9月7日发行50亿元2007年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种40亿元，15年期固定利率品种10亿元。
6、发行人于2008年2月28日发行200亿元2008年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种50亿元，10年期固定利率品种150亿元。
7、发行人于2008年7月4日发行195亿元2008年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种74亿元，10年期固定利率品种121亿元。
8、发行人于2009年9月9日发行200亿元2009年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种150亿元，10年期固定利率品种50亿元。
截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券余额为811.67亿元。
二、已发行尚未兑付的中期票据
截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据为：
1、发行人于2009年4月20日发行300亿元国家电网公司2009年度第一期中期票据，期限为3年。
2、发行人于2009年6月26日发行300亿元国家电网公司2009年度第二期中期票据，期限为5年。
3、发行人于2009年11月20日发行300亿元国家电网公司2009年度第三期中期票据，期限为3年。
截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据余额为900亿元。
三、已发行尚未兑付的短期融资券
截止本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金200亿元，其中100亿元用于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程等项目，50亿元用于偿还商业银行的贷款（主要是项目贷款），50亿元用于补充营运资金。(下转A11版)
| 发行人/本公司/公司/电网公司 | 指国家电网公司 |
| 本期债券 | 指发行总规模为200亿元的“2009年第二期国家电网公司企业债券”，包括7年期和10年期2个债券品种。其中，7年期品种和10年期品种的暂定发行规模分别为100亿元和100亿元 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行 |
| 债券回拨 | 指发行人和主承销商根据簿记建档结果，有权对本期债券7年期和10年期2个品种的暂定发行规模进行回拨调整，即减少其中1个品种的发行规模，同时将另1个品种的发行规模增加相同金额 |
| 最终发行规模 | 指发行人和主承销商在行使了债券回拨选择权，最终确定的本期债券7年期和10年期2个品种各自的发行规模，并报经国家有关主管部门备案 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年第二期国家电网公司企业债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年第二期国家电网公司企业债券募集说明书摘要》 |
| 申购配售说明 | 指主承销商为本次发行而制作的《2009年第二期国家电网公司企业债券申购和配售办法说明》 |
| 主承销商 | 指本期债券发行及存续期限内对中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）的总称 |
| 牵头主承销商 | 指中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司 |
| 簿记管理人 | 指中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司 |
| 簿记建档 | 指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券2个品种的最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式 |
| 荷兰式配售原则 | 指每一有效订单中申购利差在发行利差以下的有效申购金额获得全额配售，申购利差等于发行利差的有效申购金额等比例获得配售的配售方式 |
| 承销团 | 指主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 募集款项账户 | 指中金公司为本期债券募集款项汇缴专门开设的银行账户 |
| 元 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 债券品种 | 申购金额上限 |
| 7年期品种 | 200亿元 |
| 10年期品种 | 200亿元 |
| 持有人 | 持有比例 | 金额 |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 100% | 2,000亿元 |
| 姓名 | 性别 | 现任职务 |
| 刘振亚 | 男 | 国家电网公司党组书记、总经理 |
| 陈进行 | 男 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 郑宝森 | 男 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 陈月明 | 女 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 舒印彪 | 男 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 曹志安 | 男 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 栾 军 | 男 | 国家电网公司党组成员、副总经理 |
| 李汝革 | 男 | 国家电网公司党组成员、总会计师 |
| 潘晓军 | 男 | 国家电网公司党组成员、中共中央纪委驻国家电网公司纪律检查组组长 |
| 年度 | 装机容量（万千瓦） | 装机容量增长率（%） | 用电量（亿千瓦时） | 用电量增长率（%） |
| 2001 | 33,849 | 6.00 | 14,683 | 9.04 |
| 2002 | 35,900 | 6.06 | 16,200 | 10.33 |
| 2003 | 38,450 | 7.10 | 18,910 | 16.73 |
| 2004 | 44,070 | 14.62 | 21,735 | 14.94 |
| 2005 | 50,841 | 15.36 | 24,689 | 13.59 |
| 2006 | 62,372 | 22.68 | 28,367 | 14.42 |
| 2007 | 71,329 | 14.36 | 32,458 | 14.42 |
| 2008 | 79,253 | 11.11 | 34,268 | 5.23 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 178,363,065 | 164,345,848 | 136,175,202 | 121,278,614 |
| 所有者权益 | 61,253,169 | 60,709,597 | 54,276,716 | 47,960,590 |
| 少数股东权益 | 3,326,063 | 2,989,898 | 2,114,350 | 1,536,236 |
| 负债合计 | 117,109,896 | 103,636,251 | 81,898,486 | 73,318,024 |
| 资产负债率 | 65.66% | 63.06% | 60.14% | 60.45% |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 项 目 | 2006年度 |
| 营业收入 | 91,278,126 | 114,073,711 | 101,073,254 | 主营业务收入 | 85,452,374 |
| 营业成本 | 88,828,361 | 107,461,230 | 93,578,748 | 主营业务成本 | 79,645,908 |
| 营业利润 | -1,324,861 | 1,821,288 | 4,693,718 | 主营业务利润 | 5,086,670 |
| 利润总额 | -1,605,175 | 975,190 | 4,709,817 | 利润总额 | 2,698,530 |
| 所得税 | 319,586 | 521,980 | 1,288,804 | 所得税 | 867,523 |
| 净利润 | -1,924,761 | 453,210 | 3,475,064 | 净利润 | 1,783,983 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,810,226 | 15,028,139 | 18,521,197 | 15,368,164 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,194,154 | -26,862,383 | -19,336,742 | -16,801,627 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,384,440 | 4,202,273 | 864,771 | -554,730 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,000,512 | 14,600,963 | 48,511 | -1,989,351 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率1 | 0.52 | 0.40 | 0.43 | 0.49 |
| 速动比率2 | 0.43 | 0.32 | 0.39 | 0.45 |
| 资产负债率3 | 65.66% | 63.06% | 60.14% | 60.45% |
| 应收账款周转率 | 32.14 | 49.37 | 49.00 | 46.11 |
| 存货周转率5 | 16.80 | 31.92 | 50.40 | 46.48 |
| 总资产周转率6 | 0.53 | 0.75 | 0.78 | 0.70 |
| 主营业务利润率 | -1.46% | 1.61% | 4.69% | 5.95% |
| 净资产收益率8 | -4.19% | 0.79% | 6.90% | 3.84% |
牵头主承销商
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中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司
簿记管理人
中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司
主承销商
中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司
中信证券股份有限公司 光大证券股份有限公司
西南证券股份有限公司 中信建投证券有限责任公司
二〇〇九年十二月