一、募集资金用途介绍
（一）部分募集资金用于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程等项目
本期债券募集资金中的100亿元用于以下工程项目：四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程、220千伏地安门输变电工程、110千伏什刹海输变电工程、220千伏赞皇等输变电工程、220千伏大同御东输变电工程、220千伏晋中左权输变电工程、500千伏白音华——赤峰——大板——辽宁输变电工程、220千伏佳东输变电工程、220千伏抚远输变电工程、220千伏勃利输变电工程、220千伏通河输变电工程、220千伏桦川输变电工程、220千伏同江输变电工程、220千伏芦佳线“π”入群林变工程、220千伏大同输变电工程、220千伏聚宝等输变电工程、500千伏蚌埠、巢湖电厂送出工程、220千伏桐城等输变电工程、220千伏林中变增容工程、220千伏青云（埔埕）输变电工程、220千伏碧里输变电工程、220千伏高岐-东台线路工程、220千伏新度输变电工程、220千伏盖尾扩建输变电工程、220千伏荔城变三期扩建工程、220千伏贵峰输变电工程、大园500KV变电所220千伏送出线路工程、220千伏晋江等燃气电厂送出输电工程、220千伏红旗输变电工程、220千伏奇材输变电工程、220千伏兴泰输变电工程、220千伏廉桥待王等输变电工程、500千伏孝感变扩建工程、220千伏玉带门输变电工程、220千伏武展变扩建工程、220千伏北洋桥输变电工程、220千伏东西湖输变电工程、500千伏抚州输变电工程、500千伏重庆圣泉（西彭）输变电工程、750千伏永登-白银输变电工程等，项目具体情况如下：
1、四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程项目核准的批复》（发改能源[2007]871号）批准。
工程建设四川复龙至上海南汇±800千伏特高压直流输电工程，输电容量为640万千瓦，采用6英寸晶闸管技术。
本工程动态总投资为179.98亿元，拟使用募集资金10亿元。
2、220千伏地安门输变电工程
本项目已经北京市发展和改革委员会《关于地安门220千伏输变电工程项目核准的批复》（京发改[2008]624号）批准。
工程建设内容为建设地安门220千伏变电站及其输变电配套工程，建设用地面积3,900平方米（以市规划委实际钉桩为准），建筑面积9,233平方米（以市规划委审定设计方案为准）；建设电力隧道约5公里，敷设电缆约46.4公里。
本工程总投资6.5223亿元，拟使用募集资金2.5亿元。
3、110千伏什刹海输变电工程
本项目已经北京市发展和改革委员会《关于什刹海110千伏输变电工程项目核准的批复》（京发改[2008]649号）批准。
工程建设内容为建设什刹海110千伏变电站及其输变电配套工程，建设用地面积2,320平方米（以市规划委实际钉桩为准），建筑面积5,600平方米（以市规划委设计方案审查意见为准）；建设电力隧道约1.76公里，敷设电缆约14.4公里。
本工程总投资为2.5456亿元，拟使用募集资金1亿元。
4、220千伏赞皇等输变电工程
本项目已经河北省发展和改革委员会《河北省发展和改革委员会关于沧州港口等220千伏输变电工程项目核准的批复》（冀发改能源[2008]646号）和《河北省发展和改革委员会关于衡水白庙（衡西北）等220千伏输变电工程项目核准的批复》（冀发改能源[2008]1441号）批准。
工程建设内容包含：（1）220千伏输变电新建工程2项，220千伏变电站扩建工程3项。共计新建220千伏变电站2座、扩建3座；新增220千伏变电容量1,500兆伏安；新建220千伏线路88.3公里；配套建设通信光缆53.4公里；配套建设110千伏切改线路44.7公里。（2）衡水白庙（衡西北）、石家庄赞皇、石家庄晋州北220千伏输变电工程。共计新增220千伏变电容量900兆伏安，新建220千伏线路101.5公里（单、双回），同步新建OPGW光缆82.5公里和110千伏切改线路89.9公里。
本工程动态总投资12.4909亿元，拟使用募集资金5.4亿元。
5、220千伏大同御东输变电工程
本项目已经山西省发展和改革委员会《山西省发展和改革委员会关于核准省电力公司太原向阳220千伏输变电工程等电网建设与改造项目的通知》（晋发改能源发[2007]578号）批准。
工程规模为建设大同御东输变电工程，变电容量30万千伏安，新建改造线路26公里。
本工程投资2.4510亿元，拟使用募集资金1.47亿元。
6、220千伏晋中左权输变电工程本项目已经山西省发展和改革委员会《山西省发展和改革委员会关于核准省电力公司太原向阳220千伏输变电工程等电网建设与改造项目的通知》（晋发改能源发[2007]578号）批准。
工程规模为建设晋中左权输变电工程，变电容量30万千伏安，新建改造线路142公里。
本工程投资2.4560亿元，拟使用募集资金1.43亿元。
7、500千伏白音华——赤峰——大板——辽宁输变电工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于东北白音华经赤峰至辽宁500千伏输变电工程核准的批复》（发改能源[2008]3683号）批准。
工程建设内容为新建大板500千伏变电站，安装1组75万千伏安主变，建设4个500千伏出线间隔，安装2组12万千乏高压并联电抗器；新建赤南500千伏变电站，安装1组75万千伏安主变，建设8个500千伏出线间隔，安装4组12万千乏高压并联电抗器；新建朝阳500千伏变电站，安装1组75万千伏安主变，新建4个500千伏出线间隔；北宁变扩建3个500千伏出线间隔，安装2组12万千乏高压并联电抗器；渤海变扩建1个至北宁变的500千伏出线间隔；新建白音华电厂至大板变2回500千伏线路，线路长度2×154.4公里；新建大板至赤南变2回500千伏线路，线路长度2×171.7公里；新建赤南变至北宁变2回500千伏线路，线路长度2×264公里；新建北宁变至渤海变1回500千伏线路，线路长度149公里；将元宝山至董家2回500千伏线路开断接入赤南变，新建线路55.5公里；将元宝山至董家2回500千伏线路开断接入朝阳变，新建线路14公里；建设相应光缆工程、二次系统和无功补偿装置。
本工程动态总投资44.0亿元，拟使用募集资金6.8亿元。
8、220千伏佳东输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”时期第三批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]67号）批准。
工程建设佳木斯220KV佳东输变电工程，变电容量150兆伏安，线路长度20公里。
本工程投资0.79亿元，拟使用募集资金0.47亿元。
9、220千伏抚远输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV抚远输变电工程，变电容量120兆伏安，线路长度80公里。
本工程投资1.19亿元，拟使用募集资金0.71亿元。
10、220千伏勃利输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV勃利输变电工程，变电容量120兆伏安，线路长度30公里。
本工程投资0.79亿元，拟使用募集资金0.47亿元。
11、220千伏通河输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV通河输变电工程，变电容量120兆伏安，线路长度20公里。
本工程投资0.82亿元，拟使用募集资金0.492亿元。
12、220千伏桦川输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV桦川输变电工程，变电容量120兆伏安，线路长度45公里。
本工程投资0.86亿元，拟使用募集资金0.516亿元。
13、220千伏同江输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV同江输变电工程，变电容量120兆伏安，线路长度60公里。
本工程投资0.98亿元，拟使用募集资金0.588亿元。
14、220千伏芦佳线“π”入群林变工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”第四批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]598号）批准。
工程建设佳木斯220KV芦佳线“π”入群林变工程，线路长度50公里。
本工程投资0.45亿元，拟使用募集资金0.27亿元。
15、220千伏大同输变电工程
本项目已经黑龙江省发展和改革委员会《关于同意省电力有限公司开展“十一五”时期第三批220千伏电网建设项目前期工作的通知》（黑发改能源[2008]67号）批准。
工程建设大庆220KV大同输变电工程，变电容量360兆伏安，线路长度10公里。
本工程投资1亿元，拟使用募集资金0.6亿元。
16、220千伏聚宝等输变电工程
本项目已经江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准江苏电网2009年220千伏输变电（聚宝等）工程第一批项目的批复》（苏发改能源发[2007]1230号）和《省发展改革委关于核准江苏电网2009年220千伏输变电（聚宝等）工程第二批项目的批复》（苏发改能源发[2008]437号）批准。
工程第一批项目建设内容包括：新建220千伏变电所（开关站）51座、变电容量1,224万千伏安，改、扩建220千伏变电所40座、变容容量804万千伏安，合计新增变电容量1,884万千伏安；建设220千伏线路3,179公里；220千伏变电所配套110千伏接入线路1,639公里、35千伏接入线路948公里；建设OPGW光缆2,249公里。第二批项目建设内容包括：新建220千伏变电所（开关站）4座、变电容量108万千伏安；建设220千伏线路404公里；220千伏变电所配套110千伏接入线路140公里、35千伏接入线路71公里。
本工程动态总投资约183.33亿元，拟使用募集资金10亿元。
17、500千伏蚌埠、巢湖电厂送出工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华能巢湖电厂送出工程和国电蚌埠电厂送出工程等两项500千伏输变电项目核准的批复》（发改能源[2008]1311号）批准。
工程建设内容为巢湖（韶关）变扩建1个至巢湖电厂的500千伏出线间隔；禹会变扩建1个至蚌埠电厂的500千伏出线间隔；新建华能巢湖电厂至巢湖（韶关）变1回500千伏线路，线路长度28公里；新建国电蚌埠电厂至禹会变1回500千伏线路，线路长度40公里；建设相应的二次系统工程。
本工程动态投资约1.78亿元，拟使用募集资金1.07亿元。
18、220千伏桐城等输变电工程
本项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽220千伏六安文峰（霍山）等输变电工程项目核准的批复》（发改能源[2008]285号）批准。
工程建设规模为新建220千伏变电所2座，扩建220千伏变电所5座，新增变电容量111万千伏安，新建220千伏线路385公里；新建110千伏变电所17座，扩建110千伏变电所6座，新增变电容量138万千伏安，新建110千伏线路422公里。
本工程动态总投资15.2057亿元，拟使用募集资金7亿元。
19、220千伏林中变增容工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准福州市220千伏碧里输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]170号）批准。
工程建设内容为变电容量自2×120MVA增容为2×180MVA。
本工程投资0.4367亿元，拟使用募集资金0.26亿元。
20、220千伏青云（埔埕）输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准福州市220千伏凤坂输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]207号）批准。
工程建设内容为新建220kV埔埕变电站，变电容量180+120MVA，建设输电线路8.9公里。
本工程投资1.2013亿元，拟使用募集资金0.72亿元。
21、220千伏碧里输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准福州市220千伏碧里输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]170号）批准。
工程建设内容为新建220kV碧里输变电工程，建设变电容量1×180MVA。
本工程投资1.4767亿元，拟使用募集资金0.88亿元。
22、220千伏高岐-东台线路工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准福州市220千伏碧里输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]170号）批准。
工程建设内容为新建东台-高岐双回220KV线路工程，线路长度12.5公里。
本工程投资0.3523亿元，拟使用募集资金0.21亿元。
23、220千伏新度输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准莆田市220千伏荔城变三期等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]488号）批准。
工程建设内容为新建220kV新度输变电工程，变电容量2×180MVA，输电线路长度6.1公里。
本工程投资1.8601亿元，拟使用募集资金1.11亿元。
24、220千伏盖尾扩建输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于莆田220千伏盖尾变二期工程等4个项目核准的批复》（闽发改交能[2008]41号）批准。
工程建设内容为220KV盖尾二期扩建输变电工程，建设输电线路6公里。
本工程投资0.4194亿元，拟使用募集资金0.25亿元。
25、220千伏荔城变三期扩建工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准莆田市220千伏荔城变三期等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]488号）批准。
工程建设内容为新建220KV荔城变三期工程，变电容量1×180MVA。
本工程投资0.2719亿元，拟使用募集资金0.16亿元。
26、220千伏贵峰输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准泉州市220千伏梅岭输电线路等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2007]1218号）批准。
工程建设内容为改建220kV贵峰输电线路17.7公里。
本工程投资0.3951亿元，拟使用募集资金0.23亿元。
27、大园500KV变电所220千伏送出线路工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准泉州市220千伏梅岭输电线路等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2007]1218号）批准。
工程建设内容为改建大园变220kV线路送出工程66.5公里。
本工程投资1.2861亿元，拟使用募集资金0.7亿元。
28、220千伏晋江等燃气电厂送出输电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展改革委员会关于核准泉州市220千伏田边输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2008]374号）批准
工程建设内容为建设220千伏变电站3座，变压器4台，容量90万千伏安；220千伏输电线路302.3公里。
本工程动态总投资为8.4111亿元，拟使用募集资金5.04亿元。
29、220千伏红旗输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准漳州电业局兴泰220KV输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2007]968号）批准。
工程建设内容为新建220kV红旗输变电工程，变电容量180KVA，输电线路29公里。
本工程投资1.4063亿元，拟使用募集资金0.84亿元。
30、220千伏奇材输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准漳州电业局兴泰220KV输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2007]968号）批准。
工程建设内容为新建220kV奇材输变电工程，变电容量120MVA，输电线路25.1公里。
本工程投资1.1033亿元，拟使用募集资金0.66亿元。
31、220千伏兴泰输变电工程
本项目已经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于核准漳州电业局兴泰220KV输变电工程等电网项目建设的批复》（闽发改交能[2007]968号）批准。
工程建设内容为新建220kV兴泰输变电工程，变电容量120MVA，输电线路13.3公里。
本工程投资1.1412亿元，拟使用募集资金0.68亿元。
32、220千伏廉桥待王等输变电工程
本项目已经河南省发展和改革委员会《关于河南省电力公司蒋村和长江等2007年第一批电网建设项目核准的批复》（豫发改能源[2007]2028号）和《关于河南省电力公司2008年第一批220千伏和110千伏电网项目核准的批复》（豫发改能源[2008]1411号）批准。
工程建设内容为建设220千伏廉桥待王等输变电工程。
本工程计划总投资29.0115亿元，拟使用募集资金12亿元。
33、500千伏孝感变扩建工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于湖北黄冈变电站扩建等500千伏输变电工程项目核准的批复》（发改能源[2008]1381号）批准
工程建设内容为孝感500千伏变电站扩建1组100万千伏安主变。
本工程动态总投资为0.9191亿元，拟使用募集资金0.55亿元。
34、220千伏玉带门输变电工程
本项目已经湖北省发展和改革委员会《省发展改革委关于省电力公司220千伏古夫等输变电工程项目核准的通知》（鄂发改能源[2007]1489号）批准。
工程建设内容为新建220千伏玉带门变电站，变电容量48MVA；新建玉带门至舵落口220千伏线路21.20公里；新建玉带门至舵落口电缆隧道；光缆工程31.80公里；配套7回110千伏线路（进站段）1.30公里；对侧保护改造。
本工程计划总投资7.3亿元，拟使用募集资金4.38亿元。
35、220千伏武展变扩建工程
本项目已经湖北省发展和改革委员会《省发展改革委关于220千伏武展变扩建等输变电工程项目核准的通知》（鄂发改能源[2007]551号）批准。
工程建设内容为新建24万千伏安主变1台，电压等级为220/110/10千伏，扩建220千伏出线间隔1个，新建武展变电站至玉带门变电站220千伏电缆线路5.5公里，新建光缆线路12.5公里。
项目动态总投资为0.777亿元，拟使用募集资金0.46亿元。
36、220千伏北洋桥输变电工程
本项目已经湖北省发展和改革委员会《省发展改革委关于220千伏北洋桥等输变电工程核准的通知》（鄂发改能源[2008]331号）批准。
工程建设内容为新建220千伏主变，变电容量48万千伏安，新建220千伏线路60公里，配套110千伏线路23.8公里，光缆工程长度92公里，10千伏配套线路13.9公里。
本工程计划总投资13.5137亿元，拟使用募集资金4.004亿元。
37、220千伏东西湖输变电工程
本项目已经湖北省发展和改革委员会《省发展改革委关于220千伏武展变扩建等输变电工程项目核准的通知》（鄂发改能源[2007]551号）批准。
工程建设内容为新建18万千伏安主变2台，电压等级为220/110/10千伏，新建220千伏线路24公里（汉岱线II进东西湖变、熊舵线舵侧改进东西湖变）,新建光缆线路69公里。
项目动态总投资为1.4806亿元，拟使用募集资金0.88亿元。
38、500千伏抚州输变电工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于华中电网江西抚州等四项500千伏输变电工程核准的批复》（发改能源[2008]744号）批准。
工程建设内容为新建抚州500千伏变电站，安装1组75万千伏安主变压器，500千伏出线间隔2个；罗坊变扩建500千伏出线间隔1个，装设1组12万千乏高压并联电抗器；鹰潭开关站扩建500千伏出线间隔1个；新建鹰潭至抚州500千伏线路，线路路径长度82公里，其中7.5公里与预留规划线路按同塔双回架设，其余按单回路架设；新建抚州至罗坊500千伏线路136.5公里，其中赣江大跨越耐张段长度为1,890米，与备用回路按同塔双回架设，其余段按单回路架设；建设相应的OPGW光缆工程、二次系统和低压无功补偿装置。
本工程动态总投资6.1755亿元，拟使用募集资金2亿元。
39、500千伏重庆圣泉（西彭）输变电工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于重庆圣泉（西彭）等500千伏输变电工程项目核准的批复》（发改能源[2008]1757号）批准。
工程建设内容为新建500千伏圣泉（西彭）变电站，安装2组100万千伏安主变，建设4个500千伏出线间隔；隆盛变扩建2个500千伏出线间隔，在至张家坝变Ⅱ回出线上装设1组12万千乏高压电抗器；张家坝开关站、板桥变分别扩建1个500千伏出线间隔；新建张家坝至隆盛Ⅱ回500千伏线路，线路长度约143.7公里，导线截面为4×500平方毫米；新建隆盛至圣泉500千伏线路，线路长度约101.3公里，导线截面为4×500平方毫米；新建板桥至圣泉500千伏线路，线路长度约46公里，导线截面为4×500平方毫米；将板桥至隆盛Ⅰ回500千伏线路开断接入圣泉变，新建500千伏线路2×22公里，导线截面为4×500平方毫米；建设相应的无功补偿装置和二次系统工程。
本工程动态总投资12.0158亿元，拟使用募集资金7.2亿元。
40、750千伏永登-白银输变电工程
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于西北官亭至兰州东Ⅱ回750千伏输变电工程和西宁经永登至白银750千伏输变电工程核准的批复》（发改能源[2008]1320号）批准。
工程建设内容为新建750千伏永登变电站，安装1组210万千伏安主变，建设750千伏出线间隔4个，在至西宁Ⅰ回出线上安装1组36万千乏高压并联电抗器，在至白银Ⅰ回出线上安装1组30万千乏高压并联电抗器，建设6个330千伏出线间隔；新建750千伏白银变电站，安装1组150万千伏安主变，建设750千伏出线间隔4个，在至永登Ⅱ回线路上安装1组30万千乏高压并联电抗器，建设10个330千伏出线间隔；新建永登至白银同塔双回750千伏线路，线路长度约2×147.5公里，其中约2×93.5公里高海拔路段，导线截面选用6×500平方毫米，其他路段导线截面选用6×400平方毫米；建设相应的OPGW广通讯工程、二次系统工程和低压无功补偿装置。
本工程动态总投资为21.7866亿元，拟使用募集资金6亿元。
（二）部分募集资金用于偿还商业银行的贷款
本次企业债券募集资金中的50亿元将用于偿还商业银行给予国家电网公司的贷款（主要是项目贷款）。
这将有利于公司进一步拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构并降低融资成本。上述偿还贷款安排已获得商业银行书面同意。
（三）部分募集资金用于补充营运资金
受宏观经济影响，电力需求增速回落，这将给公司的经营带来一定压力。在近几年的电价调整中，电网电价矛盾一直没有得到有效疏导。2008年8月，全国火电上网电价单边上调，使公司的购电成本进一步上升。同时，由于公司为发电企业垫付脱硫加价资金、电网运行维护成本刚性增长、以及部分企业拖欠电费等原因，均使公司对营运资金的需求大幅上升。
公司拟将本期债券募集资金的50亿元用于补充公司业务对营运资金的需求，重点满足技术改造、设备大修、信息化建设等新建、续建及技改项目的生产运营资金，保证业务运营的顺利进行，促进公司稳定、可持续发展。
二、募集资金使用计划和管理制度
（一）发债募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的预算、财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立财务部，行使子公司的财务管理职能。
（二）发债募集资金的运用
1、发债募集资金运用原则
公司将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过60%；我公司已取得商业银行同意以债还贷的证明；我公司保证用于补充营运资金的募集资金不超过发债总额（800亿元）的20%。
2、发债募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，本公司财务资产部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为200亿元。其中，7年期品种和10年期品种的暂定发行规模分别为100亿元和100亿元，按年付息，到期一次还本。
本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年/末 | 2007年/末 | 2006年/末 | |
| 总资产（万元） | 178,363,065 | 164,345,848 | 136,175,202 | 121,278,614 | |
| 流动资产（万元） | 31,413,945 | 24,250,199 | 21,511,615 | 20,494,284 | |
| 流动负债（万元） | 59,848,585 | 60,602,688 | 50,173,939 | 41,869,273 | |
| 净利润（万元） | -1,924,761 | 453,210 | 3,475,064 | 1,783,983 | |
| 所得税（万元） | 319,586 | 521,980 | 1,288,804 | 867,523 | |
| 短期偿债指标 | 流动比率（倍） | 0.52 | 0.40 | 0.43 | 0.49 |
| 速动比率（倍） | 0.43 | 0.32 | 0.39 | 0.45 | |
| 长期偿债指标 | 资产负债率 | 65.66% | 63.06% | 60.14% | 60.45% |
| EBIT利息保障倍数 | - | 1.4 | 3.86 | 2.7 | |
发行人具有较强的盈利能力，资本债务结构合理，负债总量适中，偿债能力充足。
发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，近年来资产负债率呈下降趋势；发行人近三年的EBIT利息保障倍数也保持在合理的区间内，表示发行人偿债能力良好。
（二）良好的募集资金项目是偿付企业债券本息的保障
本期债券募集资金中的100亿元将用于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程等40个项目，以上这些项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强,项目建成投产以后，将进一步完善公司的电网网架结构，增强公司的输配电能力，增加公司的输配电量，增加现金流量，提高公司经营效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑
公司将按照科学发展观的要求，认真贯彻国家能源政策，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，加快建设以特高压电网为核心、各级电网协调发展的国家电网，不断扩大电网核心产业经营规模，增强公司整体实力和核心竞争力。
公司信用良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予很高的信用等级，授信空间充足，间接债务融资能力很强。截至2009年6月30日，国家电网公司从国内各商业银行获得的授信额度为7,500亿元，已使用授信额度5,600亿元，剩余授信额度1,900亿元，主要授信合作银行为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行等。
公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，调整和改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、政策风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整将影响公司的经营活动，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
电力工业的盈利水平受经济周期影响。目前在全球金融危机背景下，各国实体经济均遭受了不同程度的影响，我国经济也受到波及。2008年全国规模以上工业企业增加值同比增长12.9%，比上年回落5.6个百分点。2008年全社会用电量为34,268亿千瓦时，比上年同期增长5.23%，但增速下降了9.57个百分点。如经济形势继续下行，将影响上网电量和最终售电量，从而影响发行人的经营效益。
3、输配电价格风险
理顺输配电价、适当调高输配电价水平和输配电价占销售电价的比例是改善公司经营状况的重要途径。尽管近两年国家对电价的构成作了适当调整，但上网电价的调整力度大于终端电价的调整力度，全面反映市场供需变化、合理的成本补偿定价机制和电网监管规则尚未完全形成，公司盈利水平面临一定的不确定性。
4、安全生产风险
由于电网发展长期滞后，网架结构薄弱，且公司部分设备老化，在外力破坏呈多发趋势的情况下，电网发生大面积停电的风险始终存在。同时发供电新设备调试和投产集中，电网运行方式变化频繁，都构成了电网安全的潜在风险，增加了基建和安全运行的风险。
（三）与投资项目有关的风险
本期债券的用资项目建设规模大，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。
尽管本期债券用资项目投入运营后能够产生稳定的现金流，但由于投资回收期较长，如果电力市场发生变化，项目实际效益可能与设计产生差异，从而影响项目收益和偿债资金的归集。
二、对策
（一）与债券有关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策风险的对策
电网是能源产业链的重要环节，是能源、特别是电力输送的枢纽，具备优化能源资源配置方式、提高能源资源配置效率的基本功能。电网是作为由国家绝对控股经营的垄断性行业，将得到政府的高度关注和政策支持。同时，发行人也将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、经济周期风险的对策
虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。
3、输配电价格风险的对策
近年来，国家电网公司围绕“推动建立反映资源稀缺程度、与市场经济相适应的独立输配电价形成机制，提高电网环节电价水平”的工作目标，加强与政府部门的沟通和配合，开展电价机制研究，推动电价改革，落实电价调整方案，争取提高输配电价水平。随着我国电力体制改革的不断深入，市场化程度的不断提高，国家将根据电网发展情况及电力体制改革进程，考虑到各方面的承受能力，分阶段进行，新的电价形成机制将逐步建立和完善，输配电价格将逐步到位，这将有利于发行人增强盈利能力。
国家发展和改革委员会宣布，自2008年7月1日起将全国销售电价平均每千瓦时提高2.5分钱。8月20日起将全国火力发电企业上网电价平均提高2分钱/千瓦时。8月20日宣布的“上调上网电价但销售电价暂不调整”政策，缓解了发电公司的压力，却加重能源体系的另一环节——电网运营商的负担，这使得电网公司的利润受到挤压。同时，国家发展和改革委员会还要求各地价格主管部门2008年9月底前完成销售电价调整方案，争取适时出台。公司已向国家发展和改革委员会提出提高销售电价，全额解决上网电价调整推动电网购电成本上升问题以及出台电网电价政策的请示。因上网电价提高导致的购电费支出增加部分，暂由公司垫付，国家将在销售电价调整时统筹考虑。
4、安全生产的对策
发行人不断加强区域主干网架和各省受端网架建设，大力推进城乡电网建设与改造，完善电网结构，实现全网优化调度。同时，在统一调度基础上，发行人强化以各级安全生产责任制为核心的电网安全管理模式，加强二次系统的监督和管理，完善电网应急处理机制，从而为确保电网安全稳定运行、降低管理风险打下坚实基础。
（三）与投资项目有关的风险对策
首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占债券用资项目实际投资量的比例较小，还款压力较小。即便用资项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕，足以支付债券偿付款项。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AAA。
一、评级观点
国家电网公司主要经营中国26个省（市、区）电网的投资、建设和运营。评级结果反映了国家对电力供应行业的支持力度大、公司在行业内地位显著等优势，同时也反映了电价受国家政策的影响较大以及公司未来投资规模较大等不利因素。综合来看，公司不能到期偿还债务的风险极小，对本期企业债券的保障能力极强。
预计未来1～2年，随着国民经济的发展，全社会用电量仍将保持增长，公司仍将会保持较为稳健的发展态势，大公国际对国家电网的评级展望为稳定。
二、主要优势/机遇
（一）电力供应行业是国民经济中具有突出战略地位的基础性产业，公司在行业中占有重要地位，政府支持力度很大；
（二）国民经济长期发展趋势良好，电力需求将保持增长，公司未来发展空间广阔；
（三）公司电网规模很大，经营区域广泛，区域专营优势显著，电网输送和供电能力不断增强，电网运行稳定性保持在较高水平；
（四）特高压电网投入运营有助于公司大规模、长距离、经济高效地输送电力，提高电网运营的经济性。
三、主要风险/挑战
（一）上网电价和销售电价仍由国家审批决定，公司成本和收益状况受国家政策影响较大；
（二）公司未来建设项目较多，资本支出规模较大。
四、跟踪评级
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对国家电网公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：
一、主要观点
（一）发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形；
（二）除尚需完成国家发改委的备案程序外，发行人已取得本次债券发行必要的批准与授权；
（三）本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
（四）本次债券发行前发行人的业绩为连续三年盈利，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力；
（五）本次债券发行的期限和利率符合相关法律规定，本次债券发行的利率尚待政府主管部门的最终核准；
（六）发行人最近三年不存在违法和重大违规行为；
（七）发行人此前已发行的企业债券不存在延迟支付本息的情形；
（八）本次债券发行后，发行人发行的债券总额累计未超过发行人净资产额的40%。本次债券发行部分募集资金将用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％。本次债券发行部分募集资金将用于补充公司营运资金，未超过发债总额（800亿元）的20%；
（九）根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券；
（十）本次债券发行的主承销商、评级机构、审计机构具有相应业务资格；
（十一）申请文件的原件和复印件一致。募集说明书不致因所引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、结论意见
发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后10个工作日内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2009年第二期国家电网公司企业债券募集说明书》
（三）《2009年第二期国家电网公司企业债券募集说明书摘要》
（四）发行人2006年、2007年和2008年经审计的财务报告与2009年9月30日未经审计的会计报表；
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）国家电网公司
住所：北京市西城区西长安街86号
联系人：金小伟、董军、武传德
电话：010-66598583、010-66598305、010-66598348
传真：010-66598306
邮政编码：100031
网址：http://www.sgcc.com.cn
（二）中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建外大街1号国贸二座28层
联系人：文渊、林隆华、陆涵、翁阳、刘云鹤、黄捷宁、邓浩、于维疆、苏秉刚
电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮编：100004
互联网网址：http://www.cicc.com.cn
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站:www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2009年第二期国家电网公司企业债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京 | 1 | 中国国际金融有限公司 | 固定收益部 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 | 戴苏琳 | 010-65051166 |
| 2 | 瑞银证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 | 方婷 | 010-58328536 | |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 汤峻 | 010-84588960 | |
| 4 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 陈红 | 010-68561358 | |
| 5 | 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 杨晓 | 010-88092288 | |
| 6 | 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668 010-85130869 | |
| 7 | 中国电力财务有限公司 | 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦 | 郑秀慧 | 010-51960623 | ||
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 | 王卫屏 | 010-66568052 | |
| 9 | 国家开发银行股份有限公司 | 资金局 | 北京市西城区阜成门外大街29号 | 白雪 | 010-68306991 | |
| 10 | 中银国际证券有限责任公司 | 定息收益部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 | 佟雷 于丹 | 010-66229000 | |
| 11 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 张华 | 010-82292869 010-82295547 | |
| 12 | 英大证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦7层 | 黄宪奇 | 010-84001673 | |
| 13 | 中国建银投资证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座20层 | 聂冬云 刘铭 | 0755-82026985 0755-82026599 | |
| 14 | 海通证券股份有限公司 | 债券部 | 北京市海淀区中关村大街甲56号方圆大厦1410室 | 夏睿 熊欣 | 010-88027977 010-88027189 | |
| 15 | 首创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 | 张志名 | 010-59366106 | |
| 天津 | 1 | 渤海证券股份有限公司 | 天津市南开区宾水西道8号806室 | 柳春雷 夏谢山 | 022-28451647 022-28451646 | |
| 上海 | 1 | 申银万国证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市徐汇区常熟路239号2楼 | 刘路 | 021-54042740 |
| 2 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 孙倩 刘凌云 | 021-22169835 021-22169836 | |
| 3 | 东海证券有限责任公司 | 固定收益及衍生产品部 | 上海世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 李鑫 宋鸿羽 | 021-50812720 021-50812855 | |
| 山东 | 1 | 英大国际信托有限责任公司 | 山东省济南市市中区馆驿街318号 | 苗玉振 | 010-51960295 | |
| 江苏 | 1 | 华泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市中山东路90号25楼A区 | 陈健 刘子宁 | 025-84457777-774 025-84457777-890 |
| 安徽 | 1 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程蕾 崔鹏 | 0551-5161705 0551-5161703 |
| 湖南 | 1 | 财富证券有限责任公司 | 融资并购总部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心28楼 | 徐登攀 向丽 | 0731-84779588 0731-84403312 |
| 深圳 | 1 | 中山证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层 | 周德虎 赵佳 | 0755-23990081 0755-23990081 |