山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2009年度临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议第二项《公司章程及其附件修订议案》表决未获通过
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2009年12月22日在公司酒都宾馆三楼会议室以现场表决方式召开2009年度临时股东大会。出席会议股东及股东代理人4名，代表股权数310271521股，占公司总股本的71.67%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司董事应到11人，实到6人，郭双威董事长、赵严虎董事、安智海董事、容和平独立董事、郑仰成独立董事因公请假未出席会议；监事应到5人，实到5人；公司董事会秘书及经理层列席了本次会议，会议由谭忠豹副董事长主持。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式审议了如下提案：
（一）审议通过《关于选举产生公司第五届董事会、监事会人选的议案》。（候选人简历详见2009年11月25日及2009年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》）
采用累积投票制表决方式选举产生公司第五届董事会董事：
李秋喜同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
王敬民同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
阚秉华同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
谭忠豹同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
席金龙同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
韩建书同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%。
采用累积投票制表决方式选举产生公司第五届董事会独立董事，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。
李志强同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
王建中同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
崔民选同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
余春宏同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%。
采用累积投票制表决方式选举产生公司第五届监事会监事：
高润珍同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
刘彩霞同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%；
党清平同志，同意310271521票，占出席会议股东所代表股份的100%。
（二）否决了《公司章程及其附件修订议案》；
同意票0股，反对票310271521股，弃权票0股。
（三）审议通过《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》。
同意票310271521股，占出席会议股东所代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
三、律师见证情况
山西恒一律师事务所孙水泉律师现场见证并出具法律意见书。认为公司2009年度临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、会议审议的各项提案
2、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议
3、法律意见书
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十二日
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2009-025
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会第一次会议于2009年12月22日上午在酒都宾馆会议室召开，会议应到董事10名，实到8名，王建中、余春宏独立董事分别委托李志强、崔民选独立董事出席并行使表决权。参会董事共同推举阚秉华董事为会议主持人，会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》规定，合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
1、经与会董事采用无记名投票等额方式表决，李秋喜同志以全票同意当选为公司第五届董事会董事长，王敬民同志、谭忠豹同志分别以全票同意当选为公司副董事长。（简历详见2009年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》）
2、经李秋喜董事长提名，聘任韩建书同志为公司总经理，聘任郭志宏同志为公司董事会秘书。（简历见附件）
3、经韩建书总经理提名，聘任郑开源同志、杨建峰同志为公司副总经理，杜小威同志为公司总工程师，马世彪同志为公司总会计师。（简历见附件）
独立董事认为公司聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师、总会计师的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力。所聘人员提名、审核及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司关于聘任总经理、董事会秘书的议案及关于聘任公司副总经理、总工程师及总会计师的议案。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月二十二日
附 件（简历）：
韩建书，男，汉族，山西沁县人，1962年1月出生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。1983年9月参加工作，历任原汾酒厂研究所副所长，质管办副主任；汾酒厂股份有限公司副总工程师兼质检处处长，副总经理兼供应处处长，现任杏花村汾酒厂股份有限公司总经理。
郭志宏，男，汉族，山西文水县人，1962年8月出生，中共党员，在职研究生，执业律师，经济师。1981年8月参加工作，历任山西省文水县委宣传部干事，原汾酒厂法律事务处主任科员，汾酒厂股份有限公司董事会秘书处处长、法律事务处处长等职务。现任汾酒厂股份有限公司董事会秘书。
郑开源，男，汉族，山东文登市人，1956年2月出生，大专文化程度，中共党员，高级政工师，经济师。1974年10月参加工作，历任火炬机械厂生产科副科长、木工车间副主任；汾酒集团公司汾青分厂汾一车间主任，汾青分厂厂长、党委书记。现任山西杏花村汾酒销售有限责任公司经理。
杨建峰，男，汉族，1964年9月生，在职研究生学历，中共党员，高级经济师。1980年9月参加工作，历任原汾酒厂人事劳资处主任科员，汾酒厂股份有限公司人事劳资处副处长，汾酒厂股份有限公司东分厂厂长兼党总支书记。现任汾酒厂股份有限公司副总经理。
杜小威，男，汉族，1963年5月生，大学文化程度，中共党员，高级工程师。 1984年7月参加工作，历任原汾酒厂研究所副主任科员，汾酒厂股份有限公司贮配分厂工艺科科长，贮配分厂质管科科长、总工程师、勾兑中心主任，汾酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任等职务。现任汾酒厂股份有限公司总工程师。
马世彪，男，汉族，1964年6月生于山西省汾阳市，大学文化程度，中共党员，会计师。1983年9月参加工作，历任汾酒厂研究所科员，汾酒厂股份有限公司财务处主任科员，汾酒（集团）公司公管部副主任、主任。现任汾酒厂股份有限公司总会计师、财务处处长。
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2009-026
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
五届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会第一次会议于2009年12月22日上午在酒都宾馆会议室召开。应到监事3名，实到2名。高润珍董事因公出差采取通信方式进行表决。会议选举产生公司第五届监事会主席。
经与会监事投票表决，高润珍同志以全票同意当选为公司第五届监事会主席。（简历详见2009年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》）
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
二○○九年十二月二十二日
山西恒一律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2009年度临时股东大会的法律意见书
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2009年度临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担相关责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第四届董事会第三十七次会议决议，公司于2009年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议及召开2009年度临时股东大会通知的公告》（以下简称“公告”）。
2、2009年12月1日，公司收到控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司以书面形式提交的《关于增加2009年度临时股东大会临时提案的通知》。公司第四届董事会第三十八次会议形成决议，公司于2009年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议及召开2009年度临时股东大会补充通知公告》（以下简称“补充公告”）。公告和补充公告中列明了本次股东大会召开需注意的所有相关事项。
3、本次会议如期于 2009 年12 月 22 日上午9点在公司酒都宾馆三楼会议室召开，会议由副董事长谭忠豹先生主持。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与公告和补充公告中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提交程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、经审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计4名，代表有表决权的股份310,271,521股，占公司股份总数的71.67%，均为2009年12月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员列席了会议。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师验证，上述与会人员资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东对列入会议议程的三项议案以记名投票方式进行了表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
3、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的第一项议案，采取了累积投票制的方式进行表决；第二项和第三项议案属特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经核查，本次股东大会第一项和第三项议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2009年度临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
山西恒一律师事务所 经办律师：
孙 水 泉
2009年12月22日