玉源控股股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
玉源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2009年12月10日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2009年12月20日在北京市朝阳区北土城西路7号C座801公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由秦文平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
为了贯彻落实公司四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于重组期间可持续性经营计划的议案》，对公司现有资产进一步进行整合，处置一些无盈利能力的资产，对部分有盈利能力的资产落实经营目标和责任制、提高经营效益。本次会议经过认真审议，通过如下议案：
一、同意将公司将募集资金投资1073万元的硅烷交联电缆设备转让给北京九台投资管理有限公司，转让价款为1073万元。由于北京九台投资管理有限公司为本公司第二大股东，是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
该设备的账面原值为1073万元，截至2009年9月30日累计折旧435万元，帐面净值为638万元。交易对方九台公司具备完全的履约能力，预计该笔交易会增加本公司当期利润约450万元。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
二、公司股东北京九台投资管理有限公司为了支持本公司的生产与经营，愿意承担本公司在2009年1月1日至2009年12月31日产生的财务费用，金额以不低于1700万元、不超过2000万元为限，在三个月内支付给我公司。本次交易构成关联交易。
公司董事会审议同意此议案，认为北京九台具备承担能力，涉及的金额将直接增加本期利润。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
三、同意公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司与济宁兴达木业有限公司签署租赁合同，在不影响出售的情况下将涟水惠泰木业有限公司的资产交付对方租赁使用。济宁兴达木业有限公司与本公司无任何关联关系。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：此次关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格对公司有利，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
特此公告
玉源控股股份有限公司董事会
二OO九年十二月二十三日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2009-44
玉源控股股份有限公司
出租资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1．本公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司（以下简称惠泰公司）与济宁兴达木业有限公司（以下简称兴达公司）签署了《租赁合同》。惠泰公司将其厂区所有实物资产租赁给乙方进行生产经营。惠泰公司对租赁资产享有所有权，兴达公司享有经营使用权。
2．本次交易是经公司第四届董事会第三十二次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过，本次出租资产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法律障碍。
3．兴达公司与惠泰公司及本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、兴达公司基本情况
1．济宁兴达木业有限公司
注册地：济宁市任城开发区
法定代表人：杜桂香
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：高、中密度纤维板加工销售，木制品加工。
主要股东：杜桂香，控股60%；张会民，控股40%。
2．交易对方无与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1．惠泰公司出租的是其厂房所有实物资产，含生产场地、厂房、设备、供电供水设施、办公楼、宿舍里等。
2、惠泰公司出租资产的帐面原值9296万元，累计折旧2226万元，帐面净值7070万元。
四、交易协议的主要内容
1．租赁期限：自2010年1月1日起至2019年12月31日止，为期10年。
2．租赁费：2010年至2014年租赁费为每年250万元，2015年至2019年租赁费为每年300万元。
3．付款方式：2010年、2011年租赁费分两次付清，协议签订10日内付清2010年上半年125万元租赁费，2010年6月上旬付清当年下半年租赁费；2010年12月上旬付清2011年上半年租赁费，2011年6月上旬付清当年下半年租赁费；2012年至2014年每年的250万元租赁费及2015年至2019年每年的租赁费于上年度的12月上旬一次性付清。
五、该交易对公司的影响
租赁协议的签定，使该部分资产经营方式由自营转变为租赁经营，减轻了对本公司的利润压力，未损害股东的权益，有利于上市公司目前的经营及未来的发展。同时，不会影响本公司出售涟水惠泰木业有限公司。
六、备查文件
惠泰公司与兴达公司签署的《租赁合同》。
玉源控股股份有限公司董事会
二00九年十二月二十三日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2009-45
玉源控股股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1．本公司与北京九台投资管理有限公司（以下简称九台公司）签署了《关于硅烷交联电缆设备的转让合同书》，公司将其所有的硅烷交联电缆设备转让给九台公司。
九台公司为了支持本公司的生产与经营，愿意承担本公司在2009年1月1日至2009年12月31日产生的财务费用，金额以不低于1700万元、不超过2000万元为限，在三个月内支付给我公司。
2．由于交易对方北京九台投资管理有限公司市本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，九台公司属于本公司关联法人，因此本次交易构成了关联交易。
3．本次交易是经公司第四届董事会第三十二次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。公司独立董事认为：本次关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格对公司有利，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．北京九台投资管理有限公司
注册地：北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元
法定代表人：戴灌华
注册资本：2980万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询、企业形象策划、技术开发及转让等。
税务登记证号码：110108802661468
主要股东：徐艳萍，控股50%；邵校，控股50%。
2．九台公司是玉源控股股份有限公司第二大股东，公司近年来主要以参股及经营玉源控股股份有限公司为主。截止2008年12月31日，九台公司总资产17887万元，总负债11454万元，净资产6432万元，净利润-17万元。（未经审计）。
3．九台公司为玉源控股股份有限公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九台公司属于公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1．此次出售的是资产是公司2001年以募集资金投资1073万元的购买的硅烷交联电缆设备，该设备长期留置在山东阳谷日辉电缆集团，从2007年开始闲置，一直没有收益，该设备未设置任何抵押、质押或者其他第三人权利。
2.该设备的账面原值为1073万元，累计折旧435万元，帐面净值为638万元。
3、该设备的历史沿革情况及披露情况：经2002年4月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2002年6月28日公司2001年度股东大会批准，因市场形势变化，原计划投资2190万元投入硅烷交联电缆技改项目，调整投资金额为1073万元，变更募集资金1117万元。上述调整涉及募集资金变更后投资于北京九台2000 家园（二期）房地产项目开发建设（详见2002 年4 月27 日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的“关于调整变更部分募集资金用途的公告”）。公司在2007年4月23日将山东阳谷日辉实业有限公司股权出售后，公司不再经营电缆方面的产业，该设备留置在山东阳谷日辉电缆集团。（详见2007年4月26日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第四届董事会第十七次会议决议公告）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以本公司实际投资原价为定价依据，交易金额为1073万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易以本公司实际投资原价为定价依据，交易金额为1073万元。在协议生效后三个月内九台公司须全部支付完毕。2010年1月1日，本公司将设备交付给九台公司，双方代表办理交接手续，签字确认。设备的拆卸、运输及安装等费用由九台公司承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
由于该设备目前处于闲置状态，此次出售有利于优化公司资产质量，符合公司的产业机构调整。交易对方九台公司具备完全的履约能力，预计该笔交易会增加本公司当期利润约450万元。交易获得的资金将直接补充公司流动资金。
北京九台具备承担我公司2009年1月1日至12月31日产生财务费用的能力，涉及的金额将直接增加本期利润。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与关联人九台公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格对公司有利，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
九、备查文件
1．公司第四届董事会第三十二次会议决议。
2．独立董事意见。
3．关于硅烷交联电缆设备的转让合同书
玉源控股股份有限公司董事会
二00九年十二月二十三日