南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年12月18-21日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
同意公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让权属于公司控股股东南京医药集团有限责任公司位于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1,393.0382万元）；
上述标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案。该议案内容详见编号为ls2009-039之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产之关联交易公告》；
因南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决；
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国民生银行武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年10月1日至2012年3月31日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月21日
南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂药业有限责任公司
受让南京医药集团有限责任公司土地资产事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司土地资产事项进行说明并发表如下独立意见：
一、南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产情况
公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让权属于公司控股股东南京医药集团有限责任公司位于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1,393.0382万元）。（江苏天衡资产评估事务所出具的编号为[天衡评报字（2009）第0060号]的《南京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目评估报告》）。据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该土地资产转让构成上市公司关联交易。
二、南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产事项的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年12月21日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司及公司控股子公司对外担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司及公司控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币24,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为13,642.80万元，为少数股权担保额度为10,357.20万元。
二、截止2009年11月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年12月21日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-039
南京医药股份有限公司
关于南京同仁堂药业有限责任公司
受让南京医药集团有限责任公司
土地资产之关联交易公告
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司（以下简称“同仁堂药业”）受让权属于公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“医药集团”）位于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1,393.0382万元）。
●同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权；医药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。本次土地资产转让事项构成关联交易。
●该议案已经公司2009年12月18-21日召开的五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易有助于同仁堂药业完善自身资产结构以满足业务发展需要，提升经营效益，对公司及同仁堂药业持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次关联交易所涉及土地资产已经江苏天衡资产评估事务所评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性。
一、 关联交易概述
1、为完善公司控股子公司同仁堂药业自身资产完整性以满足业务发展需要，同仁堂药业现拟受让权属于公司控股股东医药集团位于雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1,393.0382万元）。
同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医药集团为公司控股股东，直接持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次土地资产转让构成关联交易。
本次所涉及的土地资产已上经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性。
2、2009年12月18-21日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）
3、独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：
1）、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2）、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3）、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、本次土地资产转让事项构成关联交易且交易金额超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、南京同仁堂药业有限责任公司
同仁堂药业成立于1998年11月9日，注册于南京市雨花台区窑岗村32号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币1,791.75万元，经营范围为中药材、中成药、滋补保健品、中药饮片、生化制品等销售。
同仁堂药业主要财务指标如下：截至2008年12月31日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后资产总额为14,125.05万元，净资产为1,894.88万元，2008年实现净利润为-983.06万元。
同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。
2、南京医药集团有限责任公司
医药集团成立于1996年8月16日，注册于南京市白下区中山东路486号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币12,000万元，经营范围为经营集团内国有资产的运作投资经营管理；承担国有资产的增值、保值；玻璃仪器，化工产品研制、生产、销售；卫生材料，百货，五金交电，劳保用品（不含特种劳保用品）销售。
医药集团主要财务指标如下：截至2008年12月31日，医药集团经审计后资产总额为56,361.60万元，净资产为24,899.07万元，2008年实现净利润263.09万元。
医药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。
3、关联方的股东结构图如下：
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为权属于医药集团位于雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产，转让标的土地资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、同仁堂药业为1998年8月18日由原南京同仁堂制药厂改制而来。交易标的土地权属人为原南京同仁堂制药厂。根据《关于南京同仁堂制药厂改制中剥离非经营资产报告的批复》【宁药集团（98）财字第058号】及《关于南京医药集团原同仁堂制药厂改制剥离的非经营性资产、不良资产处置的批复》【宁药产（2003）规字72号】文件精神，原同仁堂制药厂改制方案中将标的土地作为非经营性资产予以剥离而未进入改制后的同仁堂药业。因原南京同仁堂制药厂为医药集团的全资子公司，因此，该土地资产的实际权属人为医药集团。现为保证公司控股子公司同仁堂药业资产完整性以满足其业务发展所需，提升经营效益，同仁堂药业拟受让医药集团上述标的土地资产。
3、 根据江苏天衡资产评估事务所于2009年11月2日出具的《南京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目评估报告》 [天衡评报字（2009）第0060号]，评估基准日2009年5月31日转让标的土地资产评估后公允市场价值为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1,393.0382万元）。
4、权属于南京医药集团有限责任公司土地使用权是以工业划拨方式取得。本次土地资产评估根据该地块的用途设定剩余使用年期为评估基准日后50年，即终止日期为2059年5月30日。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药集团有限责任公司
受让方：南京同仁堂药业有限责任公司
2、交易标的：权属于医药集团位于雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土地资产。
3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标的资产的评估价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金1393.0382万元），标的资产已经江苏天衡资产评估事务所评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案。
4、付款方式：经交易双方协商确定，同仁堂药业首期付款1,393.0382万元，在土地转让协议签订之日起三日内支付完毕；余款1,962.7918万元在土地过户相关手续后办理完毕后支付。
5、合同生效条件：经交易双方董事会审议通过，并报南京医药股份有限公司股东大会审议通过。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、公司控股子公司同仁堂药业通过受让公司控股股东医药集团土地资产，保证自身资产完整性以满足业务发展所需，提升经营效益。
2、医药集团亦通过此次标的土地资产转让积极支持上市公司进行资产优化重组，切实履行公司股权分置改革中控股股东相关承诺。
六、 独立董事意见
独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、 备查文件
1、土地转让协议；
2、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的独立意见；
4、《南京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目评估报告》。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月21日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2009-040
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药湖北有限公司、徐州淮海药业有限公司
·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为人民币贰亿元整，无累计担保；担保人徐州医药股份有限公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为人民币肆仟万元整，累计担保金额为人民币伍仟伍佰万元整。
·本次担保无反担保
·公司对外担保的累计数量为柒亿伍仟柒佰壹拾万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国民生银行武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年10月1日至2012年3月31日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币30,092.034万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504,395.00万元,负债总额人民币443,325.99 万元，净资产人民币48,385.05 万元，2008年实现净利润人民币3,033.49万元。
2、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本：人民币1,109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币52,155.73 万元,负债总额人民币49,602.60万元，净资产人民币2,553.13万元，2008年实现净利润人民币509.59万元。
公司为担保人的控股股东，直接持有其86.07%的股权。
三 、被担保人基本情况
1、南京医药湖北有限公司
名 称：南京医药湖北有限公司
住 所： 武汉市武昌区民主路786号（老472号）华银大厦11层5号
法定代表人：梁玉堂
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（有效期至2014年11月17日）；医疗器械（二类、三类、有效期至2010年12月30日）；消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发和销售；医药咨询服务。
南京医药湖北有限公司于2009年11月23日成立，截至目前尚未出具正式财务报告。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其51.00%的股份。
2、徐州淮海药业有限公司
名 称： 徐州淮海药业有限公司
住 所： 徐州西郊韩山三环路口
法定代表人：戚保生
注册资本：1500万元
企业类型： 有限公司（法人独资）
经营范围：中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类医疗器械（不含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官、诊断试剂）、各类预包装食品、保健食品销售。
一般经营项目：健身器材、玻璃制品、仪器仪表、消毒产品、化妆品、日用品销售；房屋租赁；配套服务；柜台出租；会议服务；投资理财信息资讯服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，徐州淮海药业有限公司经审计后的资产总额人民币23,528.22万元，负债总额人民币21,915.71万元，资产负债率93.15%，净资产人民币1,612.51万元，2008年实现净利润人民币112.51万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的实际控制人，公司控股子公司徐州医药股份有限公司直接持有其100%股权。
四、担保协议或担保的主要内容
上述总担保额度为人民币24,000万元，如公司股东大会审议通过《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》，公司、徐州医药股份有限公司将与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同。因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年9月30日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为75,710万元，占公司最近一期经审计净资产的156.47%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司及公司控股子公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司及公司控股子公司对外担保的独立意见；
3、被担保人的基本资料和最近一期财务报表；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月21日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2009-041
南京医药股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年1月7日上午9:00时
●股权登记日：2009年12月31日
●会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店三楼会议室
●会议方式：现场方式召开
●是否提供网络投票：否
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2010年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2010年1月7日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店三楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案；
（2）审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
1）为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2）为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3）为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国民生银行武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4）公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年10月1日至2012年3月31日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
4、出席及列席会议人员：
(1) 本次股东大会的股权登记日为2009年12月31日。截止2009年12月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2) 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2010年1月6日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：
联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月21日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
■
委托日期：
南京医药集团有限责任公司
土地使用权转让项目
评估报告
天衡评报字（2009）第0060号
第一部分 报告声明
1、我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
第二部分 报告摘要
江苏天衡资产评估有限公司接受南京医药集团有限责任公司与南京同仁堂药业有限责任公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，对南京医药集团有限责任公司拟转让的土地使用权于评估基准日2009年5月31日的市场价值进行了评估。
评估对象与评估范围是南京医药集团有限责任公司拟转让的位于雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24017.90平方米工业用地土地使用权。
评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估所采用的方法为基准地价修正系数法。
在评估过程中，评估人员对委托方及产权持有单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件，对委估宗地实施了实地勘察与核对。同时，根据委估宗地的具体特点，进行了必要的市场调查与征询，在此基础上对土地使用权价值进行了评估。
在实施了上述评估程序后，南京医药集团有限责任公司拟转让位于雨花台区雨花镇窑岗村32号宗地的公允市场价值为3,355.83万元。
委估地块的权证载明，委估地块目前为划拨工业用地，本次评估的土地价值中未扣除委估地块对应的出让金。委估地块评估前该宗地出让的《土地估价报告》、《国有土地使用权出让价格评估报告》已经国土管理部门备案，土地出让手续尚未办理
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年5月31日起，至2010年5月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：纪学春
注册资产评估师：洪建树
注册资产评估师：纪学春
江苏天衡资产评估有限公司
2009年11月2日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案； | |
| 2 | 关于对公司部分控股子公司提供担保的议案； | |
| 2-1 | 为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-2 | 为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-3 | 为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向中国民生银行武汉分行申请不超过7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-4 | 公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年10月1日至2012年3月31日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； |