1、拍卖或变卖抵押资产的费用；
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
4、剩余金额交还抵押人。
上述第3款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及/或本金）或向广州市、北京市、江门市公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由债务人负责继续清偿。
（三）抵押权人代理人依抵押合同处分抵押资产时，抵押人及债务人应当予以配合，不得设置任何障碍。
八、抵押人的声明与承诺
（一）抵押人均系依法设立并有效存续的实体，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。
（二）抵押人均是抵押合同项下抵押资产的完全的、有效的、合法的所有者，抵押资产不存在所有权方面的争议，依法可以设定抵押权，不会受到任何限制，不存在被查封、扣押、监管、拖欠税款、工程款等其他影响抵押权人代理人实现抵押权的情形。
（三）抵押人签署和履行抵押合同不会违反在抵押合同签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其自身的章程；不会违反其为缔约一方或对抵押资产有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
（四）抵押人发生下列事项时，应当书面通知抵押权人代理人：
1、经营机制发生变化，包括但不限于实行承包、租赁、联营、合并、分立、与外商合资合作等，或经营范围与注册资本变更、股权变动，抵押人应当至少提前30日通知抵押权人代理人。
2、涉及金额超过1000万元，并且占债务人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大经济纠纷，或抵押资产发生权属争议或被采取保全措施，或歇业、申请或被申请破产、被申请解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销，或住所、电话、法定代表人等发生变更，抵押人应当于上述事项发生之日起5个工作日内通知抵押权人代理人。
（五）在抵押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，抵押人应当及时通知并协助抵押权人代理人避免抵押权遭受侵害。
（六）抵押人向抵押权人代理人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。
（七）严格履行其在抵押合同项下的所有义务。
九、合同生效条件
抵押合同自抵押人、抵押权人代理人签署盖章之日起成立，自中国证监会核准发行人发行本期公司债券之日起生效。抵押合同项下的抵押权按照《中华人民共和国物权法》第187条规定自抵押登记机构登记之日起设立。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：广州东华实业股份有限公司
住所：广州市越秀区寺右新马路170号四楼
法定代表人：杨树坪
注册资本：30,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资。
股票简称：东华实业
股票代码：600393
股票上市交易所：上海证券交易所
二、发行人设立及上市情况、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立及上市情况
1、1983年6月15日，经广州市东山区人民政府东府办[1983]16号文批准，发行人前身广州东华实业公司成立。1988年9月，经广州市东山区人民政府东府[1988]97号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3号文批准，广州东华实业公司改制为本公司。
2、1988年9月16日，经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3号文及中国人民银行广州分行（88）穗银金字285号文批准，向社会公开发行人民币普通股30万股（每股面值人民币100元），并首次发行了9.1375万股；经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27号文及中国人民银行广州分行穗银金字[1992]292号文批准，1992年12月25日，公司再次发行20.8625万股（每股面值人民币100元）。本次募集股份后公司总股本为100万股。
3、1993年3月28日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号文批准，公司股票由每股面值人民币100元拆细为每股面值人民币1元。公司注册资本变更为人民币1亿元，股本总额为10,000万股，其中国家股7,000万股，占总股本的70%；法人股236.81万股，占总股本的2.37%；社会公众股2,763.19万股，占总股本的27.63%。
4、1997年7月11日，公司按照有关规定，对照《公司法》进行规范，依法履行了重新登记手续，领取了注册号为“穗（东山）23125887-7”的营业执照。
5、2001年1月9日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]6号文核准同意本公司利用上证所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。2001年3月19日，公司股票在上证所挂牌交易，股票简称“东华实业”，股票代码“600393”。
（二）发行人设立后历次股本变动情况
1、2001年分红转增股本
2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议通过，公司以2001年6月30日总股本10,000万股为基数，按每10股送红股10股，公司股本变更为20,000万股，其中国家股14,000万股，占总股本的70％；法人股473.62万股，占总股本的2.37％；社会公众股5,526.38万股，占总股本的27.63％。2002年12月11日，公司注册资本变更为人民币20,000万元。
2、2004年股权转让
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]163号文批准及经中国证监会审核无异议，广州东华实业资产经营公司（原发行人第一大股东）将其所持国有股14,000万股，分别转让给广州粤泰集团有限公司11,000万股和北京京城华威投资有限公司3,000万股。
鉴于上述国有股份转让已触发要约收购义务，经中国证监会证监函[2004]103号文核准，2004年7月3日，广州粤泰集团有限公司发出要约公告，履行要约收购义务。3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。本次股权转让和要约收购完成后，公司的股本结构如下表：
■
3、2005年分红转增及资本公积金转增股本
2005年4月22日，公司2004年年度股东大会通过决议，公司以2004年12月31日总股本200,000,000股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增2股，以盈余公积每10股送红股3股。本次资本公积转增股本及送红股实施完成后，公司股本变更为300,000,000股。
4、2005年股权分置改革
2005年10月28日，发行人召开股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案：非流通股股东向方案实施股权登记日2005年11月3日登记在册的全体流通股股东支付24,868,710股股份作为股权分置改革对价，即流通股股东每10股获公司原非流通股股东支付的3股股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总数不变，股本结构如下表：
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（三）发行人上市后重大资产重组情况
2004年，为了提高资产质量、强化核心业务能力及解决同业竞争问题，公司进行了重大资产置换。本次重大资产置换业经公司2004年9月8日第四届董事会第十九次会议和2004年12月17日第一次临时股东大会审议通过以及中国证监会证监公司字[2004]82号文核准。
该次重大资产置换的具体情况为：公司以合法拥有的对广州市东晨房地产开发有限公司的132,155,951.03元债权、对增城华新联合开发公司62,002,016.35元的债权、对中山市东华投资有限公司90%的股权与广州城启集团有限公司所合法持有的北京城启投资有限公司（现已更名为“北京东华基业投资有限公司”）83%的股权进行资产置换，差额部分以现金补足。
截止2004年12月30日，广州城启集团有限公司所持北京城启投资有限公司83%的股权置入本公司的工商变更登记手续和本公司所持中山市东华投资有限公司90%的股权转让给广州城启集团有限公司的工商变更登记手续已经完成，本公司对广州市东晨房地产开发有限公司的132,155,951.03元债权转让给广州城启集团有限公司的移交手续和本公司将所持增城华新联合开发公司的62,002,016.35元债权转让给广州城启集团有限公司的移交手续已经办理完成。本次资产置换的交易总额为228,343,698.56元，本公司置出债权及股权作价228,343,698.56元，置入的股权作价205,590,200.33元，置入资产与置出资产的差额部分22,753,498.23元，广州城启集团有限公司以现金方式支付给本公司。本次资产置换已实施完毕。
三、本公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截止2008年12月31日，本公司股本总额为300,000,000股，股权结构如下：
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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截止2008年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
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四、本公司的组织结构和对外投资情况
（一）本公司管理架构
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（二）本公司组织结构图
截止2008年12月31日，本公司组织结构图如下：
■五、本公司第一大股东及实际控制人的基本情况
（一）公司第一大股东情况介绍
截至2008年12月31日，粤泰集团持有本公司146,483,773股股份，占本公司总股本的48.83%，是本公司的第一大股东。
粤泰集团成立于1994年8月1日，目前注册资本为12,750万元，法定代表人杨海帆。截至2008年12月31日，城启集团持有粤泰集团45.10%的股权，杨树坪先生持有粤泰集团46.48%的股权。粤泰集团主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；物业管理服务；土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。
截至2008年12月31日，粤泰集团总资产为116,648.66万元，净资产为43,140.54万元，2008年度实现营业收入9.71万元，净利润为-3,728.34万元（以上财务数据未经审计）。
截止2008年12月31日，粤泰集团所持本公司股份14,600万股被质押。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：杨树坪
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大
最近五年内职业：企业投资、经营、管理
最近五年内职务：广东省房地产商会会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉教授，中南大学兼职教授，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理。历任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第四届、第五届董事会董事长。
2、法人实际控制人情况介绍
广州城启集团有限公司成立于1998年9月3日，目前注册资本20,000万元，法定代表人杨树坪，城启集团主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务；批发贸易（国家专营专控商品除外）；房地产开发。
城启集团、粤泰集团业务与本公司业务有相同或相似情形，但其从事业务的地区与本公司不同。粤泰集团、城启集团、自然人实际控制人杨树坪先生均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不在本公司经营区域从事与本公司经营业务构成直接竞争的业务，如其在本公司经营区域获得好的投资机会，本公司将享有优先经营权。在条件具备后，将所持有的房地产相关优质资产注入本公司。
（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系
粤泰集团共有杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆、城启集团五名股东，其中城启集团、杨树坪先生分别持有粤泰集团45.10%、46.48%的股权；杨树坪先生还持有城启集团84.67%的股权，为公司实际控制人。
截止2008年12月31日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下图：
■
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
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七、发行人主要业务情况
（一）房地产行业概况
1、国民经济支柱产业地位日益凸显
长期以来，房地产行业一直是我国国民经济的支柱产业，近年来房地产行业的繁荣更是为我国GDP的高速增长做出了突出贡献。从历史数据来看，我国房地产开发投资额占固定资产投资和GDP 的比例都很大，对稳定和拉动我国经济总量起着重要的作用。2008年全国房地产开发投资达30,580亿元，占固定资产投资总额（172,291亿元）的17.75%，占GDP（300,670亿元）的10.17%(数据来源：国家统计局)。
2008年中期全球金融风暴爆发，中国经济受其拖累，为保障经济增长，稳定房地产市场，2008年12月17日，国务院研究部署促进房地产市场健康发展的政策措施，包括明确享受贷款优惠的改善性住房的界定标准、缩小营业税征收范围、支持开发企业合理融资需求等一系列措施，给予房地产行业以政策支持。同时， 2008下半年存贷款利率和准备金率的多次大幅度下调将进一步刺激商业住房的消费、投资需求。可见，为应对经济“硬着陆”的风险，中央的政策导向从“防过热”转向“保增长”，在这一宏观经济背景下，作为支柱产业的房地产行业在国民经济发展中的突出作用日益凸显。
2、房地产行业面临的挑战
房地产行业做为我国国民经济的支柱产业，对经济增长的贡献较大。持续多年的高速增长使得房地产行业积聚了泡沫，致使行业在2008年进入了调整期，而全球金融危机、中国经济增速放缓的背景加速了调整的速度。房地产行业面临的挑战主要表现在以下方面：
第一，2008年我国房地产市场需求全年较为低迷，成交量逐月萎缩，高位稳定增长的供给和逐月萎缩的需求使得全国原本就存在的商品房供求矛盾加剧，2008年全国空置商品房增长较快上升，截至2008年11月，空置房增长率达到了15.3%，空置面积达到1.36亿平方米(数据来源：国家统计局)。
第二，作为房地产市场最根本因素的价格虽因供求矛盾出现下跌，但除少数大城市外，价格下跌较为温和，甚至只是增幅的下跌，而不是绝对数，房价绝对数依然偏高。
第三，在房地产销售市场低迷、房地产企业大量库存积压的情况下，房地产企业面临的资金压力开始凸显。虽然2008年底，国家出台了多项有关房地产企业拓宽融资渠道的政策，尤其是地方政府采取了更加直接和明显的扶持行动，但鉴于目前低迷的房地产市场和恶化的外部融资环境，开发商面临资金短缺这一当前最大的问题，在2009年仍将在一定程度上存在。
3、房地产行业的发展趋势及房地产企业面临的机遇
（1）宏观经济持续增长，房地产行业发展长期向好
一直以来，由于房地产行业产业关联度极强，在拉动经济增长与消费方面具有其他产业不可替代的独特优势，房地产业与宏观经济相互渗透，互为因果。下图反映了我国房地产开发综合景气指数与GDP增速的关系。
■
2004年到2008年，我国GDP的增速分别为10.1%、10.4%、11.6%、11.9%、9.0%，远超同期世界平均水平。随着我国经济从本次全球经济危机中率先复苏，必将为房地产业的繁荣打下基础。另外，以下因素为我国房地产行业持续、快速、健康、稳定发展也提供了驱动力：
第一，我国城市化进程推动房地产行业长期发展
我国的城镇化进程逐步加快，城镇化水平由1978年的17.9%提高到2007年的44.9%((数据来源：国家统计局《改革开放30年报告》)。按当前城镇人口比例的增速，再过5至8年我国的城镇人口将会超过乡村人口，在此过程中，快速增长的城镇人口将会极大地拉动对住房的需求，而房地产行业的发展又会进一步促进中国的城市化进程。可以预见，在我国城镇化水平达到欧美发达国家平均的80%以上的水平之前，城市化进程将在长达40年的历史进程中推动房地产行业的长期发展。
第二，人口红利助推房地产行业长期发展
“人口红利”可以为房地产市场提供长期稳定的需求。上世纪七八十年代是我国人口生育的一个高峰期，使得在2010年前后我国将新增大量中青年阶层， 他们在人生黄金时期的投资和消费为房地产行业的持续上涨提供了坚实基础。
第三，国家出台多项政策旨在稳定房地产市场
在我国房地产行业因内外因素陷入低迷后，政府出台了多项旨在稳定房地产市场的政策，包括降息，促进房产交易的优惠政策等。同时，建设部启动9,000亿住房保障计划，拟三年内投资9,000亿元用于廉租房及经济适用房。这些政策和措施将有利于拉动房地产行业的开发和投资。
综上所述，房地产行业的自身调整以及种种利好政策的出台，再加上客观环境带来的拉动作用，我国房地产行业有望进入更加稳定、更加健康、更加理性的发展轨道，从而保持较长时期的繁荣。
（2）房地产企业面临机遇
长期以来，我国房地产业内企业众多，水平参差不齐，本轮房地产行业的调整为我国房地产业带来了整合的良好时机，一些进入行业较晚，资产积累不够、实力较弱且在2007年高价拿地的企业将面临淘汰的风险。而那些市场研判准确、较好把握消费者需求的企业却迎来了发展时机。
第一，本轮的房地产行业调整，使各个地方土地价格出现了不同程度的下跌，而土地获取成本决定了资产未来的盈利能力。因此，那些没有在2007年高价拿地、具有良好现金流的房地产开发企业可借此机会，加大土地储备，降低开发成本，提高未来盈利能力。
第二，虽然房地产成交整体低迷，但对于消费者需求较高的部分高端物业和中小户型依然具有一定市场，因此，面对整个行业的调整，能够及时调整经营战略，最大程度地迎合消费者需求的房地产开发企业不但能够顺利度过行业的调整时期，还可以为公司未来的发展打下坚实的基础。
（二）公司在行业中竞争的优劣势
1、竞争优势
①经营发展战略稳健进取
房地产项目具有资金需求量大、开发周期长的特点。近年来，随着房地产市场日趋升温、土地价格不断上涨，房地产项目的资金需求逐步增大，若不考虑自身实力而盲目扩大经营规模、扩充土地储备，将会给公司经营带来较大的风险。
本公司多年来一直贯彻 “以销定产、稳健进取”的发展战略，在2007年房地产市场“过热”、高价拿地、住宅成交量价齐升的市场状况下，本公司未参与高价土地的竞拍，坚持用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作开发的方式取得土地储备。截至目前，本公司所取得的项目均依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来3-5年的持续稳健发展和业绩提升奠定了坚实的基础。
②以实力雄厚的大股东为后盾
2003年以来，公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方通过收购、资产置换等方式有计划地将其优质资产注入本公司。本公司目前在北京、江门的项目即由控股股东及其关联方注入而来。今后，控股股东及其关联方仍将进一步将其优质资产注入上市公司。这将为本公司提高资产质量、利用资本市场做大做强奠定坚实的基础。
③专业的房地产开发设计能力
发行人拥有多年房地产开发设计经验，在广州房地产界拥有良好的知名度。近年来，公司聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，吸收了大批年轻优秀的专业人员，将时尚前瞻的风格体现在公司“天鹅湾”品牌的设计及具体项目中，如江门天鹅湾项目凭借江门首创、全国少有的“三错层”被评为“最受市民喜爱名盘”；北京天鹅湾项目2008年度获《北青报》温暖2008品质地产楼盘金奖、被楼市传媒评为2008年度北京十大领袖公寓。
④经验丰富和心理素质良好的管理团队
发行人拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，并在房地产市场低潮时期，锻炼了一批较强心理素质的经营管理人员，上述人员更懂得如何在逆境中生存，如何利用灵活的经营管理模式保证公司稳定快速发展。这些有着丰富经验与良好心理素质的经营管理层是带领企业健康发展的重要保证。
2、竞争劣势
本公司秉承“追求永不停步”的企业文化理念，凭借近年来在一线及二三线城市积累的项目开发销售的成功经验，如北京天鹅湾、江门天鹅湾项目均获得了良好的销售业绩，公司制定了“立足于广州、北京等一线城市，逐步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，以期最终实现由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地产”的经营目标。但本公司目前资产规模较小，缺少足够的开发资金投入，从而限制了公司的发展速度。
（三）发行人主营业务情况
1、公司的主营业务
（1）公司的经营范围：房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资。
（2）公司主营业务为房地产开发，主营业务收入主要来自北京、广州、江门等地区的商品房开发、销售。本公司在建及规划中建设的项目主要包括北京地区的天鹅湾项目、虹湾国际中心；广东江门地区的江海花园、天鹅湾项目；河南的三门峡项目；广州的益丰花园第三期项目等。
公司致力于打造“天鹅湾”优质品牌，在创新设计的同时保证了良好的工程质量。经多年的努力，“天鹅湾”品牌已在北京、广州、江门等地拥有较高的知名度和美誉度。公司控股子公司北京博成、江门东华分别在北京市和江门市获得了较高的评价。其中江门东华连续四年获江门市“重合同守信用单位”荣誉称号；获江门市价格协会及江门市房地产行业协会共同推荐的江门市唯一参评“省房地产企业价格诚信单位”称号；获江门市2008年A级纳税大户称号；江门天鹅湾项目获评为“最受市民喜爱名盘”。北京天鹅湾项目2008年度获《北青报》温暖2008品质地产楼盘金奖；被楼市传媒评为2008年度北京十大领袖公寓；被网易传媒评选为中国地产城市豪宅新趋势代表作。“广州东华实业股份有限公司”以及本公司商标图形自2002年起被评为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌。
2、公司主营业务收入构成
（1）最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
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（2）最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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3、发行人最近三年房地产开发情况如下：
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最近三年发行人业务发展迅速，经济效益显著。截至2008年12月31日，发行人及下属控股子公司正在开发的项目共计3个，拟建项目3个，另有多个项目已签订合作开发协议。主要包括北京天鹅湾、江门天鹅湾、广州嘉盛大厦、广州益丰花园、河南三门峡天鹅湾社区、北京虹湾国际中心等。这些项目具备成本较低的优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来3-5年快速发展的坚实保障。
截止目前本公司在售项目面积约11万平方米，预计销售收入约9.5亿元；已签约未收的房款约4亿元，拟建项目面积约140万平方米，预计可实现销售收入约86亿元。
本公司自成立以来，始终以房地产开发和经营为主业，走专业化经营的道路，同时坚持诚信经营，注重塑造品牌，获得了较高的市场知名度。
第五节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
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二、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标
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注：上述财务指标计算方法：
（1） 流动比率＝流动资产／流动负债
（2） 速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
（3） 资产负债率＝负债总计／资产总计
（4） 每股净资产＝净资产／期末总股本
（5） 应收账款周转率=营业收入/年初年末应收账款平均净额
（6） 存货周转率=营业成本/年初年末存货平均净额
（7） 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（8） 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（9） 净资产收益率（全面摊薄）=净利润／期末净资产，合并财务报表口径的全面摊薄净资产收益率计算公式中，净利润以归属于母公司所有者的净利润为准, 期末净资产以归属于母公司股东权益为准。
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，并经2008年年度股东大会批准和公司第五届董事会第四十次会议审议通过具体发债规模的议案，公司向中国证监会申请发行规模为3亿元人民币公司债券。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
公司拟用本期债券募集资金中的5,000万元偿还商业银行贷款，优化债务结构，拟用剩余募集资金补充公司流动资金。
1、拟偿还商业银行贷款的具体安排
■
通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务费用，改善公司债务结构。
2、补充流动资金的必要性分析
公司管理层经过严密的分析论证，认为：为了扩大市场份额增强盈利能力，公司需要继续加大房地产开发的规模，增加项目资源。而本次发行公司债券所募集的资金偿还商业银行贷款后，补充流动资金的一部分将作为公司未来取得优质项目的储备。除此之外资金将用于公司已经取得项目的后续开发，公司将根据市场和本公司的具体情况，在法律、法规允许的范围内，考虑采用增资或委托贷款等方式将资金投入到下属子公司，满足公司项目开发和业务拓展的需要。
三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期公司债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平预计将上升3-4个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公司短期偿债能力增强，长、短期债务结构也将逐步得到优化，提高了公司的负债管理水平。
第七节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近三年的财务审计报告；
（二） 德邦证券有限责任公司出具的发行保荐书；
（三） 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
（四） 天津中诚资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五） 中国证监会核准本次发行的文件；
（六） 广州东华实业股份有限公司2009年公司债券债券受托管理协议；
（七） 广州东华实业股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则；
（八） 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告；
（九） 抵押人与抵押权人代理人签署的房产及国有土地使用权抵押合同。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
德邦证券有限责任公司
地 址:上海市浦东区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话:021-68761616
传 真:021-68767880
联 系 人:张殊、张国勋、汪柯
网 址:www.tebon.com.cn
广州东华实业股份有限公司
地 址:广州市寺右新马路170号四楼
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广州东华实业股份有限公司
2009年12月23日
| 序 号 | 股东名称 | 股份性质/类型 | 持股数量 （万股） | 占总股本 比例（%） | |
| 1 | 广州粤泰集团有限公司 | 法人股 | 非流 通股 | 11,038.62 | 55.19 |
| 2 | 北京京城华威投资有限公司 | 法人股 | 3,076.00 | 15.38 | |
| 3 | 其他法人 | 法人股 | 359.00 | 1.80 | |
| 4 | 社会公众投资者 | 社会公众股 | 流通股 | 5,526.38 | 27.63 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |||
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 有限售条件的流通股份 | 192,235,590.00 | 64.08 |
| 无限售条件的流通股份 | 107,764,410.00 | 35.92 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 117,608,773 | 39.20 |
| 其中：境内法人持股 | 117,608,773 | 39.20 |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 117,608,773 | 39.20 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 182,391,227 | 60.80 |
| 无限售条件股份合计 | 182,391,227 | 60.80 |
| 三、股份总数 | 300,000,000 | 100.00 |
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股性质 | 持有限售股数（股） |
| 1 | 广州粤泰集团有限公司 | 146,483,773 | 48.83 | 境内非国有法人 | 116,483,773 |
| 2 | 北京京城华威投资有限公司 | 22,228,688 | 7.41 | 境内非国有法人 | 0 |
| 3 | 黄木顺 | 3,950,000 | 1.32 | 境内自然人 | 0 |
| 4 | 陈为建 | 3,115,700 | 1.04 | 境内自然人 | 0 |
| 5 | 徐爱兰 | 2,380,000 | 0.79 | 境内自然人 | 0 |
| 6 | 黄成钢 | 1,529,700 | 0.51 | 境内自然人 | 0 |
| 7 | 广州新利堡消防工程企业有限公司 | 796,907 | 0.27 | 境内非国有法人 | 0 |
| 8 | 廖明亮 | 642,965 | 0.21 | 境内自然人 | 0 |
| 9 | 广州市第三建筑工程有限公司 | 500,000 | 0.17 | 国有法人 | 0 |
| 10 | 毛丽明 | 400,000 | 0.13 | 境内自然人 | 0 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 杨树坪 | 董事长 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 杨树葵 | 副董事长 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 何德赞 | 董事、总经理 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 陈土材 | 董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 陈湘云 | 董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 李 彪 | 董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 戴 逢 | 独立董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 李 非 | 独立董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 胡志勇 | 独立董事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 陈宪沙 | 监事会主席 | 女 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 谭建国 | 监事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 刘耀庭 | 监事 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 杨建东 | 财务总监 | 男 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 蔡锦鹭 | 董事会秘书 | 女 | 2009-05-08 | 2012-05-07 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 主营业务收入 | 比例 （%） | 主营业务收入 | 比例（%） | 主营业务收入 | 比例（%） | |
| 房地产业 | 127,701.41 | 99.17 | 117,306.96 | 98.99 | 33,596.49 | 98.18 |
| 服务业 | 1,066.91 | 0.83 | 1,196.59 | 1.01 | 622.23 | 1.82 |
| 合计 | 128,768.32 | 100.00 | 118,503.55 | 100.00 | 34,218.71 | 100.00 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 主营业务收入 | 比例（%） | 主营业务收入 | 比例（%） | 主营业务收入 | 比例（%） | |
| 华北地区 | 122,824.97 | 95.38 | 95,277.37 | 80.40 | 25,539.20 | 74.64 |
| 华南地区 | 5,943.35 | 4.62 | 23,226.18 | 19.60 | 8,679.51 | 25.36 |
| 合计 | 128,768.32 | 100.00 | 118,503.55 | 100.00 | 34,218.71 | 100.00 |
| 公司 | 开工面积 （万m2） | 竣工面积 （万m2） | 合同销售面积 （万m2） | 合同销售收入 （万元） | 结算面积 （万m2） | 结算收入 （万元） |
| 2006年 | ||||||
| 江门东华 | 4.23 | 0.60 | 5.92 | 10,777.69 | 2.47 | 4,555.10 |
| 北京博成 | 13.70 | 3.47 | 14.54 | 138,559.33 | 2.28 | 25,022.84 |
| 母公司 | - | - | 1.10 | 2,655.06 | 0.90 | 2,971.21 |
| 合计 | 17.93 | 4.07 | 21.56 | 151,992.08 | 5.65 | 32,549.15 |
| 2007年 | ||||||
| 江门东华 | 3.65 | 6.63 | 3.48 | 10,777.23 | 7.37 | 16,211.55 |
| 北京博成 | 19.79 | 13.70 | 8.35 | 132,863.00 | 8.07 | 94,414.88 |
| 母公司 | - | - | 1.55 | 7,803.98 | 0.89 | 5,661.57 |
| 合计 | 23.44 | 20.33 | 13.38 | 151,444.21 | 16.33 | 116,288.00 |
| 2008年 | ||||||
| 江门东华 | 5.78 | 1.25 | 1.88 | 7,143.30 | 0.97 | 3,803.60 |
| 北京博成 | 7.55 | 6.42 | 3.17 | 52,200.00 | 8.36 | 122,162.65 |
| 母公司 | - | - | - | - | 0.23 | 901.22 |
| 合计 | 13.33 | 7.67 | 5.05 | 59,343.30 | 9.56 | 126,867.47 |
| 项目 | 2008-06-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动比率 | 1.68 | 1.64 | 1.62 | 1.38 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.35 | 0.42 | 0.30 |
| 资产负债率（%） | 63.79 | 63.24 | 76.40 | 76.22 |
| 每股净资产（元） | 2.91 | 2.78 | 1.87 | 1.60 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 应收账款周转率 | 29.96 | 41.52 | 27.99 | 9.24 |
| 存货周转率 | 0.28 | 0.51 | 0.57 | 0.18 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.43 | 16.28 | 17.10 | 8.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.45 | 0.32 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.45 | 0.32 | 0.13 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.63 | -0.13 | -0.22 | 1.08 |
| 每股净现金流量（元） | 0.33 | -0.48 | 0.25 | 0.48 |
| 项目 | 2008-06-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动比率 | 0.96 | 0.88 | 0.99 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.47 | 0.30 | 0.33 | 0.34 |
| 资产负债率（%） | 63.30 | 57.64 | 52.16 | 46.81 |
| 每股净资产（元） | 1.36 | 1.37 | 1.43 | 1.47 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 应收账款周转率 | 4.52 | 4.16 | 11.87 | 4.16 |
| 存货周转率 | 0.01 | 0.02 | 0.14 | 0.07 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -0.88 | -4.11 | -0.94 | 6.59 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.04 | 0.40 | 0.20 | 0.30 |
| 每股净现金流量（元） | 0.06 | 0.02 | -0.04 | 0.03 |
| 贷款银行 | 金额（万元） | 借款期限 | 年利率 |
| 交通银行股份有限公司北京东区支行 | 5,000 | 2007.08.08- 2009.08.08 | 基准利率 |