华新水泥股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为7,925,065股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2005年12月16日经相关股东会议审议通过，以2005 年12月27日作为股权登记日，于2005 年12月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
所有持有公司有限售条件的流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
除法定承诺事项以外，原公司第一大股东华新集团有限公司(以下简称“华新集团”)附加承诺以下事项：
(1)华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
(2)华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%)，出售价格不低于9元/股（如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。
(3)华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%)，出售价格不低于9元/股（如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。
(4)华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。
2、2008年2月18日，公司发布“华新水泥股份有限公司向外国战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）发行情况报告书暨股权变动公告书”，公司向股东Holchin B.V.定向增发人民币普通股7520万股（有限售条件），公司总股本由增发前的32840万股增加到40360万股。
公司发行新股后股东持有公司有限售条件的流通股变化情况为：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件股份(股) | 持股比例（％） | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | ||
| 1 | Holchin B.V. | 75,200,000 | 26.1149 | 39.8814 | |
| 2 | 国家股(由华新集团有限公司代为持有) | 79,250,648 | 79,250,648 | 24.1324 | 19.6359 |
| 3 | 华新集团有限公司 | 9,870,232 | 9,870,232 | 3.0056 | 2.4455 |
注：Holchin B.V.在新股发行前持有公司流通B股85,761,300股，在新股发行完成后，这部分股份也予以锁定，三年内限制流通。
四、公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
该保荐机构认为：经核查，截至本意见书出具日，华新水泥的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；华新水泥本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他尚未完成的股改承诺的履行；华新水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因华新集团不存在占用上市公司华新水泥资金的情形，故对华新集团所持有的有限售条件的流通股本次上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，华新水泥的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华新水泥本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,925,065股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 流通股股份数量 （股） | 流通股股份占公司 总股本比例（％） | 本次上市 数量（股） | 的流通股股份数量 (股) |
| 1 | Holchin B.V. | 75,200,000 | 18.6323 | 0 | 75,200,000 |
| 2 | 国家股(由华新集团有限公司代为持有) | 75,288,116 | 18.6541 | 7,925,065 | 67,363,051 |
| 合计 | 150,488,116 | 37.2864 | 7,925,065 | 142,563,051 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、2006年12月29日，公司第一次安排荆州沙隆达财务咨询有限公司等12家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；2007年4月9日，公司安排中国信达资产管理公司等5家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；2008年12月29日，公司安排国家股及华新集团有限公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的 流通股份 | 1、Holchin B.V. | 75,200,000 | 0 | 75,200,000 |
| 2、国家持有股份 | 75,288,116 | -7,925,065 | 67,363,051 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 150,488,116 | -7,925,065 | 142,563,051 | |
| 无限售条件的 流通股份 | A股 | 89,111,884 | +7,925,065 | 97,036,949 |
| B股 | 164,000,000 | 0 | 164,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 253,111,884 | +7,925,065 | 261,036,949 | |
| 股份总额 | 403,600,000 | 0 | 403,600,000 |
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2009年12月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2009-017
华新水泥股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年12月22日以通讯方式召开第六届董事会第九次会议，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2009年12月15日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
关于转让华新金猫水泥（苏州）有限公司股权的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），详情请见公司同日刊登的“华新水泥股份有限公司关于转让华新金猫水泥（苏州）有限公司股权的公告”。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2009年12月24日
证券代码：600801 900933证券简称：华新水泥 华新B股 公告编号：临2009-018
华新水泥股份有限公司关于转让华新
金猫水泥（苏州）有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华新水泥股份有限公司(以下简称本公司)将其持有的华新金猫水泥（苏州）有限公司(以下简称“金猫公司”)51%的股权以现金44,321.55万元转让给金猫公司所在地苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司(以下简称“经营公司”)。
● 该股权转让事项未构成关联交易
● 该股权转让事项将改善公司盈利状况
一、交易概述
金猫公司注册资本为13,600万美元，本公司拥有其51%的股权，是本公司的控股子公司。金雄国际集团有限公司拥有金猫公司45.1115%的股权, 中国信达资产管理公司拥有金猫公司3.8885%的股权。截至2009年10月30日，金猫公司账面总资产为124,026 万元，其中股东权益为86,176万元。
现金猫公司所在地政府-苏州市吴中区木渎镇政府（以下简称镇政府）为了适应苏州城市规划﹑进行产业结构调整的需要，要求金猫公司进行关停拆迁并拟将土地使用权依法予以收回。
鉴于镇政府的决策要求，结合国家对水泥行业的政策调整，考虑到金猫公司目前的经营现状及面临的市场环境等，本公司对镇政府要求金猫公司关停拆迁的决策表示理解和支持。本公司与金猫公司的其他两家股东经过与镇政府反复磋商，为使拆迁工作平稳顺利地进行，决定将各自拥有的股权转让经营，各方股东已初步与经营公司达成了股权转让协议。
二、交易定价
本次交易定价是基于湖北众联资产评估有限公司对金猫公司拆迁进行的资产损失评估，并在资产评估基础上，商定镇政府对金猫公司的拆迁补偿金额86,905万元为股权收购价格。本公司51%股权转让的对价为44,321.55万元。
三、协议的主要内容
1、自协议签订后两年内，金猫公司名称可以继续使用，但不得造成对本公司商誉的毁损，如有毁损，经营公司应承担赔偿责任或连带赔偿责任。自协议签订之日起两年后，如金猫公司继续存续，不得在其名称中继续使用含有“华新”的字样。
2、经营公司股权收购款分3次支付。首次支付应于协议生效之日起30日内向本公司支付人民币5,100万元，第2次支付自协议生效之日起180天内支付人民币12,750万元，第3次支付自协议生效之日起540天内支付剩余款项人民币26,471.55万元。
3、在对第3次支付已有有效、合适的担保并经本公司同意的前提下，双方应在经营公司向公司支付了第2笔股权转让款之日起三十个工作日内办理股权过户手续。
镇政府向所属区、市两级政府申请对协议项下所涉及的土地（包括金猫公司目前持有的土地）上市挂牌交易获得同意，并就此以确保相关土地收益首先用于支付剩余的股权转让款为内容的有关法律文件备齐后，视为经营公司提供了前款要求的有效、合适的担保。本款法律文件包括：（1）镇政府对公司出具支付承诺函；（2）相关银行对该支付同意履行支付监管和支付义务的承诺函。
4、自协议签订之日至交易股权过户前为过渡期。过渡期及股权过户后，金猫公司的生产经营所产生的收益或亏损，均由经营公司享有或承担，不得以该盈亏事项为理由要求调整股权收购价格。金猫公司的拆迁事宜均由经营公司负责。
5、为保证合同的成立，自协议签订之日起30日内，经营公司向本公司支付人民币2,550万元作为合同的成约定金。该定金可以冲抵经营公司向公司支付的第一笔收购款。
6、 鉴于本次股权转让特定的背景，为保证拆迁工作的平稳有效进行，为保证经营公司履约，镇政府将向公司出具支付承诺函。
四、交易的影响
本公司于2004年1月正式取得金猫公司51%股权的成本是23,534万元，完成该股权交易后，预期产生的投资收益是20,800万元。更为重要的是公司收回了现金，将作为自有资金有效补充公司新业务或新的水泥生产线的建设资金。
五、决策程序
本公司于2009 年12月22日召开的第六届董事会第九次会议全票审议通过了该议案。
华新水泥股份有限公司董事会
2009年12月24日