银座集团股份有限公司
第九届董事会2009年第二次临时会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会2009年第二临时次会议通知于2009年12月16日以书面形式发出，会议于2009年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第一项议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、 通过《关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的关联交易公告》（临2009-048）。
二、 通过《关于子公司滨州银座商城有限公司租赁滨州市邹平县在建大型商场的议案》。
三、 通过《关于公司租赁济南市在建大型商场的议案》。
上述议案二、议案三的具体事项详见《银座集团股份有限公司关于租赁事项的公告》（临2009-049）。
四、 通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交股东大会表决。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2009-050）。
五、 通过《关于提请召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2010年1月8日（星期五）上午9：00时在公司大会议室以现场会议方式召开2010年度第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 会议通知：公司董事会于2009 年12月24日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2010 年第一次临时股东大会的通知。
2．召开时间：2010年1月8日（星期五）上午9:00
3. 股权登记日：2009年1月4日（星期一）
4. 现场会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司大会议室
5. 召集人：公司董事会
6. 会议方式：现场投票
7. 会议出席对象
（1）凡 2010年1月4日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于为子公司提供贷款担保的议案 | 否 |
以上议案的相关董事会公告刊登在2009年12月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，并将全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（三）本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件、法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2010年1月7日上午9:30-11:30 下午 14:00-16:30。
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
银座集团股份有限公司董事会
2009年12月24日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为子公司提供贷款担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2010年____月____日 |
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-048
银座集团股份有限公司
关于租赁莱芜银座城市广场
自营商铺的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的议案》，该项交易均成关联交易，现将具体情况公告如下：
（一）关联交易概述
因公司莱芜银座商城店经营需要，公司拟向莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）租赁其建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3层用于商业经营。公司已于2007年5月28日租赁了该广场裙楼部分约46000平方米用于开设莱芜银座商城店，现拟与莱芜置业在遵循之前主体租赁合同原则的基础上签订补充协议。因莱芜置业与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会2009年第二次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易在董事会决策权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）交易对方基本情况
莱芜置业系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为371200018006483，住所为莱芜市莱城区文化南路008号，注册资本为人民币1,000万元，其中：山东银座商城股份有限公司以货币形式出资人民币800万元，占注册资本的80%；山东银座久信房地产开发有限公司以货币方式出资200万元，占注册资本的20%。
经营范围为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；场地租赁等。
（三）租赁标的基本情况
租赁的标的为莱芜置业在莱芜市莱城区文化南路008号投资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3层，租赁面积为4913.71平方米，该面积为物业竣工后的实测面积。
（四）合同主要条款
1．租赁期限及计租期
租赁期限为18年，自2009年8月10日始，至2027年8月9日，租赁期满，后续租赁期限的确定，应尊重后续主体租赁合同的相关期限规定。
因公司经营需要，需对此次租赁在自营商铺进行工程改造，经双方协商，改造费用公司承担，但莱芜置业给予公司为期一年的免租期，计租期为2010年8月10日始至2027年8月9日。
2．租金及支付方式
租金及支付方式均参照前期体租赁合同的租赁价格标准及支付方式，自营商铺18年租金总额如下：租金12122294.55元；设备租赁费3627326.21元；物业服务费11152941.42元。
3．其他
（1）因莱芜置业在商铺内存放部分物品，待其搬迁物品完毕后，公司方能进场施工。由于莱芜置业已免除公司为期一年的租金，公司进场施工前及进场施工之日起产生的维护费用，包括但不限于电费、水费、垃圾清运费等，均由公司予以承担。
（2）合同的变更、解雇、终止及违约责任及免责或部分免责、争端的解决条款均参照前期主体租赁合同。
（五）交易目的及对公司的影响
本次租赁可以增加莱芜银座商城店经营面积，有助于扩大该店经营规模，改善经营环境，提高竞争能力。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
（六）历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，莱芜置业一直为本公司关联方。公司监事会主席李明先生兼任莱芜置业董事长。最近两个完整会计年度，双方发生过如下关联交易：
经公司第八届董事会第六次会议、2006年度股东大会审议批准，双方于2007年5月28日签订了租赁协议，公司租赁莱芜置业在莱芜市莱城区文化南路008号建设的莱芜银座城市广场的群楼部分，用于商业经营，开设莱芜银座商城店。租赁范围约为46,000平方米（其中，总建筑面积约为38,000平方米，本公司专用停车场面积约8,000平方米，以物业竣工后的实际测量面积为准），租赁期限为20年，租金总额约为24966万元。
2007年度、2008年度实际发生租赁费分别为69.35万元、1237.98万元。
（七）备查文件
1、补充协议
2、莱芜置业营业执照
2009年12月24日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-049
银座集团股份有限公司
关于租赁事项的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《关于子公司滨州银座商城有限公司租赁滨州市邹平县在建大型商场的议案》、《关于公司租赁济南市在建大型商场的议案》，就上述两项交易具体情况公告如下：
一、滨州银座商城有限公司租赁滨州市邹平县在建大型商场
(一) 交易概述
滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”）欲租赁山东邹平天兴置业有限公司（以下简称“天兴置业”）在滨州市邹平县黄山二路8号投资兴建的大型商场作为下属企业的经营场所。鉴于以上情况，滨州银座与天兴置业签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。
经公司于2009年12月23日召开的第九届董事会2009年第二次临时会议审议，全票通过了《关于子公司滨州银座商城有限公司租赁滨州市邹平县在建大型商场的议案》。此项交易经董事会通过即可实施。
(二) 交易对方介绍
公司名称：山东邹平天兴置业有限公司
住所：邹平县城通山街21号
法定代表人：怀进步
注册资本：叁仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营、物业管理、房屋租赁；建筑工程施工；销售建筑装饰材料。
成立日期：2005年6月7日
营业期限：长期
(三) 租赁标的
租赁标的为天兴置业投资兴建的位于滨州市邹平县黄山二路8号的大型商场，该房产规划共六层，其中地上五层，地下一层(其中五层楼顶不属于承租范围)，计租面积共计38858.5平方米，停车场及空地和其他主体建筑以外部分不计算租金。上述面积按竣工后的实际测量面积为准。
(四) 租赁合同主要条款
1．租赁期限
自装修期结束之日次日起计算，租期20年。
2．租金与支付方式
租赁房屋20年的租金总额为15941.5万元，管理费总额为3984万元，自双方签署交接清单之日起2个月为乙方装修期，租金自装修期2个月结束之日次日起计算。租金按季度支付，即乙方在每季度初7日内向甲方支付本季度租金（如有节假日则相应顺延）。第一个月不是整月的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
3．租赁房屋的交付
天兴置业应在2009年12月20日前将符合合同要求的租赁房屋交付滨州银座。
4．保证
天兴置业欲出租的房屋和所涉及的土地使用权已抵押给中国农业银行邹平县支行，但未被查封，天兴置业已出具抵押情况的详细书面说明，并提供了经滨州银座认可的抵押权人的书面同意函，保证不因该出租房屋和所涉及的土地使用权上出现权属瑕疵或未能取得房地产权属证明或在该出租房屋和所涉及的土地使用权上设定抵押等他项权权利而影响滨州银座的正常经营。
5．附则
滨州银座在本合同项下的权利义务可由滨州银座的关联公司自然继受，届时滨州银座不再作为本合同当事人。需签署相关协议的天兴置业应予以配合。
(五) 备查文件
1. 公司第九届董事会2009年第二次临时会议决议；
2. 《租赁合同》。
二、公司租赁济南市在建大型商场
(一) 交易概述
本公司欲租赁中铁十局集团房地产开发有限公司（以下简称“中铁十局集团”）在济南市工业南路投资兴建的大型商场作为下属企业的经营场所。鉴于以上情况，公司与中铁十局集团签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。
经公司于2009年12月23日召开的第九届董事会2009年第二次临时会议审议，全票通过了《关于公司租赁济南市在建大型商场的议案》。此项交易经董事会通过即可实施。
(二) 交易对方介绍
公司名称：中铁十局集团房地产开发有限公司
住所：济南市高新区舜华东路666号金智源IT工业园5号楼202室
法定代表人：刘序勇
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发、经营（有效期以资质证为准）；房地产中介代理及咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）
成立日期：2001年4月6日
营业期限：长期
(三) 租赁标的
租赁标的为中铁十局集团投资兴建的位于济南市工业南路的大型商场中的地下一层、地上三层，计租面积共计约19540.53平方米，停车场及空地和其他主体建筑以外部分不计算租金。上述面积按竣工后济南市房地产主管测绘部门实际测绘建筑面积为准（包含按规定应分摊面积）。
(四) 租赁合同主要条款
1．租赁期限
自装修期结束之日次日起计算，租期20年。
2．租金与支付方式
租赁房屋20年租金总额为16118.98万元，自双方签署交接清单之日起三个月为乙方装修期，租金自装修期结束之日次日起计算。租金按季度支付，即乙方在每季初10日内向甲方支付本季度租金（如有节假日则相应顺延）。第一个季度不满三个月的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
3．租赁房屋的交付
中铁十局集团应在2011年12月31日前将符合合同要求的租赁房屋交付本公司。
4．定金
合同签订后7个工作日内公司向中铁十局集团支付定金100万元，租赁期开始后定金冲抵公司第一期租金，中铁十局集团对该定金承担连带担保责任。
5．附则
公司在本合同项下的权利义务可由公司的子公司自然继受，届时公司不再作为本合同当事人。需签署相关协议的中铁十局集团应予以配合。
(五) 备查文件
1. 公司第九届董事会2009年第二次临时会议决议；
2. 《租赁合同》。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年12月24日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-050
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司、泰安银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司
● 本次担保数量：3笔共11500万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为42400万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司滨州银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证公司经营需要，拟向滨州市滨城区农村信用合作联社申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座该笔5000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
2．对全资子公司泰安银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证公司经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔1500万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
3．对控股子公司临沂银座商城有限公司的贷款担保
我公司控股子公司——临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”），为保证公司经营需要，拟向临沂市农业银行城区支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为临沂银座该笔5000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
上述事项经董事会审议并提交股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1．滨州银座
滨州银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：滨州市黄河四路539号；
注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：日用百货，烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；手机销售。
截止2008年12月31日，滨州银座总资产37610.77万元，净资产20392.05万元，资产负债率为45.78%。
2．泰安银座
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%（公司原持有其90%股权，本年度购买山东世界贸易中心持有的10%股权，目前工商过户手续已办理完毕）；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。
截止2008年12月31日，泰安银座总资产为29460.86万元，净资产为12069.31万元，资产负债率为58.79%。
3．临沂银座
临沂银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：临沂市兰山区红旗路11 号；
注册资本：注册资本22124.50 万元，其中本公司出资22024.50 万元，占注册资本的99.55%，山东世界贸易中心出资100 万元，占注册资本的0.45%；
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具家电的制造维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饮料、水产品、粮食、食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、照相、摄像器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪。
截止2008 年12 月31 日，临沂银座商城有限公司总资产30414.26 万元，净资产24605.31 万元，资产负债率为19.10%。
三、董事会意见
滨州银座、泰安银座、临沂银座均为本公司子公司，分别在滨州、泰安、临沂享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
分别经公司第八届董事会2008年第八次临时会议、第八届董事会2008年第九次临时会议通过，公司为滨州银座在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的2000万元、泰安银座在泰安市商业银行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本公告日，上述共计6500万元流动资金贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第八届董事会2009年第五次临时会议通过，公司为滨州银座在中国银行滨州市分行营业部申请的6000万元、泰安银座分别在中国银行泰安市分行申请的9500万元、上海浦东发展银行济南分行申请的5000万元、中国农业银行泰安市分行申请的1000万元、东营银座商城有限公司在上海浦东发展银行济南分行申请的3000万元共计24500万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中滨州银座在中国银行滨州市分行营业部申请的6000万元贷款停止办理，公司对该笔贷款的担保相应解除；其余除泰安银座在中国银行泰安市分行申请的9500万元贷款中尚有5500万元未办理完毕外，均已办理完毕。
经公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座商城有限公司分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座商城有限公司在上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元贷款已办理完毕。
经公司第九届董事会2009年第一次临时会议、2009年第二次临时股东大会通过，公司为滨州银座在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的3500万元共计11500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中滨州银座在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元贷款已办理完毕。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币42400万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
鉴于公司各子公司今年新增贷款较多，经初步测算，若公司为其担保的贷款全部放贷，相应贷款担保将达到65400万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保），则会导致公司对全资或控股子公司担保金额连续12个月累计计算，超过公司最近一期经审计净资产的50%（59757.78万元）,按照有关规定要求,需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件
1. 董事会决议；
2. 滨州银座、泰安银座、临沂银座最近一期经审计的财务报表；
3. 滨州银座、泰安银座、临沂银座营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年12月24日