中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（简称“公司”或“东方航空”）第五届董事会第33次普通会议根据公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2009年12月23日在上海国际机场宾馆召开。
公司董事长刘绍勇先生、副董事长李军先生、董事马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事胡鸿高先生、吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生、刘克涯先生出席了会议。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。公司监事会主席刘江波女士、监事徐昭先生、燕泰胜先生、冯金雄先生、刘家顺先生、副总经理张建中先生、财务总监吴永良先生及相关部门负责人列席会议。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航空股份有限公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：
一、同意胡鸿高先生和周瑞金先生因个人原因辞去独立董事职务，自公 司选举出新的独立董事人选后生效。同意提名吴晓根先生和季卫东先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件一、二、三），任期与本届董事会一致。
公司独立董事认为，上述独立董事候选人符合有关法律法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将选举吴晓根先生为独立董事的议案和选举季卫东先生为独立董事的议案提请公司最近一次召开的股东大会审议批准。公司董事会决定授权董事长另行确定股东大会召开日期，并择日公告。
公司董事会谨向胡鸿高先生和周瑞金先生在任职期间忠实诚信勤勉地履行独立董事职责，积极推进公司治理建设，表示诚挚的谢意！
二、审议通过《套期保值业务管理（暂行）规定》（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于将部分浮动利率债务转换为固定利率债务的议案，原则同意公司采用简单利率掉期的产品将部分浮动利率债务转换为固定利率债务，采用固定利率的债务余额在任何时点均不超过公司长期美元债务的50%，具体实施授权总经理负责。公司将依据《上市规则》的规定就该事项的进展履行信息披露义务。
四、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据公司2009年第三次临时股东大会决议的授权，同意对公司章程作如下修改：
（1）第二十条原为“经国务院证券委员会批准，公司的股份总数为7,741,700,000股。”修改为“经中国证监会批准，公司的股份总数为9,581,700,000股。”；
（2）第二十一条原为“公司发行的普通股总数为7,741,700,000股，其中A股共4,737,375,000股，占公司总股本的61.19%；H股共3,004,325,000股，占公司总股本的38.81%。”，现修改为“公司发行的普通股总数为9,581,700,000股,其中A股共6,087,375,000股，占公司总股本的63.53%；H股共3,494,325,000股，占公司总股本的36.47%。”。
（3）第二十四条原为“公司注册资本为人民币7,741,700,000元。”，现修改为“公司注册资本为人民币9,581,700,000元。”。
上述《公司章程》条款的修订自本次董事会决议之日起生效。
五、根据公司总经理马须伦先生的提名，同意聘任赵晋豫先生为公司副总经理（简历见附件四），任期与本届董事会一致。
中国东方航空股份有限公司董事会
2009年12月23日
附件一：独立董事候选人简历
吴晓根先生现任中国第一重型机械集团总会计师，具有研究员职称。吴先生于一九九八年四月至一九九九年三月任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理、副总经理，一九九九年三月至二○○年七月任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理，二○○○年七月至二○○四年十一月任中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，二○○四年十一月至今任中国第一重型机械集团公司总会计师。吴先生于一九九七年毕业于中央财经大学经济管理系，获得经济学博士学位。
季卫东先生现任上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授，日本神户大学名誉教授。季先生于一九八三年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位。一九八五年四月至一九九零年三月先后完成日本京都大学研究生院法科硕士课程、博士课程。一九九一年九月至一九九二年七月为美国斯坦福大学法学院访问学者。一九九三年一月获京都大学法学博士学位。季先生于一九九零年四月至一九九六年九月任日本神户大学法学院副教授，一九九六年十月至二零零九年三月任日本神户大学法学院教授，二零零八年至今，任上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授。季先生的《超近代的法》（京都∶米内尔瓦书房，1999年），获日本法社会学会首届著作嘉奖。二零零七年，季先生被日本《朝日新闻》创办的综合性舆论周刊通过海内外专家评审列为“最有影响力的１００位中国人”之一。
附件二：独立董事候选人声明
中国东方航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 吴晓根，作为中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国东方航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国东方航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国东方航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国东方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴晓根
2009年11月20日
中国东方航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 季卫东，作为中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国东方航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国东方航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国东方航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国东方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：季卫东
2009年12月10日
附件三：独立董事提名人声明
中国东方航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国东方航空股份有限公司董事会现就提名吴晓根先生和季卫东先生为中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国东方航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中国东方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中国东方航空股份有限公司董事会
2009年12月10日
附件四
赵晋豫先生简历
赵晋豫先生现任中国东方航空股份有限公司云南分公司总经理、党委副书记。赵先生于一九七八年加入民航业。一九九五年十一月至一九九八年三月任通用航空公司安全技术处副处长、处长；一九九八年三月至一九九九年五月任中国东方航空股份有限公司山西分公司飞行部总经理，一九九九年五月至二○○○年一月任公司山西分公司副总经理，二○○○年一月至二○○四年一月任公司河北分公司总经理；二○○四一月至二○○八年五月任公司安徽分公司总经理、党委副书记；二○○八年五月至二○○八年七月任公司云南分公司常务副总经理、党委副书记，二○○八年七月至今任公司云南分公司总经理、党委副书记。赵先生毕业于中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业，具有二级飞行员职称。
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-088
中国东方航空股份有限公司
向特定对象非公开发行A股股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：13.5亿股
发行价格：4.75元/股
募集资金总额：6,412,500,000元
2、发行对象认购的数量、限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期 |
| 1 | 中国东方航空集团公司（“东航集团”） | 490,000,000 | 36个月 |
| 2 | 中国航空油料集团公司 | 421,052,632 | 12个月 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 210,526,315 | 12个月 |
| 4 | 航天科技财务有限责任公司 | 94,736,846 | 12个月 |
| 5 | 中外运空运发展股份有限公司 | 83,157,894 | 12个月 |
| 6 | 柯希平 | 10,526,315 | 12个月 |
| 7 | 泰达(北京)投资有限公司 | 10,526,315 | 12个月 |
| 8 | 东莞市财信发展有限公司 | 10,526,315 | 12个月 |
| 9 | 中泽嘉盟投资有限公司 | 10,526,315 | 12个月 |
| 10 | 陈郁凤 | 8,421,053 | 12个月 |
| 合计 | 1,350,000,000 |
3、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2009年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向东航集团发行的4.9亿股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2012年12月23日；向其他特定投资者发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2010年12月23日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1.本次发行履行的内部决策程序
(1)2009年7月10日，公司召开第五届董事会第27次普通会议，审议并通过向包括东航集团在内的特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)，及向东航集团境外下属全资公司东航国际控股(香港)有限公司(以下简称“东航国际”)定向增发H股股票(以下简称“定向增发H股”)的相关议案。
(2)2009年9月7日，公司召开2009年第三次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会，审议并通过了本次非公开发行和定向增发的相关议案。
2.本次发行的证监会核准过程
(1)2009年11月4日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会有条件通过了本次非公开发行A股股票的申请。
(2)2009年11月30日，中国证监会以证监许可[2009]1275号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过13.5亿股A股股票的申请。
(二)本次发行的基本情况
1.发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2.发行数量：本次发行股票数量为13.5亿股
3.股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
4.发行价格：本次发行的价格为4.75元/股
5.募集资金总额：6,412,500,000元
6.募集资金净额：6,399,457,416元
7.保荐机构：中国国际金融有限公司
(三)定向增发H股
根据公司第五届董事会第27次普通会议决议以及2009年第三次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会议决议，除本次非公开发行以外，公司亦将向东航集团境外下属全资公司东航国际定向增发H股。
根据董事会、股东大会以及类别股东会会议决议，向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件，向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2009年11月25日，中国证监会以证监许可[2009]1248号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准了公司定向增发不超过4.9亿股H股的申请。2009年12月10日，公司完成向东航国际定向增发4.9亿股H股股票。
定向增发H股的发行情况如下：
| 发行日期 | 2009年12月10日 |
| 发行对象 | 东航国际 |
| 发行数量 | 4.9亿股 |
| 发行价格 | 港币1.56元/股 |
| 募集资金总额 | 人民币673,382,892元(按照H股发行当日汇率折算) |
(四)募集资金验资和股份登记情况
1.2009年12月14日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就募集资金总额6,412,500,000汇入保荐机构本次发行专用账户出具了（2009）京会兴验字第1-22号验资报告。
2.2009年12月16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就公司本次发行募集资金净额出具了沪众会验字(2009)第4076号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币6,412,500,000元，扣除发行费用人民币13,042,584元，募集资金净额为人民币6,399,457,416元。
3.2009年12月22日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
(五)保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中国国际金融有限公司认为：东方航空本次发行已取得股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市通商律师事务所上海分所进行法律见证，本次非公开发行的发行过程及认购对象符合东方航空股东大会决议以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。
2.公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所上海分所认为：“本次非公开发行的发行过程合规，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，发行结果公平、公正，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。”
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
公司本次发行对象确定为：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 | 限售期 | 上市时间 | 预计流通时间 |
| 1 | 东航集团 | 490,000,000 | 36个月 | 2009年12月23日 | 2012年12月23日 |
| 2 | 中国航空油料集团公司 | 421,052,632 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 210,526,315 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 4 | 航天科技财务有限责任公司 | 94,736,846 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 5 | 中外运空运发展股份有限公司 | 83,157,894 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 6 | 柯希平 | 10,526,315 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 7 | 泰达(北京)投资有限公司 | 10,526,315 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 8 | 东莞市财信发展有限公司 | 10,526,315 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 9 | 中泽嘉盟投资有限公司 | 10,526,315 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 10 | 陈郁凤 | 8,421,053 | 12个月 | 2009年12月23日 | 2010年12月23日 |
| 合计 | 1,350,000,000 |
(二)发行对象情况
1.东航集团
住所：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
注册资本：人民币970,776.5万元
公司类型：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权
2.中国航空油料集团公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
法定代表人：孙立
注册资本：人民币376,959万元
公司类型：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；从事境外期货套期保值业务
3.航天投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人：张陶
注册资本：人民币210,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理
4.航天科技财务有限责任公司
住所：北京市海淀区阜成路8号西配楼
法定代表人：吴艳华
注册资本：人民币200,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁
5.中外运空运发展股份有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
法定代表人：张建卫
注册资本：人民币90,548.172万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：普通货运(道路，有效期至2010年6月27日)
一般经营项目：国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务(危险品除外)；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务(危险品除外)；承办空运进出口货物过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务、经营国际快递(不含私人信函和县以上党政军和机关公文)业务；寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外)；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流、资产管理；实业投资
6.柯希平
男，中国国籍，住址为福建省厦门市思明区仙岳路1089号
身份证号：350524196006070014
关联关系：与本公司无关联关系
7.泰达(北京)投资有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号三号楼1736房间
法定代表人：杨运萍
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
8.东莞市财信发展有限公司
住所：东莞市莞城旗峰路福民购物广场11楼
法定代表人：何锦成
注册资本：人民币40,000万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：物业投资、高新技术开发、商业投资。
9.中泽嘉盟投资有限公司
住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-400
法定代表人：吴鹰
注册资本：人民币27,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对实业及房地产进行投资；投资咨询；提供创业管理服务。(国家有专项、专管的按规定执行)
10.陈郁凤
女，中国国籍，住址为广东省深圳市福田区福华路16号华粤生活区5-602
身份证号：440301196308013660
关联关系：与本公司无关联关系
(三)发行对象及其关联方与公司的关系
1.东航集团及其关联方与公司的关系
(1)东航集团与公司的关系
东航集团系公司的控股股东，在本次非公开发行A股及定向增发H股前持有公司74.64%的股权。
(2)东航集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1)偶发性关联交易
①2008年5月6日，公司与东航集团就上海东航酒店集团有限公司6.7%的股权签订转让协议，将上述股权以人民币3,297.2万元的价格转让予东航集团。
②2009年1月14日，公司与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向公司提供贷款人民币55.5亿元，期限为6个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期贷款基准利率水平下浮10%。
③截止2009年7月，公司完成向东航集团非公开发行的A股股票和向东航国际定向增发H股股票，东航集团以5,562,641,250元现金认购公司1,437,375,000股A股股票，东航国际以与1,437,375,000元等值的港币现金认购发行人H股股票1,437,375,000股。
2)经常性关联交易
公司与发行对象及其关联方最近一年内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括购买商品、接受劳务以及物业租赁、金融服务、进出口代理服务、航空配餐服务、票务代理服务、广告代理服务等。本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2008年度的年度报告及公司于2008年4月29日和10月28日发出的《中国东方航空股份有限公司日常业务中的持续性关联交易公告》。
2.其他发行对象及其关联方与公司的关系
除东航集团外，其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2009年12月1日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 4,341,375,000 | 56.08% | A股限售流通股 | 注1 |
| 2 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 19.89% | H股流通股 | |
| 3 | 东航国际 | 1,437,375,000 | 18.57% | H股限售流通股 | 注1 注2 |
| 4 | 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 12,199,807 | 0.16% | A股流通股 | |
| 5 | 钟原 | 3,999,978 | 0.05% | A股流通股 | |
| 6 | 浙江中邦实业发展有限公司 | 2,550,055 | 0.03% | A股流通股 | |
| 7 | 宁波凯建投资管理有限公司 | 2,178,315 | 0.03% | A股流通股 | |
| 8 | 北京能通租赁公司 | 1,990,026 | 0.03% | A股流通股 | |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,916,174 | 0.02% | A股流通股 | |
| 10 | 王云法 | 1,438,977 | 0.02% | A股流通股 |
注1：根据东航集团的承诺，前次非公开发行A 股及定向增发H 股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
注2：东航国际于2009 年6 月26 日认购完成1,437,375,000 股H 股股票。
(二)本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行A股和定向增发H股完成后，截止2009年12月22日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 4,831,375,000 | 50.42% | A股限售流通股 | 注1 注2 |
| 2 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 16.07% | H股流通股 | |
| 3 | 东航国际控股(香港)有限公司 | 1,927,375,000 | 20.12% | H股限售流通股 | 注1 |
| 4 | 中国航空油料集团公司 | 421,052,632 | 4.39% | A股限售流通股 | 注2 |
| 5 | 航天投资控股有限公司 | 210,526,315 | 2.20% | A股限售流通股 | 注2 |
| 6 | 航天科技财务有限责任公司 | 94,736,846 | 0.99% | A股限售流通股 | 注2 |
| 7 | 中外运空运发展股份有限公司 | 83,157,894 | 0.87% | A股限售流通股 | 注2 |
| 8 | 柯希平 | 10,526,315 | 0.11% | A股限售流通股 | 注2 |
| 8 | 泰达（北京）投资有限公司 | 10,526,315 | 0.11% | A股限售流通股 | 注2 |
| 8 | 东莞市财信发展有限公司 | 10,526,315 | 0.11% | A股限售流通股 | 注2 |
| 8 | 中泽嘉盟投资有限公司 | 10,526,315 | 0.11% | A股限售流通股 | 注2 |
注1：根据东航集团的承诺，前次非公开发行A 股及定向增发H 股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
注2：本次向东航集团发行的4.9亿股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2012年12月23日；向其他特定投资者发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2010年12月23日。
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次非公开发行A股完成前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | A股发行变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股(A股) | 4,341,375,000 | 1,350,000,000 | 5,691,375,000 |
| 无限售条件的流通股(A股) | 396,000,000 | - | 396,000,000 |
| 有限售条件的流通股(H股) | 1,437,375,000 | - | 1,437,375,000 |
| 无限售条件的流通股(H股) | 2,056,950,000 | - | 2,056,950,000 |
| 合计 | 8,231,700,000 | 9,581,700,000 |
五、管理层讨论与分析
(一) 本次发行对财务状况的影响
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
(二) 本次发行对业务结构的影响
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行A股和定向增发H股募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。本次增发后，公司的主营业务不会发生变化。
(三) 本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行A股和定向增发H股完成后，公司控股股东东航集团的持股比例将由74.64%变为70.54%，本次增发并不会改变公司的控股股东和实际控制人。
(四) 本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次增发而发生变动。
(五) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次增发对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
(一)主承销商及保荐机构
公司名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：夏雨扬、刘书林
项目协办人：朱超
其他经办人员：王霄、邹炎、林波、赵宇佳、陈星、唐加威
联系电话：(010)6505-1166/(021)5879-6226
传真：(010)6505-1156/(021)5879-7827
(二)发行人律师
公司名称：北京市通商律师事务所上海分所
负责人：刘钢
经办人员：陈巍、王亚蔚
办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心1506室
联系电话：(021) 5298-6877
传真：(021) 5298-6878
(三)发行人年报审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：杨志勤
经办人员：王笑、杨旭东
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
联系电话：(021) 2323-8888
传真：(021) 2323-8800
(四)保荐机构验资机构
公司名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
经办人员：王全洲、陈新华
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号(万通新世界广场A座708室)
联系电话：(010) 8225-0666
传真：(010) 8225-0851
(五)发行人验资机构
公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
经办人员：赵蓉、黄薇
办公地址：上海黄浦区延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：(021) 6352-5500
传真：(021) 6352-5566
七、备查文件
(一)备查文件目录
1.具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
2.中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3.经中国证监会审核的全部发行申报材料。
(二)备查文件查阅地点
名称：中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
地址：上海市长宁区虹桥路2550号东航1号楼
联系电话：(021) 2233-0920
传真号码：(021) 6268-6116
中国东方航空股份有限公司董事会
2009年12月23日