海洋石油工程股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．本次有限售条件的流通股上市数量为273,000,000股，占公司总股本的8.42%。
2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月31日。
一、非公开发行股票的有关情况
1．非公开发行的决策程序及批准情况
（1）海油工程于2008年1月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等与本次非公开发行A股股票有关的议案，确定了本次非公开发行的发行方案，并提交股东大会审议。与发行对象中国海油存在关联关系的董事回避了表决。
本公司于2008年2月18日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜并作出决议。关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司回避了表决。
（2）2008年4月29日和2008年5月16日，本公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》，将本次非公开发行股票的定价基准日调整为第三届董事会第十三次会议决议公告日。关联董事及关联股东分别回避了董事会及股东大会的表决。
（3）本公司本次非公开发行A股股票的申请于2008 年 7 月16 日经中国证监会发行审核委员会2008年第103次工作会议审核，并获得有条件审核通过。2008年9月9日，本公司收到中国证监会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1091号）文件，核准本公司非公开发行新股不超过26,000万股，有效期为6个月。
（4）本公司于2008年10月30日和2008年11月17日分别召开了第三届董事会第十八次会议和2008年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》，将本次非公开发行股票的定价基准日调整为第三届第十八次会议决议公告日。关联董事及关联股东分别回避了董事会及股东大会的表决。
2．募集资金验资和股份登记情况
（1）2008年12月25日，信永中和会计师事务所就特定投资者以现金方式认购海油工程非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了XYZH/2008A10020号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2008年12月19日，本次发行募集资金总额为300,300万元，扣除发行费用1,783.33万元，募集资金净额为人民币298,516.67万元。
（2）2008年12月29日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的26,000万股A股股票的登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008年12月30日就本次证券变更登记情况出具了《证券变更登记证明》。
公司本次非公开发行A 股股票发行结果暨股份变动公告（编号：临2008-027）已于2008年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：中国海洋石油总公司认购的股份限售期36个月，可上市流通日为2011年12月31日。
其它7名特定投资者认购的股份限售期12个月，可上市流通日为2009年12月31日。
三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
2009年5月11日，经公司2008 年度股东大会审议通过，公司决定以2008年12月31日公司总股本216,080万股为基数，向全体股东按每10股派发股票股利1股，并以资本公积金向全体股东每10 股转增4股，共计送转股份108,040万股。本次送转于2009年5月27日实施完毕，公司总股本变更为324,120万股。股本结构变化如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||||||
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 78,000,000 | 3.61 | 7,800,000 | 31,200,000 | 39,000,000 | 117,000,000 | 3.61 | ||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 182,000,000 | 8.42 | 18,200,000 | 72,800,000 | 91,000,000 | 273,000,000 | 8.42 | ||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 260,000,000 | 12.03 | 26,000,000 | 104,000,000 | 130,000,000 | 390,000,000 | 12.03 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 | ||
| 三、股份总数 | 2,160,800,000 | 100 | 216,080,000 | 864,320,000 | 1,080,400,000 | 3,241,200,000 | 100 |
四、本次有限售条件流通股情况
本次有限售条件流通股上市数量为273,000,000股，本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月31日。
本次有限售条件的流通股上市明细表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份 | 本次上市股份 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 45,000,000 | 45,000,000 |
| 4 | 海富通基金管理有限公司 | 40,500,000 | 40,500,000 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 33,600,000 | 33,600,000 |
| 6 | 融通基金管理有限公司 | 16,950,000 | 16,950,000 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司 | 16,950,000 | 16,950,000 |
| 合计 | 273,000,000 | 273,000,000 |
五、股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||||||||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | |||||||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||
| 1、国家持股 | 117,000,000 | 3.61 | 0 | 117,000,000 | 3.61 | |||||
| 2、国有法人持股 | ||||||||||
| 3、其他内资持股 | 273,000,000 | 8.42 | -273,000,000 | 0 | 0 | |||||
| 其中： | ||||||||||
| 境内法人持股 | ||||||||||
| 境内自然人持股 | ||||||||||
| 4、外资持股 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 境外法人持股 | ||||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||||
| 有限售条件股份合计 | 390,000,000 | 12.03 | -273,000,000 | 117,000,000 | 3.61 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||
| 1、人民币普通股 | 2,851,200,000 | 87.97 | +273,000,000 | 3,124,200,000 | 96.39 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||||||
| 4、其他 | ||||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 2,851,200,000 | 87.97 | +273,000,000 | 3,124,200,000 | 96.39 | |||||
| 三、股份总数 | 3,241,200,000 | 100 | 0 | 3,241,200,000 | 100 | |||||
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十五日